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西安曲江文化旅游股份有限公司

关于与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司签订股权转让协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司（以下简称：大雁塔公司）签订股权转让协议，受让大雁塔公司持有的xxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx：xxxxxx）000%xx，x楼观景区公司从公司三级公司调整为二级公司。

● 本次交易不属于关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

一、交易概述

为进一步提高公司下属楼观景区公司的决策效率，加强楼观景区公司规范管理，理顺管理架构，公司与全资子公司大雁塔公司签订股权转让协议，受让大雁塔公司持有的楼观景区公司 100%股权，将楼观景区公司从公司三级公司调整为二级公司。

本次交易转让价款为人民币 1,162.79 万元。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

二、交易各方情况介绍 1、转让方基本情况

公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）

住 所：xxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xx

注册资本：2000 万元

成立日期：2006 年 1 月 13 日

股东名称：西安曲江文化旅游股份有限公司

经营范围：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品、建筑材料(除木材)、五金家电、电子产品的批发零售；喷泉表演；摩天轮游艺设施的运营管理；市政工程的施工；广告的设计、制作、代理及发布；会展服务；购售电、热、冷、气、水业务；花卉的销售；土木工程、绿化养护工程、古建工程、装饰装修工程、灯光照明工程、道路建设工程、市政工程、建筑工程、花卉景观工程、雕塑工程的设计、施工；建筑劳务分包；苗木的种植（限分支）、销售；管道喷灌设备的设计、安装；建筑基础工程、土方开挖工程、地基处理工程、房屋拆除工程的施工；建筑机械及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

大雁塔公司主要财务数据： 单位：万元

项 目	2018 年 9 月 30 日（未经审计）	2017 年 12 月 31 日（已审计）
总 资 产	23,637.25	26,196.84
净 资 产	10,533.06	9,628.32
营业收入	16,743.37	27,415.16
净 利 润	1,958.38	40.00

2、受让方：本公司 三、交易标的基本情况

公司名称：西安曲江楼观道文化景区管理有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）

住 所：xxxxxxxxxx 000 x曲江文化大厦 7 层法定代表人：xx

注册资本：1000 万元

成立日期：2011 年 6 月 2 日

股东名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

经营范围：景区的运营管理服务；景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动；礼仪庆典活动；企业管理咨询；旅游xxx的开发和销售；广告的设计、制作、代理、发布；物业管理；市场调查；市场营销策划；图书零售；网络设备的

技术开发和销售；农业休闲观光旅游项目的开发及经营；农业文化产品的开发；高科技农业新技术、新品种的开发和技术转让。以下经营项目仅限分公司经营：各种花卉、苗木的种植、养护、租赁、销售；蔬菜种植、加工、销售；农副产品的生产、加工、销售；停车场服务；电瓶车租赁；演出服务；餐饮；茶社；酒店的开发经营；园林绿化工程的设计、施工；牲畜、家禽的饲养、销售；食品的销售；雪茄烟的零售；户外拓展活动的组织、策划；花卉租摆；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

楼观景区公司主要财务数据： 单位：万元

项 目	2018 年 9 月 30 日（未经审计）	2017 年 12 月 31 日（已审计）
总 资 产	7,859.10	7,407.62
净 资 产	2,378.85	2,053.64
营业收入	6,348.07	8,105.94
净 利 润	325.22	214.71

四、股权转让协议的主要内容 1、标的股权情况

x次股权转让的标的股权为公司全资子公司大雁塔公司持有的楼观景区公司 100%股权。楼观景区公司股权情况如下：

出资人	出资方式	出资比例	认缴出资	实缴出资	出资时间
大雁塔公司	货币	100%	1000 万元	1000 万元	2011 年 5 月 24 日

2、转让方式

非公开协议方式转让。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）的相关规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经国家出资企业审议决策，可以采用非公开协议转让方式。

3、转让价款及支付方式

x次非公开协议转让股权的转让方为公司全资子公司大雁塔公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次股权转让以楼观景区公司的最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定转让国有股权的价值。根据xx玛会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字[2018[2144 号），截至 2017

年 12 月 31 日，楼观景区公司的总资产 7,407.62 万元，净资产 2,053.64 万元。

净资产由三部分构成，其中，实收资本 1000 万元，盈余公积 162.79 万元，未分

配利润 890.85 万元。

协议双方一致确认，楼观景区公司 2017 年末的未分配利润 890.85 万元将于股权转让前向大雁塔公司分配。双方同意以楼观景区公司利润分配后的净资产 1,162.79 万元为基础确定转让价格，最终转让价格为 1,162.79 万元。

协议双方一致确认，楼观景区公司 100%的股权自审计基准日至交割日期间所产生的损益由公司承担和享有。交割日以工商行政主管部门的变更登记日期为准。

股权转让价款的支付方式由双方协商一致后确定，大雁塔公司应于本合同生效后协助公司办理相关的工商登记变更手续。

4、本协议自双方签字盖章或直接盖章之日起成立，本协议经国资监管机构或国家出资企业批准之日起生效。

本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议不可分割，与本协议具有相同的法律效力。

五、签订股权转让协议的影响

公司与大雁塔公司签订股权转让协议，将有利于理顺楼观景区公司的管理架构，加强楼观景区公司的规范管理，提高决策效率。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、上网公告附件

1、独立董事意见；

2、《审计报告》（希会审字[2018]2144 号）。特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十六日