股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2019-132

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厦门厦工机械股份有限公司

关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订

《金融服务协议》暨关联交易事项的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）重新签订《金融服务协议》，本次协议签署形成关联交易。

⚫ 本次关联交易利用资金优势，通过提供有针对性的金融服务更好地满足公司的资金需求，降低资金成本。本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益。

⚫ 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）于 2012 年 10 月 25 日签订《金融服务协议》，并经 2012 年 11 月 13 日召开的

公司 2012 年第三次临时股东大会批准生效，协议有效期三年。根据协议约定在有效期

满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年，上述展期不受次数限制。经公司与海翼财务公司平等友好协商，公司与海翼财务公司分别于 2013 年和 2014 年签订了《金融服务协议补充协议》，调整公司及子公司存入海翼财务公司的每日最高存款余额上限和海翼财务公司向公司及子公司提供的综合授信额度。根据协议内容，海翼财务公司为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，其中包括海翼财务公司向公司及子公司提供综合授信额度不超过人民币 15 亿元。因公司经营发展和业务需要，拟与海翼财务公司重新签订《金融服务协议》，将公司及子公

司存入海翼财务公司的每日最高存款余额上限调整为公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 30%，其余条款保持不变。

由于公司为与海翼财务公司均为厦门海翼集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，此次公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：厦门海翼集团财务有限公司

注册地址：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 楼法定代表人：xxx

注册资本：80,000 万元人民币公司类型：其他有限责任公司

实际控制人：厦门海翼集团有限公司

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现； 7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、有价证券投资

（除股票投资以外类）和委托投资业务。成立日期：2012 年 10 月 18 日

与公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司

截止 2019 年 9 月 30 日, 海翼财务公司的资产总额为 324,623.53 万元，净资产为

99,594.18 万元，营业收入为 6,421.54 万元，净利润为 3,492.5 万元。2018 年度，海

翼财务公司经审计的资产总额 336,124.48 万元，净资产 96,101.68 万元，营业收入

6,640.72 万元，净利润 3,776.59 万元。

三、金融服务协议的主要内容

（一）海翼财务公司为公司及子公司提供如下主要金融服务：

1、存款服务：海翼财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率，也不低于同期海翼财务公司向任何第三方提供同种类存款业务的利率水平； 2、结算服务：海翼财务公司免费为公司及子公司提供内部结算服务，外部结算服

务的收费将不高于国内其他金融机构同类业务收费水平；

3、信贷服务：海翼财务公司承诺向公司及子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

4、票据业务：根据公司申请，海翼财务公司可以为公司及子公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平；

5、其他金融服务：海翼财务公司将与公司及子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司及子公司提供个性化的优质服务；海翼财务公司向公司及子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；海翼财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（二）金融服务金额上限：

1、公司及子公司存入海翼财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息和手续费，但不包括来自海翼财务公司的任何贷款所得款项）不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 30%原则确定；

2、海翼财务公司向公司及子公司提供综合授信额度不超过人民币 15 亿元。

（三）风险控制

1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

2、双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

3、海翼财务公司保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

4、海翼财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保公司及子公司在海翼财务公司的资金安全及支付需

求。如海翼财务公司因各种原因不能支付甲方的存款，公司及子公司有权从海翼财务公司已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；如因海翼财务公司过错发生资金损失，海翼财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若海翼财务公司无法全额偿还公司及子公司的损失金额，则差额部分用海翼财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。

5、发生存款业务期间，海翼财务公司应定期向公司提供季报、年报，海翼财务公司的年报应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。

（四）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经公司董事会、股东大会批准后生效，有效期为三年。

四、关联交易的目的和对公司的影响

x翼财务公司作为厦门海翼集团有限公司内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，能够利用资金优势，通过提供有针对性的金融服务更好地满足公司的资金需求，降低资金成本。

此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益，并对公司本期和未来财务状况和经营成果不会带来重大影响。

五、本次关联交易事项应当履行的审议程序

经公司独立董事事前认可，公司于 2019 年 12 月 30 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易事项的议案》。上述议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次关联交易事项，有利于公司进一步借助厦门海翼集团财务有限公司的专业化金融平台，更好地满足公司的资金需求，降低资金成本。同意公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。

董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：本次公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》属于重大关联交易事项，该关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事

会。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司董 事 会

2019 年 12 月 31 日