智度德诚持有福建智度 77.2185%股权。福建智度的主营业务为 IOS 移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务，其经营业务与公司不形成直接竞争关系，不 存在利益冲突，不构成同业竞争。为充分保护上市公司、股东特别是中小股东的利益，福建智度控股股东智度德诚与公司签署了股权托管协议（以下

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2020-125

智度科技股份有限公司

与关联方签订股权托管协议的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “智度股份”）拟受托管理拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）持有的福建智度科技有限公司（以下简称“福建智度”）77.2185%的股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事xxxxx、xx先生、xx女士回避表决。

3、本次交易不存在重大风险。

4、本议案无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

智度德诚持有福建智度 77.2185%股权。福建智度的主营业务为 IOS 移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务，其经营业务与公司不形成直接竞争关系，不存在利益冲突，不构成同业竞争。为充分保护上市公司、股东特别是中小股东的利益，福建智度控股股东智度德诚与公司签署了股权托管协议（以下

简称“托管协议”），将其持有的福建智度的 77.2185%股权委托给公司管理，直至公司完成收购福建智度，或智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）不再控制福建智度。

公司于 2020 年 10 月 28 日召开了第八届董事会第三十八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《智度科技股份有限公司关于与拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）签订股权托管协议的关联交易议案》。xxxx与福建智度为公司间接控股股东智度集团间接控制的企业，因此，智度德诚与福建智度为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长xxxxx为xxxx执行事务合伙人智度集团的执行董事兼总经理，副董事长xx先生为xxxx的执行事务合伙人委派代表，xx女士为xxxx执行事务合伙人智度集团控制的北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，xxxxx、xx先生、xx女士为公司关联董事，在审议上述议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次交易无需提交公司股东大会审议。二、 关联方基本情况

（一）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：xxxxxx创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：915400913976877787

3、成立日期：2014年7月21日

4、住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号

5、类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人委派代表：xx

7、注册资本：75,000万元

8、经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】

9、历史沿革及主要业务最近发展状况：智度德诚成立于 2014 年 7 月 21

日，于 2015 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案为私募股权投资基金

（备案编码：SD4935）。

10、相关产权控制关系图

11、关联关系：智度德诚为公司间接控股股东智度集团间接控制的企业，

因此，智xxx为公司关联方。本次交易构成关联交易。 12、截至公告披露日，智度德诚不属于失信被执行人。

（二）福建智度科技有限公司

1、名称：福建智度科技有限公司

2、统一社会信用代码：91350102MA3473JY1J

3、成立日期：2016年3月31日

4、住所：xxxxxxxxxxxxx00x福州软件园F区1号楼22层

5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6、法定代表人：xx

7、注册资本：11900万人民币

8、经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信设备及其辅助设备的开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机网络技术的开发与应用；承办设计、制作、代理发布国内各类广告；投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网站建设、设计与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

9、历史沿革及主要业务最近发展状况：福建智度成立于 2016 年，主营业务为 IOS 移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务。

10、相关产权控制关系图

11、关联关系：福建智度为公司间接控股股东智度集团间接控制的企业，

因此，福建智度为公司关联方。本次交易构成关联交易。 12、截至公告披露日，福建智度不属于失信被执行人。

三、股权托管协议的主要内容协议双方：

甲方：拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）乙方：智度科技股份有限公司

（一）委托管理的标的及托管事项

1.1 甲方同意将其持有的福建智度科技有限公司 77.2185%股权（以下简称“标的股权”）委托给乙方管理，授权乙方根据《公司法》、公司章程的规定

以及托管协议的约定行使甲方除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利。

1.2 乙方同意接受委托，代表甲方行使标的股权对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利。

（二）委托管理的期限

托管协议约定托管事项的期限自托管协议生效之日起至下列事项之一发生之日：

2.1 智度集团于 2016 年出具的《避免同业竞争承诺函》中乙方有权启动收购福建智度的条件达成，乙方据此完成收购福建智度之日；

2.2 甲方不再控制福建智度之日。

（三）委托管理费用

3.1 在托管期间，福建智度在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方按照其在福建智度所享有的权益比例享受及/或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担福建智度的经营成果。

3.2 甲方在托管期间内每年按如下方式向乙方支付托管费用：

（1）若福建智度未盈利之前，托管费用为乙方委派人员的工资、福利以及乙方因行使托管职责而发生的一切费用；

（2）若福建智度盈利之后，托管费用按照福建智度净利润的 10%收取托管费，且托管费用不超过人民币 100 万元。

3.3 双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情况等因素，对委托管理费用进行适当调整，调整事项由双方另行协商，并签订补充协议。

（四）标的股权的转让

4.1 在福建智度规范运作并具备良好的盈利能力后，将由乙方对其进行综合评估，确认符合注入上市公司条件的，由各方按照智度集团所做承诺及相关法律法规、规范性文件之规定协商确定并签署书面协议。

4.2 甲方为调整投资或管理结构之目的，可将福建智度转让给其除乙方及其下属企业之外的其他关联方，但是受让方须同时受本协议所述之托管条款和托管事项的约束。在甲方向除关联方以外的独立第三方转让托管标的时，应取得乙方事先同意，并且乙方具有优先选择认购的权利。

（五）双方权利和义务

5.1 甲方的权利义务

（1）甲方享有标的股权对应的收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权；

（2）甲方有权要求乙方就标的股权所对应公司的经营状况和财务状况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告；

（3）甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督；

（4）甲方应根据乙方行使本协议约定相关委托权利的需要，及时向乙方出具授权书等相关文件；

（5）甲方应按本协议约定及时向乙方支付委托管理费用。

（6）本协议生效后，除本协议约定的期限到期外，甲方不得自行单方解除或终止本协议。

5.2 乙方的权利义务

（1）乙方有权按照本协议约定，在授权范围内代表甲方行使标的股权对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股

东权利；

（2）有权按照本协议约定，向甲方收取委托管理费用；

（3）根据福建智度的公司章程及本协议之约定，托管期间乙方将依据本协议作为甲方之代理人，勤勉尽责地行使甲方作为福建智度股东在其所应享有之与其生产经营相关的全部权利；

（4）未经甲方同意，乙方不得将本协议项下的托管权利及义务转让给任何第三方；

（5）应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交福建智度的经营、财务状况报告或特定事项专项报告。

（六）违约责任

x协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。

（七）协议的效力

7.1 托管协议在以下条件全部成就时生效：

（1）托管协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章；

（2）托管协议项下股权托管事项经乙方有权部门审议通过。

7.2 对托管协议的任何修改、变更、补充须经双方协商一致，并就修改、变更、补充事项由双方授权代表共同签订书面协议后方可生效。

（八）其他

8.1 因托管协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应由双

方通过协商解决。协商不成的，一方有权将该争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

8.2 托管协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。四、关联交易的目的和对上市公司的影响

x次关联交易实施后公司将充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力。

五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，当年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）共计发生的关联交易金额为人民币 125,756,880.27 元，其中人民币 102,101,874 元为公司受让国光电器持有的产业投资基金深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资份额人民币贰亿元（其中已实缴出资额壹亿元，未实缴出资额壹亿元，以下合称 “标的财产份额”），具体内容详见公司于 2020 年 7 月 16 日披露在巨潮资讯网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《智度科技股份有限公司关于受让产业投资基金的基金份额暨关联交易公告》；其中人民币 16,500,000 元为公司及子公司与智度集团间接控制的国光电器股份有限公司共同对外投资，具体内容详见公司于 2020 年 10 月 17 日披露在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《智度科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告》； 剩下的人民币 7,155,006.27 元为公司及子公司同智度集团及其子公司发生的办公地租赁交易或者日常关联交易。

七、 独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市

规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

独立董事意见：本次关联交易事项有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。

八、 备查文件

1、第八届董事会第三十八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、深交所要求的其他文件。特此公告。

智度科技股份有限公司董事会 2020 年 10 月 29 日