由於《煤炭和物資購銷框架協議》項下以下各類交易：(i)生產、基建物資採購及相關配套服務；(ii)煤炭供應；及(iii)煤炭供應及煤炭運輸的最高適用百分比率（定 義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

00991

公告

持續關連交易

《煤炭和物資購銷框架協議》

《煤炭和物資購銷框架協議》

於2019年1月18日，本公司與大唐集團簽署了《煤炭和物資購銷框架協議》，該協議期限自生效日期起至2019年3月31日止（包括該日）。

上市規則涵義

於本公告日，大唐集團為本公司的控股股東，與其子公司合共持有本公司約53.09%的已發行股本。故大唐集團為本公司之關連人士。因此，《煤炭和物資購銷框架協議》之項下交易構成了本公司的持續關連交易。

由於《煤炭和物資購銷框架協議》項下以下各類交易：(i)生產、基建物資採購及相關配套服務；(ii)煤炭供應；及(iii)煤炭供應及煤炭運輸的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。

《煤炭和物資購銷框架協議》

日期

2019年1月18日

協議各方

x公司、大唐集團

協議主要內容

(1) 協議標的：

大唐集團成員單位同意於《煤炭和物資購銷框架協議》有效期內向本集團提供有關(i)生產、基建物資採購及相關配套服務；及(ii)煤炭供應的產品及服務。

本集團同意於《煤炭和物資購銷框架協議》有效期內向大唐集團成員單位提供有關煤炭供應及煤炭運輸的產品及服務。

大唐集團及其控股子公司、附屬企業與本公司及其控股子公司、附屬企業於《煤炭和物資購銷框架協議》期內可不時按需要就上述事項訂立具體合同，該等具體合同須受

《煤炭和物資購銷框架協議》之條款所約束。

(2) 期限：

《煤炭和物資購銷框架協議》自生效日期起至2019年3月31日止（包括該日）。

(3) 代價：

(a) 就生產、基建物資採購及相關配套服務而言，本集團同意委託大唐集團成員單位進行集中採購的生產、基建物資價格採用公開招標方式確定。大唐集團成員單位就其服務收取一定的管理服務費，服務費不超過採購金額的6%。服務及設備成套價格根據實際服務範圍和相關服務及物資成套定價標準計算。該服務費經協議雙方公平磋商並經考慮其他獨立合作服務供應商提供類似服務所收取的管理服務費後確定。大唐集團成員單位將收取的相關管理服務費將不高於向獨立第三方或大唐集團成員單位其他公司提供相同服務的費用。

經考慮提供類似服務的獨立第三方收取的管理服務費後，達致上述不超過6%購買金額的管理服務費，並確認獨立第三方收取的管理服務費不高於生產及基建材料的購買金額的6%。在具體採購合同簽訂後，本公司物資管理部將就管理服務費用進行核定，確保其管理服務費率不高於《煤炭和物資購銷框架協議》規定的管理費率。

(b) 煤炭供應及煤炭運輸的價格乃在考慮煤炭市場價格的前提下，根據公平原則磋商釐定，有關交易基於一般商業條款及現行市場條件。有關因素如煤炭採購成本、煤炭運輸成本、市場變化趨勢、政策變化情況、歷史交易價格及潛在價格波動等亦考慮在內。

本公司燃料管理部門負責收集煤炭市場價格及煤炭運輸市場價格，參考最近三年的市場變化趨勢，作為確定代價之依據。根據燃料公司採購成本、下屬發電公司的煤炭消耗需求及環渤海價格變動趨勢與國際價格變動趨勢確定燃料公司銷售價格，並與發電企業進行磋商談判，同時考慮航運公司煤炭運輸成本、相關企業煤炭運輸需求、歷史交易價格及潛在價格波動狀態等因素，通過發電企業、煤礦企業、航運公司和燃料公司分別磋商談判，確定中長期協議電購銷煤價格、煤炭運輸價格或通過市場煤採購競價平台形成市場煤價格。

年度上限

《煤炭和物資購銷框架協議》截至2019年3月31日止期間交易金額年度上限如下表所示：

1. 大唐集團成員單位向本集團提供的產品和服務

截至2019年

3月31日止期間

序號 交易 （人民幣千元）

1. 生產、基建物資採購及相關配套服務 2,000,000

截至2019年

3月31日止期間

序號 交易 （人民幣千元）

2. 煤炭供應 2,300,000

2. 本集團向大唐集團成員單位提供的產品和服務

截至2019年

3月31日止期間

序號 交易 （人民幣千元）

1. 煤炭供應及煤炭運輸 2,300,000

上述各年度上限乃經考慮(1)本公司於2018年自大唐集團收購黑龍江、河北、安徽等省的發電企業；(2)燃料市場可能的變化、燃料價格仍處於高位運行以及交易對象較以往年度的增加；及(3)截至2018年12月31日止三個年度大唐集團及本公司相互提供的上述產品及服務的歷史交易金額而釐定。

歷史交易金額

2016年1月1日至2018年12月31日止，歷史交易金額載列如下：

1. 大唐集團成員單位向本集團提供的產品和服務

截至2016年 12月31日止年度

截至2017年 12月31日止年度

截至2018年 12月31日止年度

序號 交易

1. 生產、基建物資採購及

相關配套服務

（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）

1,360,000 986,000 2,158,000

2. 煤炭供應 15,244,000 24,423,000 24,233,000

2. 本集團向大唐集團成員單位提供的產品和服務

截至2016年 12月31日止年度

截至2017年 12月31日止年度

截至2018年 12月31日止年度

序號 交易 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）

1. 煤炭供應及煤炭運輸 346,000 2,957,000 4,514,000

簽署《煤炭和物資購銷框架協議》的原因及好處

x公司認為，與大唐集團簽署《煤炭和物資購銷框架協議》，可以確保本公司獲得可靠及有保證的煤炭和物資供應，發揮雙方在煤炭購銷方面的專業優勢和煤炭資源貿易優勢，降低經營風險和成本，提高工作效率，確保本公司生產經營的正常開展。

董事認為，《煤炭和物資購銷框架協議》項下擬進行的交易在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，相關交易公平、公允、合理，符合本公司及其股東的整體利益。

董事會批准

x公司第九屆三十二次董事會審議批准之《關於與中國大唐集團有限公司簽署煤炭及物資購銷框架協議的議案》（詳情請參閱本公司日期為2019年1月18日的海外監管公告）。

董事於《煤炭和物資購銷框架協議》中並無重大利益，按照上海證券交易所上市規則的規定，關連董事xxx、xxx、xxx已就該項決議案迴避表決。

有關協議各方的資料

1. 本公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術服務。本公司的主要服務區域在中國。

2. 大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元；主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備檢修與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及與電力有關的煤炭資源開發生產。

上市規則涵義

於本公告日，大唐集團為本公司的控股股東，與其子公司合共持有本公司約53.09%的已發行股本。故大唐集團為本公司之關連人士。因此，《煤炭和物資購銷框架協議》之項下交易構成了本公司的持續關連交易。

由於《煤炭和物資購銷框架協議》項下以下各類交易：(i)生產、基建物資採購及相關配套服務；(ii)煤炭供應；及(iii)煤炭供應及煤炭運輸的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）高於0.1%但低於5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。

釋義

在本公告中，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	董事會
「大唐集團」	指	中國大唐集團有限公司（前稱為中國大唐集團公司），一間根據中國法律成立之國有獨資企業，為本公司之控股股東，於本公告日，大唐集團及其子公司合共持有本公司已發行股本約53.09%。詳情請參閱本公告「有關協議各方的資料」一節
「大唐集團成員單位」	指	大唐集團、其控股子公司、子公司及╱或彼等各自聯繫人（惟本公司、其控股子公司及╱或其附屬企業除外，但包括本公司的關連子公司）

「煤炭供應」	指	協議一方向另一方供應煤炭的經營活動
「煤炭運輸」	指	通過鐵路、公路、水運等單一或聯合方式將煤炭運送至指定地點
「本公司」	指	大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市。詳情請參閱本公告「有關協議各方的資料」一節
「《煤炭和物資購銷框架協議》」	指	大唐集團與本公司於2019年1月18日訂立的協議，內容有關大唐集團成員單位與本集團就煤炭供應、煤炭運輸及生產、基建物資採購及相關配套服務互相供應產品及服務
「關連人士」	指	具有上市規則賦予的涵義
「關連子公司」	指	具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」	指	具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則賦予的涵義
「董事」	指	x公司之董事
「生效日期」	指	《煤炭和物資購銷框架協議》經大唐集團及本公司各自授權方簽立並由彼等各自公司蓋章的日期
「本集團」	指	x公司、其控股子公司及╱或其子公司的統稱
「獨立股東」	指	除大唐集團及其聯繫人以及不涉及或並無於《煤炭和物資購銷框架協議》項下擬進行交易中擁有權益外的股東

「獨立第三方」	指	獨立於並與大唐集團及其關連人士以及本公司及其關連人士概無關連之經濟實體（公司、企業、單位）或自然人連同該經濟實體之最終實益擁有人
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「生產、基建物資採購及相關配套服務」	指	工程建設、技改工程、生產檢修等所需部分通用類設備、材料進行集中採購，並提供相關的集中採購服務；對大型基建工程主設備物資的採購服務、合同簽約及履約服務（設備監理監檢、催交催運），基建工程現場物資管理等進行成套服務管理
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比
		承董事會命應學軍 公司秘書
xx，xx，0000年1月18日
於本公告日，本公司董事為：

xxx、xxx、xx、xxx、應學軍、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx*、xxx*、xxx*、xxx*、xxx*

* 獨立非執行董事