Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(1) 主要交易出售南京南鋼

(2) 須予披露交易

收購萬盛

框架協議

茲提述本公司日期為 2022 年 10 月 19 日之公告。董事會宣佈， 於 2022 年 10 月 14 日， 沙鋼集團（ 作為買方）與復星高科、復星產投及復星工發（ 作為賣方）簽訂框架協議。據此， 復星高科、復星產投及復星工發有意向出售， 沙鋼集團有意向收購南京南鋼 60%的股權。

出售南京南鋼

董事會宣佈， 於 2023 年 3 月 14 日，沙鋼集團和沙鋼投資（ 作為買方）與復星高科、復星產投及復星工發（ 作為賣方） 簽訂股權轉讓協議。據此，（ i）復星高科同意出售， 沙鋼集團同意收購目標公司 30% 的股權；（ ii）復星產投同意出售，沙鋼投資同意收購目標公司 20% 的股權及（iii）復星工發同意出售，沙鋼投資同意收購目標公司 10%的股權， 出售代價為人民幣 135.8 億元（須按出售代價公式進行調整）。於出售事項完成後，目標公司將由沙鋼集團持有 30% 的股權、沙鋼投資持有 30%的股權及南鋼集團持有 40%的股權，賣方將不再持有目標公司的任何股權。

收購萬盛

於 2023 年 3 月 14 日，復星高科與南鋼股份簽訂股份收購協議， 據此，復星高科同意收購， 南鋼股份同意出售萬盛 174,305,939 股股份（ 佔截至本公告日期

萬盛已發行股份數約 29.5645 %） 及衍生的所有權益， 收購代價為人民幣 26.5

億元，由復星高科通過現金支付。上市規則之涵義

由於出售事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.04（ 9）條）超過 25%但均低於 75%，出售事項構成上市規則第 14 章項下本公司之一項主要交易， 因此須遵守上市規則第 14 章項下之報告、公告、通函及股東批准的規定。

由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.04（ 9）條） 超過 5%但均低於 25 %，收購事項構成上市規則第 14 章項下本公司之一項須予披露交易，因此須遵守上市規則第 14 章項下之通知及公告的規定。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 概無股東或彼等各自的任何聯繫人（ 定義見上市規則） 於股權轉讓協議項下之出售事項擁有任何重大權益， 故倘本公司召開股東大會批准股權轉讓協議項下之出售事項， 概無股東須放棄投票。本公司已取得復星控股有限公司（ 於本公告日期持有本公司已發行股份總數約 73.53% 之控股股東） 的書面股東批准， 以代替根據上市規則第 14.44 條之規定舉行股東大會批准股權轉讓協議項下之出售事項。

根據上市規則第14. 41（ a）條， 載有（ 其中包括） 有關股權轉讓協議進一步詳情之通函須於本公告刊發後十五（ 15）個工作日（ 定義見上市規則）之內寄發予股東。由於需要額外時間準備及落實資料以載入通函， 本公司將向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41（ a）條及延長向股東發出通函的時間。

xx

x提述本公司日期為 2022+年 10 月 19 日之公告。董事會宣佈，於 2022 年 10 月 14 日， 沙鋼集團（ 作為買方）與復星高科、復星產投及復星工發（ 作為賣方）簽訂框架協議。據此， 復星高科、復星產投及復星工發有意出售， 沙鋼集團有意收購南京南鋼 60 % 的股權。

根據框架協議， 於框架協議簽訂後 2 個工作日内，（ i）沙鋼集團已向賣方支付誠意金人民幣 80 億元，及（ ii）賣方已將南京南鋼 49% 的股權質押給沙鋼集團，並完成該股權質押登記。

出售南京南鋼

董事會宣佈， 於 2023 年 3 月 14 日，沙鋼集團和沙鋼投資（作為買方）與復星高科、復星產投及復星工發（作為賣方） 簽訂股權轉讓協議。據此，（ i）復星高科同意出售， 沙鋼集團同意收購目標公司 30%的股權；（ ii） 復星產投同意出售，沙鋼投資同意收購目標公司 20%的股權及（iii） 復星工發同意出售， 沙鋼投資同意收購目標公司 10 % 的股權，出售代價為人民幣 135.8 億元（須按出售代價公式進行調整）。於出售事項完成後， 目標公司將由沙鋼集團持有 30% 的股權、沙鋼投資持有 30%的股權及南鋼集團持有 40%的股權，賣方將不再持有目標公司任何股權。

股權轉讓協議之主要條款如下：日期

2023 年 3 月 14 日訂約方

賣方：（ i）復星高科；

（ii）復星產投；及

（iii）復星工發。

買方：（ i）沙鋼集團；及

（ii）沙鋼投資。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 買方及其各自最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

出售事項

根據股權轉讓協議，（ i）復星高科同意出售，沙鋼集團同意收購目標公司 30%的 股權；（ ii） 復星產投同意出售， 沙鋼投資同意收購目標公司 20%的股權及（ iii）復星工發同意出售，沙鋼投資同意收購目標公司 10% 的股權。賣方及買方約定，各賣方出售目標權益應互為條件且受限於各賣方向相應買方出售合共目標公司 60%的股權。

出售代價及付款安排

出售事項之出售代價為人民幣 135.8 億元（須按出售代價公式進行調整）。

出售代價基準

出售代價是經多方競價及公平協商後， 參考如下因素而釐定（ i） 在簽訂框架協議後，目標公司已於 2022 年 12 月 31 日，向其全體股東分配利潤人民幣 30 億元， 其中南鋼集團、復星高科、復星產投及復星工發獲分配的利潤分別為人民幣 12 億元、人民幣 9 億元、人民幣 6 億元及人民幣 3 億元（「簽約前利潤分配」），用以沖抵復星高科及南鋼集團自目標公司已取得的人民幣 30 億元的借款本金。在充分考慮上述簽約前利潤分配的前提下， 買方及賣方在框架協議約定的對價區間的基礎上， 確定基準轉讓對價；（ ii） 目標公司之附屬公司南鋼股份的年産能情况；（iii ）目標公司未來發展情况；（iv ）目標公司的賬面價值；及（ v）

「出售事項和收購事項之理由及裨益」一節所述的因素。

根據股權轉讓協議， 各買方應向相應賣方支付之出售代價根據以下公式（「出售代價公式」）計算：

出售代價 = 基準轉讓對價 – 適用的賣方漏失通知金額 （定義見下文） x 110%

（「漏失通知賠償金額」）

就任一賣方而言，漏失指自鎖箱基準日的第二天 00:01 起至交割為止的期間内， 新增發生若干情形導致的（ i） 目標集團向賣方或其關聯方（ 或其指定的第三方）所進行的支付；（ ii） 目標集團為賣方或其關聯方利益產生的負債；及/或（ iii） 任何目標集團資產或其他利益向賣方或其關聯方（ 或其指定第三方） 的轉移。 每一賣方應不遲於交割日前第 5 個工作日向買方提交書面通知，說明針對每一賣 方已經產生的總計漏失金額（「賣方漏失通知金額」）。

賣方及買方同意， 若目標公司在交割前經買方事先書面同意並依法履行目標公司内部決策程序後， 以目標公司的資本公積金及/或未分配利潤轉增註冊資本，則買方仍將取得各賣方於交割前所持有的目標公司全部股權， 各賣方應得的出售代價金額不變。

付款安排

沙鋼集團支付之誠意金自股權轉讓協議生效之日起轉為出售事項之預付款（「預付款」）。於交割日，預付款將自動轉化為出售代價之一部分。每一賣方應自已支付預付款部分取得的出售代價如下表所示。此外， 買方應於交割日向適用的

賣方銀行賬戶進一步支付剩餘款項， 金額為下表所示的交割日轉讓對價減去適用於相關賣方的漏失通知賠償金額（「剩餘款項」）。

賣方	買方	佔目標 公司股權比例	xxxxxx （ X） （人民幣萬元）	已支付預付款 （ B） （人民幣萬元）	交割日轉讓對價 （ A- B） （人民幣萬元）
復星高科	沙鋼集團	30%	679,000	400,000	279,000
復星產投	沙鋼投資	20%	452,667	250,000	202,667
復星工發	沙鋼投資	10%	226,333	150,000	76,333
合計		60%	1,358,000	800,000	558,000

先決條件

賣方與買方須共同達成之先決條件

賣方及買方應全部滿足或在遵守法律的前提下通過書面方式共同決定全部或部分豁免若干慣常先決條件， 包括截至交割日有關出售事項的相關交易文件的有效執行及合法性以及不存在政府限制。

xxxxxx先決條件：

每一買方在交割日履行其針對相應賣方的義務， 除上述先決條件外， 還應當以下列各項條件均得到滿足或豁免為前提：

(i) 簽署、交付交易文件及完成出售事項所需的針對買方、賣方或目標公司的全部政府授權已經取得或完成，並維持完全有效， 包括但不限於通過國家市場監督管理總局的經營者集中申報審查（「反壟斷審查」）；

(ii) 賣方已就出售事項及可能導致的目標公司控制權變更事宜， 依據所適用之法律規定或目標集團所簽署的相關協議約定向第三方履行了必要的通知義務並向買方交付該等書面通知的憑證（ 含電子郵件的形式） 及相關全部書面回覆/回執；

(iii) 中國證券監督管理委員會及其派出機構、相應主管證券交易所（「相關證券監管機構」） 對出售事項不存在異議（ 即在先決條件（ 本條件及條件

（vii）除外） 滿足後的 10 個工作日内， 相關證券監管機構未明確表明反對出售事項的交割或確認同意出售事項的交割）。若相關證券監管機構就出售事項提出調整建議， 則賣方及買方應盡合理努力進行對應調整， 若賣

方及買方已配合完成該等調整建議的，視為相關證券監管機構確認同意交割；

(iv) 目標公司股東會及董事會已通過以下決議（ 如適用）， 包括： 批准出售事項且南鋼集團已就出售事項放棄或視同放棄其優先購買權； 通過目標公司章程修正案； 更新加蓋目標公司公章的股東名冊； 批准加蓋目標公司公章之買方的出資證明書及相關董事、監事及高級管理人員辭職及委任；

(v) 復星產投質押給南鋼集團目標公司 11% 的股權已解除質押，並已合法質押至買方名下（除非買方已書面豁免該等重新質押至買方名下的安排）；

(vi) 賣方或其關聯方已經按照符合法律法規規定及證券監管部門認可之收購對價收購南鋼股份所持有的萬盛 29.5645% 股權， 並已支付全部收購對價且完成收購事項的轉讓登記手續；

(vii) 賣方已促使目標公司就出售事項向主管市場監督管理部門完成如下變更登 記及備案：（ a） 目標公司之股權結構已變更；（ b）目標公司之法定代表人、董事、監事、總經理人員已變更； 及（ c） 目標公司之章程修正案已完成 登記備案，並向買方交付主管市場監督管理部門出具的准予變更通知書、 變更完成後目標公司營業執照正本與副本掃描件；

(viii) 賣方已向買方遞交格式和內容如股權轉讓協議所載之交割的先決條件滿足確認函、更新後的股東名冊和出資證明書；及

(ix) 其他慣常先決條件， 涉及賣方就其自身及目標集團所作出的xx和保證之真實準確性、賣方就股權轉讓協議項下的承諾和約定的履行情況以及未發生具有重大不利影響之事件。

上述條件（ i） 至（ ix） 中任何條件均可由任一買方自行決定通過書面方式全部或部分豁免， 經任一買方決定豁免的先決條件將自動轉化為出售事項下賣方的交割後義務。

就上述條件（ vi ），復星高科於 2023 年 3 月 14 日與南鋼股份簽訂股份收購協議，進一步詳情請參閲下文「收購萬盛」一節。

交割

在遵守股權轉讓協議各項條款和條件的前提下， 各項先決條件獲全部滿足（ 為免疑義， 賣方需向買方提供證明先決條件已滿足的相關文件及材料（ 如適用））

或被相關方書面豁免之日起的 5 個工作日内或買方與賣方書面同意的其他時間內，買方向賣方支付出售代價。為免疑義， 買方根據股權轉讓協議向賣方支付出售代價即為交割， 交割發生之日為交割日。自交割時起， 買方取得對應的目標權 益的所有權。

各買方之間互相連帶地承擔出售代價的支付責任。如賣方未能根據股權轉讓協 議於交割日的前 1 個工作日通過書面形式向買方提供一份包含目標公司印章、證 照及銀行賬戶信息等內容的告知函，則買方有權對應推遲支付出售代價的時間。

其他承諾

賣方與買方同意遵守特定承諾，包括但不限於以下承諾：

(i) 買方應當自股權轉讓協議簽署之日起 1 個月內向國家市場監督管理總局申報反壟斷審查， 並於審查結果明確後立即通知賣方；

(ii) 買方應在收到賣方通知後的 5 個工作日內將目標公司的董事、監事及高級管理人員的合格人選提供給賣方；

(iii) 賣方與買方應並應促使目標公司配合賣方或其關聯方， 於股權轉讓協議簽署之日起 6 個月內， 按照原始出資成本收購目標公司所持復睿微電子（ 上海） 有限公司全部股權，並就該股權轉讓完成變更登記。目標公司因該轉讓而產生之任何成本或費用均應由賣方或其關聯方承擔或向目標公司提供足額補償；

(iv) 賣方與買方應並應促使目標公司配合賣方或其關連方， 於股權轉讓協議簽署之日起 6 個月內，按照上海復星高科技集團財務有限公司（「復星財務公司」） 截至相關轉讓協議簽署前最近一期（ 按月報確認） 財務報表中所示資產淨值， 收購南京鋼鐵聯合有限公司（「南鋼聯合」） 所持復星財務公司 9%的股權，並就該股權轉讓完成變更登記。目標公司及南鋼聯合因該轉讓而產生之任何成本或費用均應由賣方或其關聯方承擔或向南鋼聯合提供足額補償；

(v) 賣方應於股權轉讓協議簽署後的 24 小時之內通過電子郵件或掛號信或南鋼集團蓋章確認的形式向南鋼集團發送優先購買權通知函， 並抄送買方

（適用於電子郵件形式） 或於該通知函送達之日起 1 個工作日内向買方提供南鋼集團已收到該通知函的相關證明掃描件；

(vi) 交割日後，賣方應在收到買方事先書面要求後的 5 個工作日內促成賣方間接指定的南鋼股份高級管理人員、監事及董事自南鋼股份辭任；

(vii) 就目標公司通過其所控制的實體與賣方關聯實體共同運營的私募基金，及目標公司直接或間接作為有限合夥人投資的賣方關聯實體管理和運營的私募基金（「相關基金」）， 賣方承諾將於交割日後的 6 個月內與買方就相關基金處理方案進行友好協商；

(viii) 賣方應且應促使目標公司合理配合買方於股權轉讓協議簽署之日及交割日後向南鋼股份送交要約收購報告文件，並合理配合買方向南鋼股份開展全面要約收購；

(ix) 在買方要求的前提下，賣方應於交割日起 6 個月內，促使海南礦業股份有限公司（「海南礦業」，截至本公告日期為本公司之附屬公司， 其股份於上交所上市及買賣，股份代號：601969 ） 配合目標公司、南鋼股份、安徽金安礦業有限公司及南鋼聯合解除其在海南礦業首次公開發行股票招股説明書就鐵礦石產品自用所作出的避免同業競爭的承諾與確認；

(x) 基於中國證券投資基金業協會的合規要求，賣方與買方同意共同促使目標 公司於交割日起 12 個月期間xxxx 0 xxx，（ x）向賣方指定方按目 標公司届時已實際出資成本加同期全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市 場報價利率計算出的利息出售其在南京南鋼鑫啟企業管理合夥企業（ 有限 合夥）（「南京南鋼鑫啟」）中所持的 11% 財產份額（「xxxxxxxx」）；

（x） xxxxxxx的普通合夥人變更為賣方的關聯方； 並就南京南鋼鑫啟轉讓在主管市場監督管理部門完成變更登記。此外， 賣方與買方共同促使目標公司（ a） 將無錫濱湖南鋼星博創業投資合夥企業（ 有限合夥）

（「無錫南鋼」）的執行事務合夥人委派代表變更為賣方指定人士；（ b）將南京南鋼鑫啟向無錫南鋼投資決策委員會所委派的五名委員構成調整為賣方可指定其中的三名，目標公司可指定其中的兩名。為免疑義，目標公司在南京南鋼鑫啟的收益權比例（為 60%） 不受南京南鋼鑫啟轉讓影響， 涉及目標公司收益權的調整由賣方與買方另行協商確定。與此同時， 買方理解並確認無錫南鋼的管理團隊將繼續按照賣方届時現行有效的激勵政策在南京南鋼鑫啟中享有對應激勵；

(xi) 賣方分別且不連帶地向買方承諾，（ a）除非獲得買方同意， 否則賣方不會在交割日後 5 年內作出任何決議以啟動資產之清算、解散、注銷或出售全部或大部分資產（ 賣方指定能力不低於該賣方的關連方的情況除外）， 以及（ b） 賣方將確保其有足夠的能力履行股權轉讓協議項下之賠償條款

（如需要）；及

(xii) 沙鋼集團擬xxx產投提供借款人民幣 10 億元。

過渡期

就出售事項而言， 過渡期從股權轉讓協議簽訂之日起至交割日結束， 目標公司及目標集團核心公司應在正常業務過程中按照與以往慣例及審慎行業慣例一致的方式經營業務。

終止

倘發生以下情形，賣方及買方有權在交割前終止股權轉讓協議：

(i) 賣方與買方共同以書面協議終止股權轉讓協議；

(ii) 若任何政府部門頒佈任何法律，發佈任何命令、法令或裁定， 或採取任何其他法律行動， 以限制、阻止或以其他方式禁止涉及賣方之出售事項，或者使得涉及賣方之出售事項成為不合法或不可能完成；

(iii) 若發生下列任一情形，買方有權終止股權轉讓協議：

(a) 賣方嚴重違反股權轉讓協議所載的任何xx和保證或約定、承諾、義務， 會導致先決條件在最終截止日（ 定義見下文） 前不滿足或不被買方書面豁免，並且該等違反經買方發出書面催告後 10 個工作日內未能予以補救；

(b) 在股權轉讓協議簽署日後第 180 日或經買方與賣方書面同意的其他更晚日期（ 為免疑義， 如上述期限届滿後， 出售事項正在政府部門審批中的，則相應順延， 但除非經買方與賣方事先另行書面同意， 順延期限最長不超過 45 日）（「最終截止日」） 交割仍未發生； 但是倘若交割在最終截止日仍未發生是僅由於買方單方（ 為免疑義，「單方」指買方或賣方自身， 不含任何其他第三方） 重大違約所造成或導致的， 則買方無權根據本條終止股權轉讓協議；

(c) 賣方違反股權轉讓協議項下的排他約定， 並與第三方簽署關於目標權益的轉讓協議或任何具有約束力的意向性協議；或

(iv) 若發生下列任一情形的，賣方有權終止股權轉讓協議：

(a) 買方嚴重違反股權轉讓協議所載的任何xx和保證或約定、承諾、義務，導致先決條件在最終截止日前不滿足或不被賣方書面豁免， 並且該等違反經賣方發出書面催告後 10 個工作日內仍未能予以補救；

(b) 買方未能及時向國家市場監督管理總局申報反壟斷審查，而導致先決條件於最終截止日前不滿足，並且該等違反經賣方發出書面催告後 10個工作日內仍未能予以補救；

(c) 買方違反股權轉讓協議約定逾期支付剩餘款項且逾期超過 60 日；或

(d) 在最終截止日交割仍未發生。但是倘若交割在最終截止日仍未發生僅由於賣方單方重大違約所造成或導致的， 則賣方無權根據本條終止股權轉讓協議。

收購萬盛

2023 年 3 月 14 日， 復星高科與南鋼股份簽訂股份收購協議。據此，復星高科同意收購， 南鋼股份同意出售萬盛 174, 305, 939 股股份（佔截至本公告日期萬盛已發行股份數約 29. 5645%）及衍生的所有權益， 收購代價為人民幣 26.5 億元，由復星高科通過現金支付。

股份收購協議的主要條款如下：日期

2023 年 3 月 14 日訂約方

賣方：南鋼股份買方：復星高科

截至本公告日期，萬盛由南鋼股份持有 29.5645% 的股權，而南鋼股份則由南京南鋼持有 59.10% 的股權。本公司間接持有南京南鋼 60%股權。如上文「先決條件」一段條件（ vii）所述，復星高科完成收購南鋼股份所持有的萬盛 29.5645%的股權是完成股權轉讓協議項下擬進行的出售事項的先決條件之一， 其詳情載於上文「出售南京南鋼」一節。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於出售事項完成後， 南鋼股份及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

收購事項

根據股份收購協議， 復星高科同意收購， 南鋼股份同意出售萬盛 174,305, 939 股股份（佔截至本公告日期萬盛已發行股份數約 29.5645%）及衍生的所有權益。

收購代價及付款安排

收購代價為人民幣 26.5 億元，將通過現金方式由本集團以自有資金及/或外部融資的組合方式進行支付。

收購代價乃通過南鋼股份及復星高科按一般商業條款經公平磋商， 按照不低於如下孰高者釐定：（ i）南鋼股份的投資成本（ 收購股份扣除現金分紅後的投資成本為人民幣 2,649,409,492.71 元）； 與（ ii）股份收購協議簽署日萬盛股份在上交所的收盤價對應的收購股份市值。

在股份收購協議生效後 20 個工作日內， 復星高科應向南鋼股份支付首筆收購代 價人民幣 10 億元，南鋼股份收到該筆款項後的 10 個工作日內， 復星高科與南鋼 股份應及時共同向上交所提交確認收購事項的申請並向證券登記結算機構申請 辦理收購股份的股份轉讓過戶登記（「收購轉讓登記」）。復星高科應在收購轉讓 登記完成之日起的 2 個工作日內向南鋼股份支付剩餘收購代價人民幣 16.5 億元。

股份收購協議的生效

除復星高科書面同意豁免外， 股份收購協議的生效以下列條件全部得到滿足為前提， 但有關保密義務及法律適用與爭議解決的條款自股份收購協議簽訂之日起即生效。

(i) 南鋼股份董事會和股東大會均已批准收購事項及股份收購協議；

(ii) 復星高科有權機構已批准收購事項及股份收購協議；及

(iii) 萬盛董事會和股東大會審議通過關於豁免自願鎖定承諾（ 如下文詳述） 的相關議案。

完成

自收購轉讓登記完成之日起， 復星高科即成為收購股份的唯一所有權人， 擁有對收購股份完整的處置權和收益權。

過渡期

就收購事項而言， 過渡期指股份收購協議簽署之日至收購轉讓登記完成日期間。

過渡期內， 萬盛因送股、公積金轉增、拆分股份及配股等原因如果發生已發行股份數量變動的， 收購代價不變， 收購股份數量作相應調整。如萬盛在過渡期內對收購股份進行分紅，則收購股份相應分紅款應從收購代價中扣除。

鎖定期

針對南鋼股份通過萬盛非公開發行 （「 非公開發行 」） 而認購的股份（ 即 104, 305,939 股萬盛股份）， 南鋼股份承諾自非公開發行結束之日（即 2022 年 4月 7 日）起 36 個月內不得轉讓。復星高科承諾， 自收購轉讓登記完成之日起，其將作為萬盛新股東繼受南鋼股份所作的前述鎖定承諾。

一般信息

x公司

x公司是一家創新驅動的全球家庭消費產業集團， 深耕健康、快樂、富足、智造四大板塊，為全球家庭客戶提供高品質的產品和服務。

復星高科

復星高科是一間於中國註冊成立之有限責任公司。截至本公告日期， 其為本公司之全資附屬公司及本集團於中國的主要運營平台。

復星產投

復星產投是一間於中國註冊成立之有限責任公司。截至本公告日期， 其為復星高科及本公司之全資附屬公司，主要從事投資控股。

復星工發

復星工發是一間於中國註冊成立之有限責任公司。截至本公告日期， 其為復星產投及本公司之全資附屬公司，主要從事投資控股。

沙鋼集團

沙鋼集團是中國最大的民營企業之一， 主營業務為鋼鐵製造銷售等。2021 年，沙鋼集團在世界鋼鐵排名中位列第四，截至 2022 年 6 月末， 其總資產超過人民幣 2,300 億元。沙鋼集團分別由（ i）xxx持有約 29.32% 的股權；（ ii）張家港保稅區興恆得貿易有限公司持有約 29.10% 的股權及（ iii）32 名其他股東（其中概無個別實體持有沙鋼集團 18%以上的股權）持有約 41.58% 的股權。

沙鋼投資

沙鋼投資是一家於中國成立的有限責任公司。截至本公告日期， 其為沙鋼集團的全資附屬公司，主要從事股權投資、商業投資、投資管理及投資諮詢。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 沙鋼集團、沙鋼投資及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

南鋼股份

南鋼股份是一間於中國成立的股份有限公司， 其股份於上交所上市及買賣（ 股份代號：600282 ）， 是行業領先的高效率、全流程鋼鐵聯合企業， 具備年產千萬噸級鋼鐵綜合生產能力。截至本公告日期：

(i) 南京南鋼為南鋼股份之控股股東，其直接及間接持有南鋼股份 59.10% 的股權，概無其他股東持有南鋼股份超過 5%的股權；

(ii) 南京南鋼由（ a） 南鋼集團直接持有其 40%的股權， 及（ b） 本公司通過賣方間接合計持有其 60%的股權；

(iii) 南鋼集團由（ a） 南京鋼鐵創業投資有限公司（「南京鋼鐵創業投資」） 持有 51%的股權，及（ b）南京新工投資集團有限責任公司持有 49% 的股權，南京新工投資集團有限責任公司是一間國有企業；及

(iv) 南京鋼鐵創業投資由（ a） 南京鋼鐵集團有限公司工會委員會持有約 36.07% 的股權，（ b）其他自然人股東持有約 63.93% 的股權，概無自然人股東持有其超過 10 % 的股權。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 於出售事項完成後， 南鋼股份及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

南京南鋼

南京南鋼是一間於中國成立的有限責任公司。截至本公告日期， 南京南鋼為本 公司的一間合營企業，由南鋼集團持有 40%的股權，復星高科持有 30%的股權，復星產投持有 20%的股權，復星工發持有 10%的股權。

於 2015 年 12 月 31 日簽署委託書時， 南鋼集團擔任復星工發持有南京南鋼 10%股權的代理人。因此，本公司被視為間接擁有南京南鋼 50%的投票權，而南鋼集團則被視為擁有南京南鋼 50%的投票權。因此， 南京南鋼並非本公司之附屬公司， 其經營業績並未併入本公司財務報表。本公司將其在南京南鋼的股權視為合營企業的權益。有關委託書安排及本公司對南京南鋼的會計處理的進一步詳情，請參閱本公司日期為 2015 年 12 月 31 日之公告及本公司日期為 2016 年 4月 28 日之通函。

南京南鋼主要從事投資控股， 目標集團主要從事鋼鐵冶煉、銷售相關業務。截至本公告日期， 南京南鋼直接及間接持有南鋼股份 59. 10% 的股權。

緊接出售事項前兩個財政年度歸屬於南京南鋼權益持有人之合併淨利潤（除稅前及除稅後）（ 按中國企業會計準則編製）如下：

截至 12 月 31 日止年度
	2021 年 概約人民幣百萬元 （ 經審計）	2020 年 概約人民幣百萬元 （ 經審計）
除稅前淨利潤	5,708.86	4,821.21
除稅後淨利潤	4,695.62	3,927.27

截至 2022 年 6 月 30 日，南京南鋼未經審計之合併總資產、淨資產及歸屬於母公司股東的淨資產分別約為人民幣 79,650. 14 百萬元、人民幣 36,468.97 百萬元及人民幣 19,916. 61 百萬元。

萬盛

萬盛是一家於中國成立的股份有限公司， 其股份於上交所上市及買賣（ 股份代號：603010 ）。萬盛專注於功能性精細化學品的生產、研發和銷售， 為全球最主要的磷阻燃劑生產商、供應商之一。截至本公告日期， 萬盛為南鋼股份之附屬公司。

緊接收購事項前兩個財政年度歸屬於萬盛權益持有人之合併淨利潤（ 除稅前及除稅後）（按中國企業會計準則編製）如下：

截至 12 月 31 日止年度
	2021 年 概約人民幣百萬元 （ 經審計）	2020 年 概約人民幣百萬元 （ 經審計）
除稅前淨利潤	954. 73	443. 45
除稅後淨利潤	824. 48	393. 22

截至 2022 年 6 月 30 日，萬盛未經審計之總資產、淨資產及歸屬於母公司股東的淨資產分別約為人民幣 5,586 .28 百萬元、人民幣 3,897. 05 百萬元及人民幣 3,861.04 百萬元。

出售事項之財務影響

出售事項完成後， 本集團將不再持有南京南鋼的任何股權。預計於出售事項完成後，本集團將獲得出售事項的稅前收益約人民幣 8. 3 億元， 而該等收益的計算參照了出售代價人民幣 135.8 億元與本集團於 2022 年 12 月 31 日投資於南京南鋼的帳面價值約人民幣 127.5 億元之差計算。本集團將由出售事項獲得的實際收益須經審計，並將在出售事項完成後重新評估。

本集團擬將出售事項所得款項用作本集團的一般資金用途。

出售事項和收購事項之理由及裨益

x公司作為創新驅動的全球家庭消費產業集團， 以讓全球家庭更幸福為使命，服務全球十億家庭客戶。本公司戰略聚焦健康、快樂、富足的幸福生態系統，支持現代消費者的生活方式和消費升級。

為順利推進出售事項，復星高科將根據股份收購協議收購萬盛 29.5645% 的股權及衍生的所有權益。出售事項有利於本集團把更多資源聚焦於重點發展戰略及重點項目， 有助於本集團長遠成功的佈局， 亦展現了本集團持續致力並專注於提升其綜合競爭力， 為股東創造最大價值。

鑒於上述情況， 董事（ 包括獨立非執行董事） 認為出售事項、收購事項、股權轉讓協議及股份收購協議的條款為正常商業條款， 屬公平合理， 符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則之涵義

由於出售事項之一項或多項適用百分比率（ 定義見上市規則第 14.04（ 9） 條）超過 25%但均低於 75%，出售事項構成上市規則第 14 章項下本公司之一項主要交易，因此須遵守上市規則第 14 章項下之報告、公告、通函及股東批准規定。

由於收購事項之一項或多項適用百分比率（ 定義見上市規則第 14.04（ 9） 條）超過 5%但均低於 25 %，收購事項構成上市規則第 14 章項下本公司之一項須予披露交易，因此須遵守上市規則第 14 章項下之通知及公告規定。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 概無股東或彼等各自的任何 聯繫人（ 定義見上市規則） 於股權轉讓協議項下之出售事項擁有任何重大權益，故倘本公司召開股東大會批准股權轉讓協議項下之出售事項， 概無股東須放棄 投票。本公司已取得復星控股有限公司（ 於本公告日期持有本公司已發行股份 總數約 73.53% 之控股股東） 的書面股東批准，以代替根據上市規則第 14. 44 條 舉行股東大會批准股權轉讓協議項下之出售事項。

根據上市規則第 14. 41 （a）條，載有（其中包括）有關股權轉讓協議進一步詳情之通函須於本公告刊發後 15 個工作日（定義見上市規則） 之內寄發予股東。由於需要額外時間準備及落實資料以載入通函， 本公司將向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第 14. 41 （a）條及延長向股東發出通函的時間。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下涵義：

「收購事項」	指	復星高科根據股份收購協議從南鋼股份收購其所持有的萬盛股份
「收購代價」	指	股份收購協議項下收購股份之代價
「收購股份」	指	174, 305,939 股萬盛股份（佔截至本公告日期萬盛已發行股份數約 29.5645%）及衍生的所有權益
「基準轉讓對價」	指	買方根據股權轉讓協議就出售事項應向賣方支付的基準轉讓對價
「董事會」	指	x公司之董事會
「工作日」	指	位於中國的銀行開門經營一般商業業務之日，週六、週日或中國公眾假期除外

「交割」	指	根據股權轉讓協議交割出售事項
「交割日」	指	交割發生之日
「本公司」	指	復星國際有限公司，根據香港法律註冊成立之公司， 其股份於香港聯交所主板上市及買賣（ 股份代號： 00656）
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」	指	x公司之董事
「出售事項」	指	賣方根據股權轉讓協議向買方出售目標權益
「出售代價」	指	各賣方根據股權轉讓協議向相應買方出售南京南鋼合計 60%股權之總代價人民幣 135.8 億元（須按出售代價公式進行調整）
「誠意金」	指	沙鋼集團根據沙鋼集團與賣方於 2022 年 10 月 14 日訂立的框架協議向賣方支付的人民幣 80 億元之誠意金
「股權轉讓協議」	指	賣方與買方於 2023 年 3 月 14 日就轉讓出售事項下的目標權益而訂立的股權轉讓協議
「復星高科」	指	上海復星高科技（ 集團） 有限公司， 一間根據中國法律成立之有限責任公司， 截至本公告日期為本公司之全資附屬公司
「復星產投」	指	上海復星產業投資有限公司， 一間根據中國法律成立之有限責任公司， 截至本公告日期為復星高科之全資附屬公司
「復星工發」	指	上海復星工業技術發展有限公司， 一間根據中國法律成立之有限責任公司， 截至本公告日期為復星產投之全資附屬公司
「框架協議」	指	沙鋼集團與賣方於 2022 年 10 月 14 日就目標權益的潛在出售簽訂的投資框架協議， 詳情載於本公司日期為 2022 年 10 月 19 日之公告内
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「 香 港 聯 交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則

「南鋼股份」	指	南京鋼鐵股份有限公司， 一間根據中國法律成立之股份有限公司， 其股份於上交所上市及買賣（ 股份代號：600282 ）， 截至本公告日期其由目標公司直接及間接持有 59.10% 的股權
「南鋼集團」	指	南京鋼鐵集團有限公司， 一家根據中國法律成立之有限責任公司， 由復星工發根據委託書指定為代理人
「中國」	指	中華人民共和國， 僅就本公告而言， 不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣地區
「委託書」	指	復星工發於 2015 年 12 月 31 日簽署之委託書，就其持有南京南鋼 10%股權委任南鋼集團為代理人
「 買 方 」 及 「各買方」	指	沙鋼集團及沙鋼投資
「 鎖 箱 基 準日」	指	2022 年 6 月 30 日
「人民幣」	指	人民幣， 中國之法定貨幣
「 賣 方 」 及 「各賣方」	指	復星高科、復星產投及復星工發
「沙鋼集團」	指	江蘇沙鋼集團有限公司， 一間根據中國法律成立之有限責任公司， 為獨立於本公司之第三方
「沙鋼投資」	指	江蘇沙鋼集團投資控股有限公司， 一間根據中國法律成立之有限責任公司，為獨立於本公司之第三方
「股份收購協議」	指	南鋼股份與復星高科於 2023 年 3 月 14 日就轉讓收購事項下的萬盛 29. 5645% 股權而訂立的股份收購協議
「股東」	指	x公司之股東
「上交所」	指	上海證券交易所
「目標公司」 或 「 南 京 南鋼」	指	南京南鋼鋼鐵聯合有限公司， 一間根據中國法律成立之有限責任公司
「目標集團」	指	目標公司、目標公司截至股權轉讓協議簽署日直接或間接控制的實體（ 不包括萬盛、復睿微電子（ 上海） 有限公司及其各自的附屬公司及分公司） 以及股權轉讓協議簽署日至交割日期間目標公司取得直 接或間接控制的實體（如有）

「目標權益」	指	擬出售予買方之賣方持有目標公司 60%的股權，包括但不限於基於目標權益在目標公司所應獲得的全部累積未分配利潤， 其中包括截至交割日未宣派之利潤及已宣派但尚未支付之利潤
「萬盛」	指	浙江萬盛股份有限公司， 一間根據中國法律成立的股份有限公司， 其股份於上交所上市及買賣（ 股份 代號： 603010 ）
「%」	指	百分比

承董事會命

復星國際有限公司

董事長

xxx

2023 年 3 月 14 日

於本公告日期， 本公司之執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx先生及xxxx； 非執行董事為xxx先生、xxxxx及xxxxx； 而獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx、xxxx、xxx博士及xxxxx。