1、（萨摩亚）金鹰科技有限公司（以下简称“金鹰科技”），股份资本：100万美元；注册地址：萨摩亚国埃亚华尔街洛特-加龙省摩中心D4，现持有东莞洲磊 100%的股权。

证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编码：2013-012

厦门乾照光电股份有限公司关于签订投资意向协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性xx或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1、厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“乾照光电”）近日与（萨摩亚）金鹰科技有限公司（以下简称“金鹰科技”或“卖方”）签订了《关于东莞洲磊电子有限公司股权转让意向协议》，公司拟通过以自有资金受让金鹰科技持有的东莞洲磊电子有限公司（以下简称“东莞洲磊”或“目标公司”）100%股权的方式控股东莞洲磊，最终正式的股权转让合同尚需在尽职调查、审计等相关工作完成后双方协商商定，并提交公司根据相关规章制度，履行决策程序和公告义务。综上，本协议尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。

2、意向协议，仅是交易各方股权收购和转让意愿以及确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排的意向。在意向协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还将签署正式交易文件。因此，上述股权转让交易能否顺利完成尚存在不确定性。

3、本次意向合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、乾照光电拟以自有资金收购金鹰科技所持有的东莞洲磊100%股权。

2、 交易金额将以目标公司东莞洲磊2013年2月28日经专项审计后净资产的账面价值为基础，综合考虑目标公司现有的经营管理团队、技术经验、潜在市场、

品牌商誉等综合因素，由双方充分协商后，在正式的股权转让协议中明确约定。上述东莞洲磊净资产的构成应经乾照光电认可，并对乾照光电具有继续存续或使用的价值。

3、金鹰科技、台湾洲磊、xxx与公司不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。

4、交易金额尚待乾照光电委托的会计师事务所对东莞洲磊进行专项审计等工作完成后确定，公司董事会预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次收购资金预计将全部使用乾照光电自有资金。二、交易对方的基本情况

1、（萨摩亚）金鹰科技有限公司（以下简称“金鹰科技”），股份资本：100万美元；注册地址：xxxxxxxxxxx-xxxxxxX0，现持有东莞洲磊 100%的股权。

2、洲磊科技股份有限公司（以下简称“台湾洲磊”），注册资本： 200,000.00万元台币, 实收资本额62,294.333万元台币；注册地址：台湾省苗栗县竹南镇科义街38号，持有东莞洲磊母公司金鹰科技100%股权。

3、李明x，xxxx，xx居民来往大陆通行证号码：【00199320】，为目标公司的董事长、卖方金鹰科技与台湾洲磊的董事长和实际控制人。xxxx其家族成员直接持有台湾洲磊17.89%的股份、间接持有台湾洲磊43.97%的股份，直接和间接持有台湾洲磊的股份数合计为61.84%。

三、交易标的基本情况 公司名称：东莞洲磊

注册地址：东莞市xx镇xx村新城工业区

经营范围：开发、生产和销售半导体、元器件专用材料（包括磷化镓、磷化铝铟镓、氮化铟镓之发光二极体晶粒）。设立研发机构，研究和开发发光二极体芯片。

注册资本：1,400.71万美元实收资本：894.03万美元 公司性质：外商独资企业 成立日期：2003年10月

经营期限：15年

台湾洲磊

100%

金鹰科技

100%

东莞洲磊

法定代表人：xxxxx结构图：

注：台湾洲磊的实际控制人为以xxx为代表的xx家族。主要财务数据：

项目	2012-12-31/2012年度	项目	2012-12-31/2012年度
资产总额	86,683,899.71	净资产	82,008,212.84
负债总额	4,675,686.87	非经常性损益	112,746.64
营业收入	59,857,126.04	净利润	-6,691,952.97

注：以上数据未经审计。

标的公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等情况。

四、意向协议的主要内容

1、 各方同意，在意向协议第一条所约定的下列条件：（1）金鹰科技及乾照光电分别通过相应的决策程序批准本次股权转让；（2）乾照光电在对东莞洲磊完成商务、技术、财务及法律尽职调查，且未发现可能影响其等依法存续或正常生产经营的重大瑕疵，及意向协议其他相应条款所述约

定的签约条件成就的前提下，经双方充分协商确定后，乾照光电与金鹰科技签署正式股权转让协议，由乾照光电受让金鹰科技所持有的东莞洲磊100%的股权。

2、在股权转让完成后，乾照光电将持有东莞洲磊100%的股权。

3、各方确认，交易的最终条款和条件，应以最终签署的正式股权转让协议为准。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司主业为半导体光电产品的研发、生产和销售业务，目前主要有高亮度四元系LED外延片及芯片和三结砷化镓太阳能电池外延片及芯片两大类产品，而东莞洲磊的主力产品为四元系列，销售收入约占总收入比重的70%。公司收购东莞洲磊后，四元产品的市场占有率有望进一步提高。

东莞洲磊主要走差异化道路，产品主要应用于家电行业，东莞洲磊的客户和公司的重叠度不高，有利于和公司形成有效互补。

东莞洲磊的产品类别包括蓝光、紫光、二元、三元、四元，且四元产品覆盖四元全系列尺寸（6-12mil)及全系列波長(560nm-650nm)及全亮度（10-200mcd)，公司收购东莞洲磊后，有利于形成较为完整的产品系列，给客户提供全系列的产品。

六、其他

针对本次投资意向协议涉及的后续事项，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司与卖方签订的《关于东莞洲磊电子有限公司股权转让意向协议》

厦门乾照光电股份有限公司董 事 会

二零一三年四月八日