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中天国富证券有限公司 关于佳沃食品股份有限公司

与控股股东签署《借款协议之补充协议（二）》暨关联交易事项的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关规定，对佳沃食品与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 3 月 5 日和 2020

年 3 月 7 日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告》、《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-019、 2020-018）。公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）合计向公司提供不超过 30 亿元人民币借款额度。

鉴于上述借款额度期限即将届满，为进一步支持公司业务发展及营运资金xx需要，经友好协商，公司拟与佳沃集团签署《借款协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议”），就延长借款额度期限和降低借款利率作了补充约定。

（二）关联关系

截至本核查意见出具日，佳沃集团持有公司 46.08%股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次向特定对象发行构成关联交

易。

（三）本次关联交易履行的决策程序

公司于 2022 年 3 月 25 日召开了第四届董事会第十四次临时会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，关联董事xxx先生、xxxxx、xxxxx和xxx女士回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

公司于 2022 年 3 月 25 日召开了第四届监事会第十二次临时会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17 条相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：佳沃集团有限公司

2、注册地址：xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 0000

0、xxxx：有限责任公司(台港澳与境内合资)

4、法定代表人：xxx

5、注册资本：581,250 万人民币

6、控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为联想控股股份有限公司。

7、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；

销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、主要历史沿革及主营业务情况：佳沃集团成立于 2012 年 5 月，于 2019

年 8 月变更为外商投资企业，目前主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。最近三年佳沃集团主营业务未发生重大变化。

9、截至本核查意见出具日，佳沃集团持有公司 46.08%股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次向特定对象发行构成关联交易。

10、佳沃集团主要财务数据（其中 2020 年度数据已经审计）：

单位：万元

项目	2021 年 6 月 30 日	2020 年 12 月 31 日
资产总额	2,367,302.78	2,322,907.39
净资产	896,778.56	877,874.00
项目	2021 年 1-6 月	2020 年度
营业收入	977,783.91	1,703,689.89
净利润	29,849.67	-99,049.30

11、佳沃集团信用状况良好，不属于失信被执行人。三、关联交易的定价政策及定价依据

x次借款利率按照市场化原则，在综合考虑双方资金成本和融资效率的基础上协商确定，并且不高于中国人民银行规定的同期贷款利率。公司无需为本次借款提供任何抵押或担保。本次关联交易的定价遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

借款协议之补充协议（二）签订主体：

甲方：佳沃集团有限公司（以下简称“贷款人”）

乙方：佳沃食品股份有限公司（以下简称“借款人”）第一条 借款

1.1 循环额度借款期限及借款期限

自本协议签订之日起，借款总额使用循环使用期限为 60 个月，借款总额度

为 30 亿元整。相应利息支付按照实际情况执行。

1.2 借款利率及利息

双方一致同意借款利率为 3.61%，但利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准。

第二条 其他

自双方内部有权决策机构审议通过并经双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字后起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司因业务发展及营运资金xx需要向佳沃集团申请借款，有助于增加公司营运资金，降低公司的融资成本。支付的利息符合市场标准，公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2022 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与佳沃集团

及其下属公司发生 60.14 万元的日常关联交易，自佳沃集团及下属子公司借款余

额 211,602.88 万元，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立

董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，上市公司独立董事对本次关 联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

1、事前认可意见

经审议，我们一致认为：公司与佳沃集团签订补充协议，是为了满足公司业务发展及营运资金xx需要，延长了公司向佳沃集团申请借款额度的期限并降低借款利率，充分体现了控股股东对公司发展的支持，降低了公司的融资成本，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意上述关联交易事项并提交公司董事会审议。

2、独立意见

控股股东佳沃集团本次与公司签订补充协议，是为了满足公司业务发展及营运资金xx需要，降低了公司的融资成本，充分体现了控股股东对公司发展的支持。本次借款利率在综合考虑双方资金成本和融资效率的基础上协商确定且不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，公允合理。

本次关联交易事项的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次关联交易事项。九、保荐机构核查情况

（一）保荐机构执行的核查程序

中天国富证券有限公司查阅关联交易信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及公司关联交易相关协议、制度等对本次关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于佳沃食品股份有限公司与控股股东签署《借款协议之补充协议（二）》暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
xxx		x x

中天国富证券有限公司

2022 年 3 月 25 日