永豐金證券股份有限公司等包銷 Ginko International Co., Ltd.

永豐金證券股份有限公司等包銷 Ginko International Co., Ltd.

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：8406

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定) (本案為外國企業來台第一上櫃案件，除專業機構外，申購中籤之投資人，需至證券經記商完成簽署「第一上櫃有價證券風險預告書」後始得賣出)

(外國企業來台第一上櫃之上櫃標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上櫃企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險)

永豐金證券股份有限公司等共同辦理Ginko International Co., Ltd.(以下簡稱Ginko或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為10,350仟股，其中9,000仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，1,350仟股由Ginko協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於101年4月19日完成詢價圈購及公開申購作業，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，保留一仟股財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認購，其餘依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為 40%，共計3,600仟股，其餘60%共計5,399仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。

茲將銷售辦法公告於後：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購 包銷仟股	公開申購 包銷仟股	預計過額 配售仟股	投資人保 護中心	總承銷 數量
永豐金證券股份有限公司	台北市博愛路17號5 樓	4,739	3,600	1,350	1	9,690
富邦綜合證券股份有限公 司	台北市仁愛路四段 169號21樓	250	－	－	－	250
元大寶來證券股份有限公 司	台北市敦化南路一 段66號9樓	250	－	－	－	250
大華證券股份有限公司	台北市重慶路一段2 號12樓	100				100
兆豐證券股份有限公司	xxxxxxxx x00x3樓	30	－	－	－	30
第一金證券股份有限公司	xxxxxxxx x00x10樓	30	－	－	－	30
合 計		5,399	3,600	1,350	1	10,350

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣198元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購保證金：本承銷案預收圈購保證金，每張(仟股)交保證金新台幣50,000元整。

(三)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少10元之圈購處理費(即圈購處理費＝獲配售股數×至少10元)。

三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與Ginko簽定「過額配售協議書」，由Ginko股東提出對外公開銷售股數之15%，計1,350仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由Ginko協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計22,760,841股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額90,000,000股之25.29%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。

(二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，並應於規定期限內繳足股款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 1,035仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數517仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 517仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數207仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關Ginko之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構永豐金證券股份有限公司股務代理部(台北市博愛路17號3樓)、承銷團成員之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxx.xxxxxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)、富邦綜合證券股份有限公司(xxx.xxxxx.xxx)、元大寶來證券股份有限公司(xxx.xxxxxx.xxx.xx)、大華證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)、兆豐證券股份有限公司(xxx.xxxxxxx.xxx.xx)、第一金證券股份有限公司(xxx.xxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構永豐金證券股份有限公司股務代理部(台北市博愛路17號3樓)索取。

本案公開說明書xx處所如下：

臺灣證券交易所 台北市信義路 5 段 7 號 3 樓

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 xxxxxxx 0 x 000 x 15 樓

中華民國證券商業同業公會 台北市復興南路 2 段 268 號 6 樓

中華民國證券暨期貨市場發展基金會 xxxxxx 0 x 9 樓

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本承銷案採預收圈購保證金方式，保證金繳款截止日為101年4月19日，另獲配售圈購人其尾款繳款截止日為101年4月24日。

2.獲配售圈購人如未足額繳交股款及圈購處理費，視同自動放棄認購權利，且證券承銷商就該投資人認購保證金得沒入之，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。未受配投資人之認購保證金於圈購截止日後次三營業日(101年4月24日)之銀行營業時間內，無息退回至未受配投資人所填寫之退款人帳戶。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為101年4月20日(扣款時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為 101 年 4 月 20 日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)Ginko於股款募集完成後，通知集保結算所於101年4月27日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於101年4月17日起至101年4月19日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(101年4月24日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤人如有退款之必要者：本案採同時辦理詢價圈購及公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：101年4月27日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，Ginko及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址： xxx.xxxxxxx.xxx.xx)

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
2009年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
2010年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
2011年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量Ginko之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比、股價淨値比等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與Xxxxx共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、行政院金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)Ginko International Co., Ltd.(以下簡稱Ginko或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新台幣 800,000,000元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為80,000,000股。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資10,000,000股，其中依該公司章程第7條

提撥增資額度之10%保留供員工優先認購，計1,000,000股，餘9,000,000股則用以辦理股票公開承銷作業，預計股票上櫃掛牌股數為90,000,000股，掛牌之實收資本額為900,000,000元。

(二)該公司初次申請股票櫃檯買賣，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」辦理，應至少提出擬上櫃股份總額10%以上之股份，以現金增資發行之新股委託推薦證券商辦理公開承銷。

(三)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，本推薦證券商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數上限15%之額度內，提供已發行普通股股票供本推薦證券商辦理過額配售；惟本推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)該公司截至2012年3月31日止股東人數為11人，其中公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數共計2人，且其所持股份總額合計占發行股份總額之7.04%，尚未符合股權分散之標準，該公司擬於上櫃掛牌前透過公開承銷完成股權分散事宜。

(五)綜上所述，該公司預計依規定提出擬上櫃股份總額10%辦理公開承銷，並因依照章程提撥增資新股之10%供員工優先認購，故其辦理現金增資發行新股為10,000仟股，其中員工優先認構之股數為1,000仟股，委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售之股數為9,000仟股。另本推薦證券商已與該公司簽定過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數15%之額度範圍內，供主辦推薦證券商辦理過額配售及價格穩定作業，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法。

茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點比較列示如下：

項目	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之 處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1. 具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公 司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及 風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值 或接近於零時不適 用。 3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效 之優劣。 3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌 握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採 用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅 額資本支出。

該公司為擁有自有品牌的隱形眼鏡大廠，主要產品範圍涵蓋傳統隱形眼鏡、拋棄式隱形眼鏡及相關護理液產品，在中國地區生產與銷售。同業選定標準係依據產業面、財務及業務面等項目評估，包括產業類別、主要經營業務相似性、資本額、營收規模及獲利能力等因素。綜觀目前國內上市上櫃公司中，以主要業務為隱形眼鏡之製造與銷售之精華光學及優你康最為接近，其他採樣同業則選取主要業務為眼鏡零售業務之寶島科及近年主要業務在拓展中國市場，產銷各種服飾、兒童百貨、玩具等及倉儲管理業務之麗嬰房做為比較。

1.本益法

Ginko 公司財務資料

單位：新台幣仟元

項目	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度
營業收入	1,634,758	2,094,546	2,434,894	3,238,397
稅後純益	323,671	415,736	556,569	791,410
期末實收資本額	2,008	800,000	800,000	800,000
每股盈餘(元) (註)	1,610.30	5.21	6.97	9.88

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告註：按期末實收資本額計算

該公司採樣同業公司最近三個月(2012 年 1~3 月)月平均本益比區間約為 17.09~22.40倍之間，另上櫃公司大盤及生技醫療類股最近三個月月平均本益比約在 29.44~31.52 倍之間，綜合本益比區間為 17.09~31.52 倍。而由上表可知該公司營運規模處於快速成長期，為使每股盈餘反應所處現況，故將該公司每股盈餘以擬掛牌股本 900,000 仟元追溯調整計算之，經以擬掛牌股數追溯調整後最近四季之 EPS 為 8.79 元，依前述本益比計算，價格區間為 150.22 元~277.06 元。(參閱下表)

公司	期間	加權平均價(元)	平均本益比	股價淨值比
	2012 年 1 月	301.00	14.81	5.95
精華光學	2012 年 2 月	352.10	17.34	6.96
(1565)	2012 年 3 月	388.22	19.13	7.68
	平均	347.11	17.09	6.85
	2012 年 1 月	74.83	19.29	3.88
寶島科	2012 年 2 月	85.00	21.99	4.43
(5312)	2012 年 3 月	89.08	22.91	4.61
	平均	82.97	21.39	4.31
	2012 年 1 月	33.97	21.24	1.92
麗嬰房	2012 年 2 月	36.18	23.19	2.09
(2911)	2012 年 3 月	35.52	22.77	2.05
	平均	35.22	22.40	2.02
	2012 年 1 月	57.81	註	6.06
優你康	2012 年 2 月	55.40	註	5.81
(4150)	2012 年 3 月	58.88	註	6.17
	平均	57.36	註	6.01
	2012 年 1 月	-	27.28	1.43

上櫃生技	2012 年 2 月	-	30.31	3.05
醫療類	2012 年 3 月		31.79	2.85
	平均		29.44	2.85

上櫃整體

2012 年 2 月

2012 年 3 月

平均

2012 年 1 月

-

-

30.85

36.43

31.52

26.21

1.63

1.58

1.55

2.64

資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心註：優你康 2011 年前二季虧損，本益比之數值不具可比較性

2.股價淨值比法

根據上櫃公司大盤、生技醫療業類股及採樣同業最近三個月(2012年1~3月)之月平均股價淨值比約在1.55~6.85倍之間，以該公司2011 年12月31 日經會計師查核之合併股東權益 3,216,276仟元，及擬上櫃掛牌股數90,000仟股計算之每股淨值35.74元為計算基礎，價格區間約為55.40~244.82元。(參閱上表)。

3.以市價法之評估結果

綜上，該公司依本益比法及股價淨值比法計算之價格區間為55.40~277.06元。

(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比、股價淨值比之比較情形 1.最近三年度該公司與上市、櫃同業財務狀況及獲利情形比較如下

(1)財務狀況

分析項目		年度 公司名稱	2009 年度	2010 年度	2011 年度
財務結構 (%)	負債佔資產比率	Ginko	51.46	46.53	37.58
		精華光學	30.00	31.52	28.16
		寶島科	39.14	40.84	37.76
		麗嬰房	46.00	49.28	53.14
		優你康	註 2	43.77	註 1
	長期資金佔 固定資產比率	Ginko	142.92	184.48	209.46
		精華光學	254.35	195.98	207.12
		寶島科	1,061.49	1,242.94	1593.06
		麗嬰房	307.78	244.97	197.78
		優你康	註 2	109.78	註 1

資料來源：本公司各年度經會計師查核簽證之合併財務報告；精華光學、寶島科及麗嬰房各年度經會計師查核簽證之合併財務報告；優你康2010年度經會計師查核簽證之單一財務報告、2011年度經會計師查核簽證之合併財務報告；同業之財務比率係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之「眼鏡製造業」。

註 1：截至本報告刊印前，優你康尚未公布 2011 年度經會計師查核簽證之合併財務報告註2：優你康係於2010年公開發行，2009年以前該項比率不具可比較性

因截至本告報出具前，優你康尚未公告 2011 年財務報告。該公司 2009~2011 年度之負債占資產比率分別為 51.46%、46.53%及 37.58%，呈現逐年下降趨勢。其中 2009年度及 2010 年度主要係由於全球經濟已渡過金融海嘯最慘澹的時期，而該公司業績持續成長、獲利增加，加上因應營運需求，使現金及應收帳款等流動資產增幅高於負債增幅所致；2011 年度則在附賣回權普通股股東 CIBA Vision AG 退出，該公司沖回原估列入帳之金融負債致使流動負債下降，加上該年度資產總額因營運帶動資產成長，致使負債比率遂降為 37.58%。與同業相較，該公司負債占資產比率因該公司估列附賣回權普通股之金融負債，致使 2009 年度之比率高於所有採樣公司及同業平均，2010 及 2011 年度則介於所有採樣公司及同業平均之間，整體而言，該公司負債占資產比率尚屬允當。

長期資金占固定資產比率方面，該公司 2009~2011 年度之比率分別為 142.92%、 184.48%及 209.46%，呈現逐年上升之趨勢，其主要原因係最近三年度該公司營運持續成長，且在獲利增長之下，帶動長期資金增幅高於固定資產增幅所致。與同業相較， 2009 年度之比率低於所有採樣公司及同業平均，2010 及 2011 年度該公司之長期資金占固定資產比率介於所有採樣公司及同業平均之間，然由該公司該比率逐年上升趨勢觀之，其財務結構係朝向更為穩固方向發展。

整體而言，該公司財務結構尚屬健全，其變化情形尚屬合理。

(2)獲利能力

分析項目		年度 公司名稱	2009 年度	2010 年度	2011 年度
獲利能力 (%)	股東權益報酬率	Ginko	29.63	31.41	30.26
		精華光學	31.00	37.99	40.37
		寶島科	17.07	23.41	19.89
		麗嬰房	10.32	11.65	8.83
		優你康	23.81	(30.32)	註 1
	營業利益佔 實收資本額比率	Ginko	72.70	90.71	124.71
		精華光學	165.88	232.64	235.01
		寶島科	12.94	17.11	12.74
		麗嬰房	20.53	23.25	19.17
		優你康	33.55	(26.41)	註 1

分析項目		年度 公司名稱	2009 年度	2010 年度	2011 年度
獲利能力 (%)	稅前純益佔 實收資本額比率	Ginko	66.09	83.47	120.74
		精華光學	166.08	209.88	241.28
		寶島科	32.10	44.58	46.06
		麗嬰房	23.95	25.55	19.90
		優你康	34.18	(26.88)	註 1
	純益率	Ginko	19.85	22.86	24.44
		精華光學	26.09	28.14	30.84
		寶島科	8.95	12.18	11.10
		麗嬰房	4.18	4.84	3.66
		優你康	17.19	(39.86)	註 1
	每股稅後盈餘(元)	Ginko	5.21	6.97	9.88
		精華光學	12.38	17.30	21.16
		寶島科	2.64	3.84	3.75
		麗嬰房	1.53	1.73	1.38
		優你康	2.19	(3.10)	註 1

資料來源：本公司各年度經會計師查核簽證之合併財務報告；精華光學、寶島科及麗嬰房各年度經會計師查核簽證之合併財務報告；優你康2010年度經會計師查核簽證之單一財務報告、2011年度經會計師查核簽證之合併財務報告；同業之財務比率係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之「眼鏡製造業」。

註 1：截至本報告刊印前，優你康尚未公布 2011 年度經會計師查核簽證之合併財務報告

該公司 2009~2011 年度之股東權益報酬率、營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘分別為 29.57%、31.41% 及 30.26%； 72.70%、90.71% 及 124.71%； 66.09%、83.47% 及 120.74%； 19.81% 、22.86% 、

24.44% 及 5.21 元、6.97 元、9.88 元， 整體經營績效大致呈現逐年上升的趨勢。

2009~2011 年因該公司獲利逐年增加，除涉及實收資本額之比率外，其餘所有獲利能力指標均呈現較前一年度增加之態勢。與同業相較，各項獲利能力指標除略低於同業精華光學外均高於其他同業，且均呈現逐年上升，顯示整體而言，該公司獲利能力各項指標均屬良好且變化情形尚屬合理，未有重大異常情事。

2.同業最近期本益比及股價淨值比

公司	期間	加權平均價(元)	平均本益比	股價淨值比
精華光學 (1565)	2012 年 1 月	301.00	14.81	5.95
	2012 年 2 月	352.10	17.34	6.96
	2012 年 3 月	388.22	19.13	7.68
	平均	347.11	17.09	6.85
寶島科 (5312)	2012 年 1 月	74.83	19.29	3.88
	2012 年 2 月	85.00	21.99	4.43
	2012 年 3 月	89.08	22.91	4.61
	平均	82.97	21.39	4.31
麗嬰房 (2911)	2012 年 1 月	33.97	21.24	1.92
	2012 年 2 月	36.18	23.19	2.09
	2012 年 3 月	35.52	22.77	2.05
	平均	35.22	22.40	2.02
優你康 (4150)	2012 年 1 月	57.81	註	6.06
	2012 年 2 月	55.40	註	5.81
	2012 年 3 月	58.88	註	6.17
	平均	57.36	註	6.01

資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心註 1：優你康 2011 年上半年虧損，本益比之數值不具可比較性

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格，並未委請財務專家出具意見或鑑價機構提供鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月各月平均股價及成交量資料該公司並未登錄興櫃交易，故不適用。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上所述，本推薦證券商經參酌國際慣用之市價法計算該公司承銷價格合理區間為 55.40~277.06元，經參照該公司經營績效、獲利情形、未來產業前景及預估上櫃時市場可能狀況與投資人權益等條件後，本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格訂為每股新台幣198元，尚在市價法計算之價格區間之內，應尚屬合理。

發 行 公 司：Ginko International Co., Ltd. 董 事 長：xxx

主辦證券商：永豐金證券股份有限公司 代 表 人：xxx

協辦證券商：富邦綜合證券股份有限公司 代 表 人：xxx

元大寶來證券股份有限公司 代 表 人：xx籛

大華證券股份有限公司 代 表 人：xxx

兆豐證券股份有限公司 代 表 人：xxx

第一金證券股份有限公司 代 表 人：xxx

【附件二】律師法律意見書

外國發行人Ginko International Co., Ltd.本次為股票第一上櫃前之募集與發行普通股 10,000,000股，每股面額新台幣10元，總金額計新台幣100,000,000元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

經本律師採取必要審核程序，並依據/參酌Conyers Dill & Pearman香港分所之英屬開曼群島律師出具之法律意見書及法律查核報告、Conyers Dill & Pearman香港分所之英屬維京群島律師出具之法律意見書及法律查核報告、xx‧x堅時律師事務所香港辦事處之律師出具之法律意見書、中國君合律師事務所上海分所出具之法律意見書、Ginko International Co., Ltd.及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上股東、從屬公司及經理人出具之聲明書、Ginko International Co., Ltd.之重要營業據點及子公司出具之聲明書及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上股東及從屬公司出具之聲明書、永豐金證券股份有限公司出具之聲明書及本所已審閱文件，依本律師意見，截至本律師進行查核截止日(即中華民國101年3月13日)止，Ginko International Co., Ltd.本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響公開發行有價證券之情事。

本所依據中華民國法令、律師法、律師倫理規範及相關專業規範規定，僅得依據中華民國法律提供中華民國意見及法律服務，故本所對於資本市場交易中有涉及外國法令或管轄之情形時，均善意依賴外國法律顧問之法律意見及專業判斷，並本於一般常理及實務經驗及一般國際通行之法律實務作業，與外國法律顧問針對其法律意見及其專業判斷進行討論及溝通。基於此等查核程序，本所針對本申請案所出具之律師法律意見書及法律事項檢查表，亦係善意依賴各外國法律顧問所提供之法律查核報告及法律意見，並於瀏覽各該外國律師提供法律查核報告及法律意見所依據之資料清單後，與各該外國律師透過電子郵件及電話聯繫，以了解Ginko International Co., Ltd.及其所轄重要營運地子公司於各當地國之法律事務狀況，並就常理判斷及實務經驗，與外國法律顧問對其法律意見及其專業判斷進行討論及溝通後所出具。

審查人：國際通商法律事務所 xxx律師、xxxxx

【附件三】承銷商總結意見

Ginko International Co., Ltd.(以下簡稱Ginko或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股 10,000仟股，每股面額為新台幣10元，預計發行總額為新台幣100,000仟元，依法向行政院金融監督管理委員會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，複核該公司最近三年度及本年度截至最近期財務報表，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益亦具合理性，有關投資人應考慮之風險因素，已詳述於貳、外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明分析。

審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxxxx部門主管 ：林文雄