Contract

共同研究契約書（案）

(契約項目表)

1.甲	公益財団法人サントリー生命科学財団
2.乙
3.研究題目
4.研究目的
5.研究内容
6.研究分担 （研究担当者及びその役割。双方の責任者を＊で示す。共同研究者派遣がある場合は明記すること。）	区分	氏　名		所属・職			本研究における役割
	甲
	乙
	派遣 研究者
7.研究実施場所		（甲）公益財団法人サントリー生命科学財団 （乙）
8.研究期間		契約締結日から　　年　　月　　日まで（契約書第３条）
9.乙の研究経費の負担（千円） （消費税額及び地方消費税額を含む） 〈注〉		直接経費			②間接経費			③共同研究者派遣に係る経費
		円			円			円
		合計（①+②+③）						円
10.施設及び設備の提供		区分	施設			設　備
			名称			名称			数量
		乙
11.秘密保持義務の有効期間			本契約終了又は中止の日から起算して２年間（第１９条）
12.xxxxの秘匿期間			本契約終了又は中止の日から起算して１年間(第５条)

（注）②間接経費は、①直接経費の20％とする。ただし、①が300千円以下の場合は一律6万円、10,000千円以上の場合は一律2,000千円とする。

　　　③共同研究者派遣に係る経費は、年間　　　千円とするが、月割りを可とする。

公益財団法人サントリー生命科学財団（以下｢甲｣という。）と　　　　　　は（以下｢乙｣という。）は､上記契約項目表記載の共同研究（以下「本共同研究」という）を実施することにつき、次の各条によって共同研究契約（以下「本契約」という｡）を締結するものとする。

この契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管するものとする｡

　　年　　月　　日

（x）xxxxxxxxxxxx0xx0xx0

公益財団法人サントリー生命科学財団

理事長　　　xx　xx

（乙）

（定義)

第１条　本契約書において「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

一　特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権､実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権､意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権、商標法（昭和３４年法律第１２７号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権､種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

二　特許法に規定する特許を受ける権利､実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利､意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利､種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

三　著作xx(昭和４５年法律第４８号)に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という｡）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利（論文､書籍､講演その他これらに準じる著作物に関するものは含まれない｡）

四　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

２　本契約書において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物に係る権利の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成、並びにノウハウの対象となるものについては案出をいう｡

３　本契約書において、知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為並びに著作xx第２条第１項第１５号及び同項第１９号に定める行為をいうものとし、外国でのかかる行為も含まれるものとする｡

４　本契約書において「出願等」とは、特許など産業財産権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、著作権については著作物及び著作権の登録、並びに外国における前記各権利に相当する権利の申請、出願（仮出願を含む）等をいう。

５　本契約書において「管理費用」とは、出願等の費用であって、特許庁等の登録機関及び甲乙に所属しない外部の弁理士等に支払う、知的財産権を取得し維持し保全するための費用をいう。

６　本契約書において「研究成果」とは、本共同研究の過程において得られた発明、考案、意匠、著作物、xxxx、成果有体物等を含む公知でない一切の技術的成果をいう。

７　本契約書において「研究担当者」とは、本共同研究に従事する甲又は乙に属する本契約の表記契約項目表６に掲げる者及び本契約第４条第２項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、本契約の表記契約項目表６及び本契約第４条第２項記載以外の者であって、甲又は乙から本共同研究に協力させる旨の明示の指定を受けた者をいう｡

（共同研究の題目等）

第２条　本共同研究の題目等は、表記契約項目表に記載のとおりとする。

（研究期間）

第３条　本共同研究の研究期間は、表記契約項目表８に記載のとおりとする。

２　期間の延長は、別途の書式によって協議し、決定する。

（共同研究に従事する者）

第４条　甲及び乙は、それぞれ表記契約項目表６に記載の者を本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。

２　甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときは、あらかじめ相手方に書面により通知するものとする。

３　甲は、乙の研究担当者のうち、派遣に係る共同研究員を表記契約項目表７に記載の甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者として受け入れるものとする。

４　乙は、自己の研究担当者又は研究協力者が、甲の設備等を使用するとき、甲の指示及び規程・規則に従うために必要な措置をとらなければならない。また乙は、乙の研究担当者又は研究協力者が派遣先の甲の施設において事故や災害に遭遇したときは、事後の対応及び調査について、甲に協力するものとする。

５　甲及び乙は、自己の研究担当者及び研究協力者に対して本契約を遵守させるための措置をとるものとする。

（報告書の作成）

第５条　甲及び乙は､双方協力して、本共同研究の実施期間中に得られた研究成果についての報告書を、本共同研究完了の翌日から３０日以内にとりまとめるものとする。

２　甲及び乙は、協議の上、報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについては、速やかにこれを指定し、秘密として保持（以下「秘匿」という）するものとする。

３　秘匿すべき期間は表記契約項目表１２に記載のとおりとする。ただし、かかるノウハウの指定にあたって、甲乙間で合意した場合には、その期間を変更できる。

（研究経費の負担）

第６条　乙は、表記契約項目表９に記載の研究経費を負担するものとする｡

（研究経費の支払等）

第７条　乙は､表記契約項目表９に記載の研究経費を甲の発する請求書により、当該請求書に定める支払期限までに甲の指定する銀行口座へ支払わなければならない。

２　乙は所定の支払期限までに前項の研究経費を支払わないときは、支払期日の翌日から支払の日までの日数に応じ、その未納額に年３%の割合で計算した延滞金を支払わなければならない。

３　第1項の研究経費の経理は甲が行う。ただし、本契約の有効期間中及び本契約の終了日から１年間、乙はこの契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第８条　表記契約項目表９に記載の研究経費により甲が取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

（施設･設備の提供等）

第９条　乙は、表記契約項目表１０に記載の施設･設備を本共同研究の用に供するものとする。

２　甲は､本共同研究の用に供するため、乙から表記契約項目表１０に記載の乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。なお､甲は乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始されるときまで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

３　前項に規定する設備の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

（研究の中止又は期間の延長）

第１０条　天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。

（研究経費等の取扱い）

第１１条　甲に支払われた研究経費は原則として返還しない。ただし、前条の規定により、本共同研究が中止された場合には、甲は甲が合理的に査定した未使用の研究経費を乙に返還する。

２　甲は、研究期間の延長により支払われた研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。乙が不足する研究経費を負担しない場合には、甲は本共同研究を中止することができる。

３　甲は、本共同研究を完了し、又は中止したときには、第９条第２項の規定により乙から受け入れた設備を研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（知的財産権の帰属及び出願等）

第１２条　甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い知的財産権が生じた場合には、速やかに相互に通知しなければならない。

２　発明等又は成果有体物に係る権利は、以下の規定に従い甲又は乙に帰属するものとする。

（１）甲の研究担当者又は乙の研究担当者が本共同研究の過程で得た発明等に係る知的財産権の内、単独でなしたものは、甲、乙、それぞれの単独所有とする。

（２）甲の研究担当者及び乙の研究担当者が共同で得た発明等に係る知的財産権は、甲乙双方の貢献度を踏まえて甲乙協議の上決定された持分において甲と乙が共有するものとする。なお、ここでいう貢献度とは、発明等をなした甲乙の研究担当者の貢献度（発明等に寄与した秘密情報の貢献度を含む）を指すものとする。

（３）前二号の規定にかかわらず、研究成果として得られたプログラム等に関する著作権の取扱は、別途、甲乙協議の上決定するものとする。

（４）成果有体物の帰属は、甲又は乙が自己の設備等により単独で作成した成果有体物に係るものは原則として甲乙それぞれの単独所有とし、甲及び乙が共同で作成した成果有体物に係るものは原則として甲乙の共有とする。ただし、当該成果有体物の帰属について疑義が生じた場合又は第三者との契約等により別途規定がある場合は、甲及び乙が協議の上、その取扱を決定するものとする。

３　甲及び乙は、甲に属する研究担当者及び乙に属する研究担当者が本共同研究の結果、共同して発明その他の知的財産権の創出を行った場合には、原則としてそれぞれ自己の研究担当者から当該発明等に係る知的財産権の持分を承継し、別途締結する共同出願等契約にしたがって共同して必要な手続きを行うものとする。

４　本共同研究の結果創出された知的財産権を、研究担当者から当事者であるx又は乙が権利の持分を承継しない場合については、当該当事者は当該知的財産権又はその持分を保有する研究担当者に本契約に定めるのと同一の条件にて、契約等を行わせるよう取り計らう。本契約中の本共同研究により生み出された知的財産権の取扱いに関する規定は、かかる知的財産権が研究担当者に帰属した場合に準用される。

（単独所有の知的財産権）

第１３条　甲及び乙は、本共同研究において自己が単独で所有する知的財産権について単独で出願等を行うときは、当該知的財産権を自己が単独所有することについて、相手方から事前に書面による確認を得なければならない。

２　甲が単独所有する知的財産権について、甲が出願等をするときは、甲及び乙は、当該知的財産権の扱いについて協議し、別途契約を締結することができる。

（共有の知的財産権）

第１４条　甲及び乙は、甲乙共有の知的財産権について、出願等をする場合には、出願の内容及び出願国（ＰＣＴ出願においては受理官庁及び指定国）について協議し、共同で出願等を行う。甲及び乙が、相手側の意向に反し甲乙共同で出願等することについて希望する場合は、希望する側が希望しない側の管理費用を全額負担するものとし、それ以外の場合は、管理費用については、別途協議する。

２　甲乙共有となる知的財産権について、甲及び乙が共同で出願等をするときは、甲及び乙は、出願等の前に当該知的財産権の扱いについて協議し、共同出願契約を締結するものとする。甲及び乙のいずれか一方が、第三者が甲乙共有の当該知的財産権の実施を希望することを知り得た場合、その事を知らない相手方に通知するものとし、甲及び乙は、実施料の受け取り等について協議するものとする。

３　甲乙共有となる知的財産権について、乙が甲から甲の持分の譲渡を受けることを希望するときは、甲及び乙は当該譲渡の条件について協議し、譲渡契約を締結するものとする。

（研究・教育目的のための研究成果の実施等）

第１５条　甲および乙は、第１９条の秘密保持義務を遵守の上、自己の研究目的及び教育目的に限り、研究成果を無償にて実施することができる。

２　甲および乙に属する研究成果の創生者は、甲以外の非営利研究機関に異動した場合であっても、第１９条の秘密保持義務を遵守の上、自己の研究目的及び教育目的に限り、研究成果を無償にて実施することができる。

３　乙は、第１９条の秘密保持義務を遵守の上、自己の研究目的に限り、研究成果を無償にて実施することができる。

４　前三項の規定にかかわらず、プログラム等に関する著作物及び成果有体物の扱いは、第１２条第２項第３号及び第４号の規定に従うものとする。

（第三者に対する実施の許諾）

第１６条　甲及び乙は、共有に係る知的財産権について、相手方の書面の同意を得て、第三者に実施させることができる。

（持分の譲渡等）

第１７条　甲及び乙は、共有に係る知的財産権について、相手方の書面の同意を得て、第三者に対し自らの持分を譲渡することができる。

（実施料）

第１８条　甲及び乙は、共有に係る知的財産権について試験又は研究のために実施（特許法第６９条第１項に規定する主旨での実施をいう。）するときは、相手方の同意を得ることなくかつ実施料等の対価を支払うことなく、当該実施をすることができる。

２　甲及び乙は、第１７条に基づき、甲及び乙の共有に係る知的財産権を乙の指定する者又は第三者に実施させる場合は、その条件について両者協議するものとし、実施料について、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。

（知的財産権の保全）

第１９条　甲及び乙は、甲乙共有の知的財産権の取得及び維持に関し、第三者から異議申立て、審判、訴訟等を提起された場合は、当該知的財産権の取得、維持のため相互に協力するものとする。これに要する費用は別途協議するものとする。

２　甲及び乙は、第１５条第１項および第１６条の実施に関連して、第三者からその権利侵害などを理由に訴訟を提起された場合には、協議の上対処するものとする。

３　甲及び乙は、甲乙共有の知的財産権を第三者が侵害した場合には、協議の上対処するものとする。

（情報交換及び協力）

第２０条　甲及び乙は、本共同研究の実施に必要な情報、資料を相互に無償で提供又は開示することができる。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。

２　甲は、本共同研究により生じる知的財産権の円滑な実施に資するため、研究担当者に乙への必要な技術指導等を行わせるよう取り計らう。

（秘密の保持）

第２１条　甲及び乙は、本共同研究の実施に当たり、相手方があらかじめ書面にて秘密である旨を明示した上で開示した技術上及び営業上の情報であって相手方が秘密として管理しているもの及び共同研究で生じた秘密情報であって双方協議の上で秘密情報として管理すべきもの（以下「秘密情報」という。）について、研究担当者、研究協力者その他本共同研究のために秘密情報を知る必要がある者以外の第三者に開示・漏洩してはならない。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。

一　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

二　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

三　開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報

六　書面により事前に相手方の同意を得たもの

２　甲及び乙は、相手方より開示を受けた秘密情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

３　前２項の規定は、表記契約項目表１１に記載の期間有効に存続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができる。

（研究成果の公表）

第２２条　甲及び甲に属する研究担当者ならびに乙および乙に属する研究担当者は、前条の守秘義務に違反しない範囲において、本共同研究の経過及び研究成果につき、論文、学会発表、その他の方法で公表することができる。

２　前項の規定にかかわらず、特許等の知的財産権の出願の機会を確保するために、本共同研究の完了又は中止の時点から２ヶ月が経過するまでの間、両当事者は本共同研究の成果（研究成果報告書の内容を含むがこれに限定されない。）を秘密として保持し、他方当事者の同意なしに公表又は第三者への開示を行わないものとする。ただし、前項により公表された内容について乙はかかる義務を負わない｡

（契約の解除）

第２３条　甲は、乙が第７条第１項に規定する研究経費を所定の支払期限までに支払わないときは､本契約を解除することができる｡

２　甲及び乙は､次の各号のいずれかに該当し､催告後１５日以内に是正されないときは本契約を解除することができる｡

一　相手方が本契約の履行に関し､不正又は不当の行為をしたとき

二　相手方が本契約に違反したとき

三　相手方が破産､営業取消､解散等の事由により本共同研究を継続することが困難となった場合

（損害賠償）

第２４条　甲又は乙は､前条に掲げる事由及び故意又は重大な過失（研究担当者その他本契約に基づく業務に従事している組織内の人員の故意又は重大な過失を含む。）によって他方当事者に損害を与えたときには､その損害を賠償しなければならない｡

（契約の有効期間）

第２５条　本契約の有効期間は､第３条に定める研究期間とする｡

２　本契約の終了又は解除後も、第１条、第５条から第８条、第１１条から第２７条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第２６条　本契約に定める知的財産権以外の知的財産に係る権利（研究成果有体物に係るものを含む。）が本共同研究により生じた場合は速やかに相互に通知し、その取扱いについて甲乙協議の上、必要な定めをするものとする。

２　前項に定めるもののほか本契約に定めのない事項について、必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。

（裁判管轄）

第２７条　本契約に関する訴えは、甲を所在地とする京都地方裁判所の管轄に属する。

以下余白