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上海xxx律师事务所

关于浙江佳农果蔬股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌之

法律意见书

目录

目录 1

释义 3

致：浙江佳农果蔬股份有限公司 5

一、公司本次进入全国中小企业股份转让系统的批准和授权 7

二、公司本次进入全国中小企业股份转让系统的主体资格 7

三、公司申请进入全国中小企业股份转让系统的实质条件 8

四、公司的设立 11

五、公司的独立性 13

六、公司发起人、股东和实际控制人 15

七、公司的股本及其演变 20

八、公司的业务 27

九、关联交易及同业竞争 28

十、公司的主要财产 36

十一、公司的重大债权债务 38

十二、公司重大投资、对外担保、委托理财等重要事项 46

十三、公司章程的制定，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 46

十四、公司董事、监事、高级管理人员及变化 50

十五、公司的税务及财政补贴 55

十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量 58

十八、公司的劳动人事 59

十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚 59

二十、推荐机构 59

二十一、结论 60

释义

x法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、公 司	指	浙江佳农果蔬股份有限公司
有限公司	指	衢州佳农果蔬贸易有限公司
鼎佳资产	指	衢州鼎佳资产管理合伙企业（有限合伙）
东南汇富	指	厦门东南汇富投资有限责任公司
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
关联关系	指	公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系
x所	指	上海xxx律师事务所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
挂牌	指	公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之行为
《审计报告》	指	中兴财光华审会字（2018）324024 号《审计报告》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《监管办法》	指	《非上市公众公司监管办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌条件指引》	指	《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本

		标准指引》
《公司章程》	指	由公司创立大会通过的《浙江佳农果蔬股份有限公司 章程》
三会	指	股东（大）会、董事会、监事会
“三会”议事规则	指	《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》

注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致；本法律意见书中未列单位的数据，单位均为“元”。

上海xxx律师事务所

关于浙江佳农果蔬股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌之

法律意见书

致：浙江佳农果蔬股份有限公司

上海xxx律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所根据与衢州佳农果蔬贸易有限公司签订的《专项法律服务合同》，接受衢州佳农果蔬贸易有限公司的委托担任其改制为股份有限公司并申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。衢州佳农果蔬贸易有限公司已整体变更为浙江佳农果蔬股份有限公司，现根据《公司法》、

《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对公司本次挂牌的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的，并且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

5、本法律意见书中，本所律师仅对法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和做出评价的适当资格。

6、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂

牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。一、公司本次进入全国中小企业股份转让系统的批准和授权

2018 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》，并将上述议案提请股东大会审议。

2018 年 4 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》，同意公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授权公司董事会全权办理相关事宜。

本所律师认为，本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会和股东大会的有效批准，董事会、股东大会决议内容合法、有效；公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜，授权程序合法有效。公司本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权。

二、公司本次进入全国中小企业股份转让系统的主体资格

（一）公司依法设立

浙江佳农果蔬股份有限公司由有限公司整体变更而来，2018 年 3 月 20 日，公司取得衢州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330802579311974N。公司类型为股份有限公司（非上市）；注册资本为人民币

2333.3266 万元；法定代表人为xxx；住所为：衢州市柯城区姜家山乡衢州市

农特产交易中心 10 区；经营范围：水果、蔬菜销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；水果、蔬菜种植营业期限为：自 2011 年 7 月 13 日至长期。

（二）公司合法存续

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次进入全国中小企业股份转让系统的主体资格。

三、公司申请进入全国中小企业股份转让系统的实质条件

x所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《挂牌条件指引》等有关规定，对公司申请进入全国中小企业股份转让系统所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一） 公司存续满两年

公司是由有限公司按经审计后净资产折股整体变更设立，故公司存续期间可以从有限公司成立之日起计算。从有限公司设立至出具本法律意见书之日，公司已经持续经营两年以上。

本所律师认为，公司符合《业务规则》2.1 条第（一）项、《挂牌条件指引》第一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

根据《审计报告》，公司报告期内营业收入如下：

项目	2018 年 1-3 月	2017 年度	2016 年度
主营业务收入	12,144,975.28	55,996,465.47	30,490,323.90
合计	12,144,975.28	55,996,465.47	30,490,323.90

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》2.1 条第（二）项、《挂牌条件指引》第二条的规定。

（三）公司治理结构健全、合法规范经营

1、如本法律意见书“十三、公司章程的制定，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度。同时，公司还制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、

《总经理工作细则》等内部管理制度。

2、如本法律意见书“十六、公司的税务”、“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，根据公司的说明以及相关部门出具的合规证明，截至本法律意见书出具之日，公司最近两年一期不存在因违反工商、税务、安全生产、质量监督等方面法律法规而受到处罚的情况。

如本法律意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人（五）控股股东、实际控制人合法合规情况”所述，公司控股股东、实际控制人最近两年一期不存在重大违法违规行为。

如本法律意见书“十四、公司董事、监事、高级管理人员及变化”所述，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规以及规范性文件规定的任职资格。

3、根据《审计报告》以及对公司管理层的访谈，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》2.1 第（三）项、《挂牌条件指引》第三条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司的发起人均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任公司发起人的资格，公司的现有股东目前均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任公司股东的资格。公司的设立及股票发行均履行了必要的内部决策程序，履行了必要的验资程序及工商登记程序，真实、有效，不存在权属纠纷。

如本法律意见书“七、公司的股本及其演变”所述，有限公司自设立以来历次股权变动均履行了必要的内部决策程序或签订了股权转让协议，履行了必

要的验资程序以及工商行政管理部门的登记程序，真实、有效，股权结构清晰，

不存在权属纠纷。

公司的上述行为符合《公司法》的相关规定。本所律师认为，公司符合《业务规则》2.1 条第（四）项、《挂牌条件指引》第四条的规定。

（五）公司已与主办券商签订《推荐与持续督导协议》

公司与开源证券股份有限公司签订《推荐与持续督导协议》，符合《业务规则》2.1 条第（五）项的规定。综上所述，本所律师认为，公司目前已经具备本次挂牌的条件，但公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统有限责任公司的审查意见。

四、公司的设立

（一）公司的设立条件与方式

公司系由有限公司整体变更设立。

2018 年 1 月 20 日，中兴财光华审会字（2018）第 324001 号《审计报告》，

确认截至 2017 年 10 月 31 日,有限公司净资产为人民币 26,338,445.55 元。

2018 年 1 月 21 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2018)

第 1086 号《评估报告》，确认截至 2017 年 10 月 31 日,有限公司净资产评估值为

29,128,144.57 元。

2018 年 2 月 5 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意公司按照

截至 2017 年 10 月 31 日经审计的净资产整体变更为股份公司，以中兴财光华审

会字（2018）第 324001 号《审计报告》确认的基准日净资产人民币 26,338,445.55

元折合为股本 2,333.3266 万股，每股人民币 1.00 元，整体变更为股份公司，溢

价部分计入资本公积。公司名称变更为“浙江佳农果蔬股份有限公司”。

同日，全体发起人正式签署了设立公司的《发起人协议》，就拟设立的公司的名称、宗旨、经营范围、股份总数、出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。

2018 年 3 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财

光华审验字（2018）第 324001 号《验资报告》，验证公司已将有限公司 2017 年

10 月 31 日净资产人民币 26,338,445.55 元折合为股本 2333.3266 万股，每股面值

1.00 元，其余计入资本公积。

经核查，本所律师认为，公司整体变更为股份有限公司，系以有限公司经审计的净资产值折股，折合的股本不高于经审计的净资产，不存在以评估值入资设立股份公司的情况。公司整体变更过程中履行了审计、资产评估，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司创立大会的程序及所议事项

2018 年 3 月 15 日，公司全体发起人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，全体发起人均出席了会议，一致同意有限公司全体股东作为发起人，以净资产折股的方式整体变更为股份公司，并审议通过了《关于浙江佳农果蔬股份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定浙江佳农果蔬股份有限公司章程的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会和监事会非职工监事。

本所律师认为，公司的创立大会及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。

（三）公司设立过程中的验资、工商变更登记程序

根据中兴财光华审验字（2018）第 324001 号《验资报告》，验证整体变更中以有限公司净资产出资的公司注册资本已全部到位。

2018 年 3 月 20 日，公司取得衢州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330802579311974N。

综上，公司的设立符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并办理了工商变更登记，公司设立合法有效。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

公司主营业务为水果贸易，其中柑桔类水果为主，主营业务的开展未依赖其股东和其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系，公司流程规范，有章可循，符合国家相关规定。

本所律师认为，公司业务独立。

（二）公司的资产独立完整

公司由有限公司整体变更设立，原有限公司所有资产（详见本法律意见书 “十、公司的主要财产”）全部由公司承继，确保公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司不存在与控股股东、实际控制人资产混同的情形。

本所律师认为，公司资产独立完整。

（三）公司的人员独立

1、根据《公司章程》，公司董事会由 5 名董事组成，监事会由 3 名监事组成，高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、根据公司及其总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员的声明和保证及本所律师对公司与高级管理人员签订的劳动合同/聘用合同的核查，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均未有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也未有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员为专职，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，亦不存在关于前述事项的纠纷或潜在纠纷，也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为：公司人员独立。

（四）公司的机构独立

根据公司提供的组织结构图并经本所律师调查，公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会等公司治理结构。按照业务体系的需要设立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

公司各机构和各内部职能部门独立行使经营管理职权，不存在与股东及其

控制的其它企业有机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为，公司机构独立。

（五）公司的财务独立

l、公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

2、公司取得《开户许可证》，公司独立运营资金，不存在与股东共用银行账户的情形。

3、根据《审计报告》，截至报告期末，公司不存在资金被股东以借款、代偿债务或者其他方式占用的情形。

本所律师认为，公司财务独立。

综上，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务上均保持相互独立。

六、公司发起人、股东和实际控制人

（一）公司发起人

公司发起人为xxx等 30 人，发起人基本情况详见本法律意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人（二）公司股东”。

（二）公司股东

1、股东及持股比例

截至本法律意见书出具之日，公司股东及持股数量与持股比例如下：

序号 股东姓名/名称 职务 持股数量 （股） 持股比例 （%） 是否存 在质押 x次可进入全国 股转系统转让的

					或冻结	股份数量（股）
1	xxx	董事长、总 经理	19,129,300	81.98	否	0
2	东南汇富	-	800,000	3.43	否	0
3	xxx	董事	500,000	2.14	否	0
4	xxx	-	470,000	2.01	否	0
5	xxx	董事	400,000	1.71	否	0
6	鼎佳资产	-	287,300	1.23	否	0
7	xxx	-	200,000	0.86	否	0
8	周伙老	-	200,000	0.86	否	0
9	xxx	董事会秘 书	120,000	0.51	否	0
10	xxx	-	120,000	0.51	否	0
11	郑国位	财务总监	120,000	0.51	否	0
12	xxx	-	120,000	0.51	否	0
13	xxx	-	100,000	0.43	否	0
14	xxx	-	100,000	0.43	否	0
15	xxx	-	100,000	0.43	否	0
16	xxx	-	80,000	0.34	否	0
17	柴建位	-	50,000	0.21	否	0
18	xxx	-	50,000	0.21	否	0
19	xxx	-	50,000	0.21	否	0
20	xxx	-	50,000	0.21	否	0
21	xxx	-	40,000	0.17	否	0
22	xxx	-	40,000	0.17	否	0
23	xxx	-	33,333	0.14	否	0
24	xxx	董事	33,333	0.14	否	0
25	xxx	-	30,000	0.13	否	0
26	应建华	-	30,000	0.13	否	0
27	xxx	-	20,000	0.09	否	0
28	xxx	-	20,000	0.09	否	0
29	xxx	-	20,000	0.09	否	0
30	xxx	-	20,000	0.09	否	0
合计			23,333,266	100.00	-	0

2、股东适格性

根据公司股东提供的身份证明文件、简历、声明函，自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内，不存在受到刑事处罚及重大违法违规行为,不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发【1984】27 号）、《关于 “不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发【2000】4 号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）（中纪发【2001】2 号》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国际机关退（离）干部经商办企业问题的若干规定》（中办发【1988】11 号）、《中国人民解放军内务条令》（军发【2010】21 号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。

本所律师认为公司现有股东不存在不适合担任公司股东的情形，符合公司股东适格性的要求。

3、股东私募基金备案情况

1）东南汇富出资结构如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例
1	张文斌	500.00	100.00%

2）鼎佳资产

鼎佳资产出资结构如下：

序号	姓名	合伙人性质	是否公司员工	出资额（万元）	持股比例
1	叶志明	有限合伙人	否	12.00	13.92%
2	xxx	有限合伙人	否	12.00	13.92%
3	xxx	xx合伙人	是	10.59	12.29%
4	xxx	xx合伙人	否	10.00	11.60%

5	周海平	有限合伙人	否	9.00	10.44%
6	xxx	有限合伙人	否	9.00	10.44%
7	xxx	有限合伙人	否	6.00	6.96%
8	xxx	有限合伙人	是	5.00	5.80%
9	xxx	有限合伙人	否	3.00	3.48%
10	xxx	有限合伙人	否	3.00	3.48%
11	xxx	有限合伙人	否	2.00	2.32%
12	xxx	有限合伙人	否	1.50	1.74%
13	xxx	有限合伙人	是	1.50	1.74%
14	xx胜	有限合伙人	是	1.00	1.16%
15	xxx	有限合伙人	否	0.30	0.35%
16	xx	有限合伙人	否	0.30	0.35%
合计				86.19	100.00%

注：鼎佳资产合伙人xxx与公司股东叶志明系重名，非同一人。

公司非自然人股东中，东南汇富系以股东自有资金进行股权投资、未对外募集资金，鼎佳资产系单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，其普通合伙人xxx为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，不存在由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，上述机构均不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金。

（三）公司实际控制人

1、截至本法律意见书出具之日，xxx先生持有公司 19,129,300 股股份，占公司总股本的 81.98%，为公司的控股股东、实际控制人。

实际控制人的基本情况如下：

xxx，男，1971 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年 9 月至 2011 年 7 月，从事种植、营销柑桔等水果生意；2008 年 10 月至今，任衢州市丹飞农产品有限公司监事；2010 年 11 月至今，任衢州佳农果蔬农民专业合作联合社理事；2012 年 6 月至 2017 年 4 月，任浙江紫金花农业开发有限公司

执行董事、经理；2014 年 10 月至 2017 年 8 月，任衢州市柯城区和利达出口柑桔

专业合作社联合社理事长、经理；2014 年 11 月至 2017 年 8 月，任衢州市和利达果业有限公司董事长、经理；2017 年 8 月至今，任衢州市和利达果业有限公司董事；2015 年 11 月至 2017 年 12 月，任衢州市xxx文化创意有限公司经理；2017

年 12 月至今，任衢州市xxx文化创意有限公司监事；2018 年 1 月至今，任衢

州市柯城区农合联资产经营股份有限公司总经理；2011 年 8 月至 2018 年 3 月，任有限公司执行董事、总经理；股份公司成立后，任公司董事长、总经理，任期三年。

2、报告期内，公司的实际控制人未发生变更

报告期内，xxx拥有的公司表决权比例始终超过50%。本所律师认为，实际控制人报告期内未发生变更。

（四）公司股东相互间的关联关系

xxx与xxx、xxx系兄弟关系；周伙老系xxxx姐夫；xxx、xxx系xxxx外甥；xxx系xx位之侄子；周伙老与xxxx父子关系；周伙老系xxxx岳父；xxx系xxxx姐夫；xxx与xxxx叔侄关系；xxxxxxx系夫妻关系；xxx与xxx系姐弟关系。

（五）控股股东、实际控制人合法合规情况

经人民法院网、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台

（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）检索核查，截至法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人未发现被列入失

信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形、未被列入证券期货市场失信人员名

单、采取市场禁入措施的情形。

通过核查控股股东、实际控制人出具的声明函以及派出所出具的《无犯罪记录证明》，控股股东、实际控制人未受刑事、行政处罚、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。

本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。

七、公司的股本及其演变

（一）历史沿革

1、有限公司设立：

2011 年 7 月 7 日，有限公司召开股东会，xxx、xxx、周伙老出席了会

议，决议通过《公司章程》。有限公司成立时，注册资本人民币为 100 万元，其

中xxx出资 60 万元，xxx出资 20 万元，周伙老出资 20 万元。

2011 年 7 月 12 日，衢州广泽联合会计师事务所出具衢广泽验字[2011]第 222

号《验资报告》，对公司截至 2011 年 7 月 12 日注册资本实收情况进行了审验，

验证公司已收到xxx出资 60 万元，xxx出资 20 万元，周伙老出资 20 万元。上述出资方式均为货币。

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资数额（万 元）	实缴出资数额（万 元）	出资比例（%）
1	xxx	货币	60.00	60.00	60.00
2	xxx	货币	20.00	20.00	20.00
3	周伙老	货币	20.00	20.00	20.00
合计			100.00	100.00	100.00

2011 年 7 月 13 日，经衢州市工商行政管理局核准，有限公司成立。有限公司设立时出资情况及股权结构如下：

2、2016 年 1 月，第一次增加注册资本

2016 年 1 月 15 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：将原注册资

本 100 万元增加至 500 万元，新增注册资本 400 万元由股东xxx认缴。

2016 年 1 月 21 日，衢州永泰会计师事务所出具衢永泰验字[2016]第 003 号《验

资报告》，对公司截至 2016 年 1 月 20 日注册资本实收情况进行了审验，验证公

司已收到xxx出资 400 万元。上述出资方式为货币。

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资数额（万 元）	实缴出资数额 （万元）	出资比例（%）
1	xxx	货币	460.00	460.00	92.00
2	xxx	货币	20.00	20.00	4.00
3	周伙老	货币	20.00	20.00	4.00
合计			500.00	500.00	100.00

2016 年 1 月 21 日，衢州市柯城区市场监督管理局核准了上述变更事项。至此，公司股权结构如下：

3、2016 年 11 月，第二次增加注册资本

2016 年 11 月 23 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：将原注册资

本 500 万元增至 2000 万元，新增注册资本 1500 万元由xxx认缴。

2016 年 11 月 23 日，衢州市柯城区市场监督管理局核准了上述变更事项。

2017 年 1 月 17 日，衢州永泰会计师事务所出具衢永泰验字[2017]第 002 号《验

资报告》，对公司截至 2017 年 1 月 16 日注册资本实收情况进行了审验，验证公

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资数额（万 元）	实缴出资数额 （万元）	出资比例（%）
1	xxx	货币	1,960.00	1,960.00	98.00
2	xxx	货币	20.00	20.00	1.00
3	周伙老	货币	20.00	20.00	1.00
合计			2,000.00	2,000.00	100.00

司已收到xxx出资 1500 万元。上述出资方式为货币。至此，公司股权结构如下：

4、2017 年 2 月，第三次增加注册资本

2017 年 2 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：将原注册资

本 2000 万元增至 2333.3266 万元，新增注册资本 333.3266 万元由股东xxx认缴

32.93 万元；股东xxx认缴 30 万元；股东xxx认缴 47 万元；股东xxx认缴 40 万元；股东衢州鼎佳资产管理合伙企业（有限合伙）认缴 28.73 万元；股东叶志明认缴 20 万元；股东xxx认缴 12 万元；股东xxx认缴 12 万元；股东郑国位认缴 12 万元；股东xxx认缴 12 万元；股东xxx认缴 10 万元；股东xxx认缴 10 万元；股东xxx认缴 10 万元；股东xxx认缴 8 万元；股东柴建位认缴 5 万元；股东xxx认缴 5 万元；股东xxx认缴 5 万元；股东xxx认缴 5 万元；股东xxx认缴 4 万元；股东xxx认缴 4 万元；股东柴志峰认缴 3.3333 万元；股东xxx认缴 3.3333 万元；股东xxx认缴 3 万元；股东应建华认缴 3 万元；股东xxx认缴 2 万元；股东xxx认缴 2 万元；股东xxx认缴 2 万元；股东xxx认缴 2 万元。

2017 年 2 月 27 日，衢州市柯城区市场监督管理局核准了上述变更事项。

2017 年 5 月 8 日，衢州永泰会计师事务所出具衢永泰验字[2017]第 005 号《验

资报告》，对公司截至 2017 年 3 月 3 日注册资本实收情况进行了审验，验证公司已收到上述增资款项。上述出资方式为货币。

至此，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资数额 （万元）	实缴出资数额 （万元）	出资比例（%）
1	xxx	货币	1,992.93	1,992.93	85.41
2	xxx	货币	50.00	50.00	2.14
3	xxx	货币	47.00	47.00	2.01
4	xxx	货币	40.00	40.00	1.71
5	鼎佳资产	货币	28.73	28.73	1.23
6	叶志明	货币	20.00	20.00	0.86
7	周伙老	货币	20.00	20.00	0.86
8	xxx	货币	12.00	12.00	0.51
9	xxx	货币	12.00	12.00	0.51
10	郑国位	货币	12.00	12.00	0.51
11	xxx	货币	12.00	12.00	0.51

12	xxx	货币	10.00	10.00	0.43
13	xxx	货币	10.00	10.00	0.43
14	xxx	货币	10.00	10.00	0.43
15	xxx	货币	8.00	8.00	0.34
16	柴建位	货币	5.00	5.00	0.21
17	xxx	货币	5.00	5.00	0.21
18	xxx	货币	5.00	5.00	0.21
19	xxx	货币	5.00	5.00	0.21
20	xxx	货币	4.00	4.00	0.17
21	xxx	货币	4.00	4.00	0.17
22	柴志峰	货币	3.3333	3.3333	0.14
23	xxx	货币	3.3333	3.3333	0.14
24	xxx	货币	3.00	3.00	0.13
25	应建华	货币	3.00	3.00	0.13
26	xxx	货币	2.00	2.00	0.09
27	xxx	货币	2.00	2.00	0.09
28	xxx	货币	2.00	2.00	0.09
29	xxx	货币	2.00	2.00	0.09
合计			2,333.3266	2,333.3266	100.00

5、2017 年 5 月，第一次股转转让

2017 年 5 月 19 日，有限公司召开股东会会议，全体股东一致同意：自然人股东xxx将其在有限公司持有的 3.43%股权（出资额为 80 万元）转让给厦门东南汇富投资有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。

2017 年 5 月 19 日，双方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资数额 （万元）	实缴出资数额 （万元）	出资比例（%）
1	xxx	货币	1,912.93	1,912.93	81.98
2	东南汇富	货币	80.00	80.00	3.43
3	xxx	货币	50.00	50.00	2.14
4	xxx	货币	47.00	47.00	2.01
5	xxx	货币	40.00	40.00	1.71
6	鼎佳资产	货币	28.73	28.73	1.23
7	叶志明	货币	20.00	20.00	0.86
8	周伙老	货币	20.00	20.00	0.86
9	xxx	货币	12.00	12.00	0.51

2017 年 5 月 27 日，衢州市柯城区市场监督管理局核准了上述变更事项。至此，公司股权结构如下：

10	xxx	货币	12.00	12.00	0.51
11	郑国位	货币	12.00	12.00	0.51
12	xxx	货币	12.00	12.00	0.51
13	xxx	货币	10.00	10.00	0.43
14	xxx	货币	10.00	10.00	0.43
15	xxx	货币	10.00	10.00	0.43
16	xxx	货币	8.00	8.00	0.34
17	柴建位	货币	5.00	5.00	0.21
18	xxx	货币	5.00	5.00	0.21
19	xxx	货币	5.00	5.00	0.21
20	xxx	货币	5.00	5.00	0.21
21	xxx	货币	4.00	4.00	0.17
22	xxx	货币	4.00	4.00	0.17
23	柴志峰	货币	3.3333	3.3333	0.14
24	xxx	货币	3.3333	3.3333	0.14
25	xxx	货币	3.00	3.00	0.13
26	应建华	货币	3.00	3.00	0.13
27	xxx	货币	2.00	2.00	0.09
28	xxx	货币	2.00	2.00	0.09
29	xxx	货币	2.00	2.00	0.09
30	xxx	货币	2.00	2.00	0.09
合计			2,333.3266	2,333.3266	100.00

6、股份制改制

2018 年 1 月 20 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财

光华审会字（2018）第 324001 号《审计报告》，确认截至 2017 年 10 月 31 日,有

限公司净资产为人民币 26,338,445.55 元。

2018 年 1 月 21 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字(2018)

第 1086 号《评估报告》，确认截至 2017 年 10 月 31 日,有限公司净资产评估值为

29,128,144.57 元。

2018 年 2 月 5 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意公司按照截

至 2017 年 10 月 31 日经审计的净资产整体变更为股份公司，以中兴财光华审会

字（2018）第 324001 号《审计报告》确认的基准日净资产人民币 26,338,445.55

元折合为股本 2,333.3266 万股，每股人民币 1.00 元，整体变更为股份公司，溢价部分计入资本公积。公司名称变更为“浙江佳农果蔬股份有限公司”。

同日，全体发起人正式签署了设立公司的《发起人协议》，就拟设立的公司的名称、宗旨、经营范围、股份总数、出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。

公司全体发起人依法召开公司创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会通过了公司的《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会董事及监事会非职工监事，通过了《公司章程》。

2018 年 3 月 26 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财

7、股份制改制

详见本法律意见书“四、公司的设立”。

本所律师认为：有限公司成立时的注册资本已由股东足额缴纳；有限公司自成立之后的历次股权变动已履行了必要的法律程序，合法合规；有限公司改制为公司的程序、条件与方式均符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司的股份发行已履行了必要的法律程序，合法合规，不存在权属纠纷。

（二）公司的股份限售安排及质押情况

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其他持有公司股份的人员，自愿锁定其股份的，应遵守其关于锁定期的承诺。”

除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持公司股份未作出其他自愿锁定的承诺。

本所律师查阅了公司工商登记材料、《审计报告》、公司及股东出具的书面

说明，截至本法律意见书出具之日，公司全体股东所持有的公司股权不存在质押等限制转让情形。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围

根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：水果、蔬菜销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；水果、蔬菜种植。

经核查，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司经营范围的变更

经本所律师核查，自公司设立至今，经营范围没有发生重大变更。

（三）公司资质

截至本法律意见书出具日，公司取得的业务许可资格和资质如下：

序 号	名称	证书编号	发证机关	登记日	到期 日
1	对外贸易经营者备案	02267414	浙江衢州对外贸易经营者备案登记机关	2011/12/19	长期 有效
2	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	3308960958	中华人民共和国衢州海关	2011/12/22	长期 有效
3	出入境检验检疫报检企业备案表	18041314141200000056	中华人民共和国浙江出入境检验 检疫局	2018/4/13	长期有效

x所律师认为：公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况；不存在相关资质将到期的情况。

（四）公司的主营业务

公司的主营业务是水果贸易，其中柑桔类水果为主。

根据《审计报告》并经本所律师核查，确认公司报告期内发生主营业务变更事项，主营业务明确。

（五）公司持续经营能力

根据公司的声明、《信用报告》并经本所律师查验，公司未出现《公司法》和《公司章程》中规定应当终止的事由，主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施。

根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司没有受到有关政府部门的处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

综上所述，经本所律师核查，自公司设立至今，其经营范围没有发生过重大变化，公司主营业务明确，不存在持续经营的障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

x法律意见书关联方主要依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）的标准进行认定。

1、持有公司 5%以上股份的股东

关联方姓名	与公司关系
xxx	持有公司 81.98%的股份、实际控制人

2、董事、监事、高级管理人员

关联方名称（姓名）	与本公司关系
xxx	董事长、总经理
xxx	董事
xxx	董事
xxx	xx
xxx	董事
xxx	监事会主席
xxx	监事
xxx	监事
应国良	副总经理
xxx	董事会秘书
应国良	财务总监

3、主要其他关联方

关联方名称（姓名）	与本公司关系
衢州市和利达果业有限公司	xxx持股 32%，任董事长
衢州市柯城区柴家柑桔专业合作社	xxx、xxx、xxx各持有 20%出资
衢州市xxx文化创意有限公司	xxx持股 20%，任监事；xxx持股 30%，任执行 董事、经理
衢州市河海水利开发有限公司	xxx持股 50%,并担任执行董事、经理
深圳市鸿兴达塑胶制品有限公司	xxxx股 50%，并担任执行董事、总经理
厦门东南汇富投资有限责任公司	xxxx股 100%，并担任执行董事、总经理
衢州必胜体育用品有限公司	xxx持股 100%，担任执行董事、经理
浙江韵泽盈农业科技发展有限公司	公司持股 19%
衢州市柯城区农合联资产经营股份 有限公司	xxx任总经理

4、历史关联方

关联方名称（姓名）	与本公司关系
浙江紫金花农业开发有限公司	报告期初至 2017 年 4 月，xxx持有 35%股权，担任 执行董事、经理；2017 年 4 月至 2017 年 9 月，xxx持有 5%股权，担任执行董事、经理
衢州市柯城区和利达出口柑桔专业 合作社联合社	报告期初至 2017 年 8 月，xxx担任法定代表人、经 理

衢州市柯城天鲜水果商行	xxx投资的个体工商户，2017 年 8 月注销
衢州市xxx润家庭农场	董事xxx投资的个体工商户，2017 年 7 月注销
衢州市柯城区仙铭家庭农场	报告期内，xxx配偶xxxx股 100%，2017 年 8 月转让

主要关联自然人基本情况详见本法律意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人”、“十四、公司董事、监事、高级管理人员及变化”。

（二）主要关联交易

根据《审计报告》，公司近两年及一期主要关联交易情况如下：

1、关联交易

（1）销售商品/提供劳务关联交易 报告期内，不存在关联销售的情形。

（2）采购商品/接受劳务关联交易

单位：元

关联方名称	关联交易 内容	2018 年1 月至3 月	2017 年度	2016 年度
衢州市柯城区柴家柑桔专业 合作社	采购商品			22,209,836.30
衢州市xxx文化创意有限 公司	酒店服务 x	36,359.00	138,658.00

1）衢州市柯城区柴家柑桔专业合作社主要供应当地柑桔类产品，成立于 2004年，2005 年获得浙江省无公害农产品认证，系柯城区较大规模的专业合作社。2016年之前公司采购渠道单一、采购人员数量有限，且采购农产品一般花费的时间较长，通过专业合作社进行农产品采购具有必要性，而柴家合作社在采购、筛选、包装和储存柑桔等方面有自身优势，公司通过其购买柑桔具有合理性。

从公司发展的长远规划，以及未来作为公众公司在公司治理的规范性要求，从 2016 年开始，公司开始拓展了更多的专业合作社的采购渠道，减少并规范对关联企业的采购，同时，在选择柑桔品种及品质方面有了更多的选择性，对关联

企业的采购金额占整体采购金额比例大幅降低。

采购价格方面，公司按照市场价格向衢州市柯城区柴家柑桔专业合作社进行采购，报告期内公司向柴家合作社采购时间集中于 2016 年 1-4 月份（这段时间的

柑桔属于 2015 年产季，且期间柴家为公司唯一供应商），公司从合作社采购的柑桔均属于筛选后精包装的产品，根据期间双方合同和采购发票，采购单价（含税）位于 8-9 元/kg 之间，期间加权平均单价约 8.88 元/kg。相同时间段，衢州市柑桔

产业协会公布的柯城区柑桔销售 2016 年上半年市场指导价如下：

序号	年月	规格	市场指导价（含税，元/公斤）	备注
1	2016 年 1 月	精品	8.8	精品包装
2	2016 年 2 月	精品	9.2	精品包装
3	2016 年 3 月	精品	9	精品包装
4	2016 年 4 月	精品	9.4	精品包装

根据上表，公司上述时间段向柴家合作社采购价格与市场指导价差异较小，因水果产品存在品质、新鲜度、口感、双方谈判力、运输距离等因素，上述差异属于完全合理范围内，不存在明显不公允情形。从 2016 年下半年新的产季开始，为规范公司关联交易，公司已不再从柴家合作社采购商品，关联采购就此结束。

2）衢州市xxx文化创意有限公司主营酒店、餐饮业务，为公司对外招待的场所，报告期内酒店服务费用依照挂牌价格进行，不存在显失公允情形。

（3）关联租赁

报告期内，公司办公场所租赁于关联方，价格与xx地区类似办公楼层一致。

单位：元

出租方名称	租赁资产 种类	2018.1-3 月年度 确认的租赁费	2017 年度确认的租赁费	2016 年度确认的租赁费
xxx、xxx、xxx、xxx	房屋	20,000.00	80,000.00	80,000.00

（4）关联担保

报告期内，公司涉及的关联担保情况如下：

单位：元

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保期限	履行情况
xxx、xxx	x公司	110.00万元	2014 年 1 月 17 日 -2017 年 1 月 16 日	是
xxx、xxx	x公司	110.00万元	2014 年 1 月 17 日 -2017 年 1 月 16 日	是
xxx、xxx	x公司	360.00万元	2016 年 11 月 11 日 -2019 年 11 月 11 日	否
周伙老、xxx	x公司	360.00万元	2016 年 11 月 11 日 -2019 年 11 月 11 日	否
xxx、xxx	x公司	360.00 万元	2016 年 11 月 11 日 -2019 年 11 月 11 日	否

（5）关联方资金拆借

关联方之间资金往来无相关费用支出，均属于无息资金拆借。

单位：元

项目	关联方	2017 年 1 月 1 日	本期增加	x期减少	2017 年 12 月 31 日
资金拆入	xxx	14,497,600.79	3,366,804.56	17,864,405.35	-
资金拆入	xxx	14,759,542.95	31,298,361.49	45,763,412.54	294,491.90
资金拆入	周伙老	800,000.00	-	800,000.00	-
资金拆入	xxx	300,000.00	-	300,000.00	-
资金拆入	衢州市和利达 果业有限公司	720,000.00	-	720,000.00	-
合计		31,077,143.74	34,665,166.05	65,447,817.89	294,491.90

单位：元

项目	关联方	2016 年 1 月 1 日	本期增加	x期减少	2016 年 12 月 31 日
资金拆入	xxx	7,842,045.44	7,271,222.00	615,666.65	14,497,600.79
资金拆入	xxx	7,413,436.44	8,120,806.51	774,700.00	14,759,542.95
资金拆入	周伙老	800,000.00	-	-	800,000.00
资金拆入	xxx	-	300,000.00	-	300,000.00

资金拆入	衢州市和利达 果业有限公司	720,000.00	-	-	720,000.00
合计		16,775,481.88	15,692,028.51	1,390,366.65	31,077,143.74

报告期内，发生关联方资金拆借的原因：公司主要从事水果外贸业务，为拓展并维护好海外客户关系，公司给予其信用期较长，当公司接收新的业务订单后，在自有资金不充足的情况下，从股东拆借资金用于采购水果，在公司资金相对比较充裕的时候再从公司转出，但转出金额始终未超过转入金额。从 2017 年增加实收资本后，公司生产经营对股东短期资金拆借的依赖度在明显降低（主要表现为资产负债率的大幅下降），2018 年 1-3 月份无关联方资金拆借发生。

2、关联方往来款项

（1）应收项目

单位：元

往来科目	关联方名称	2018 年 3 月 31 日		2017 年 12 月 31 日		2016 年 12 月 31 日
		账面余额	坏账准 备	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备
其 他 应 收账款	应国良	3,000.00	-	3,000.00	-		-
合计		3,000.00	-	3,000.00

（2）应付项目

单位：元

项目名称	关联方名称	2018 年 3 月 31	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
		账面余额	账面余额	账面余额
应付账款	衢州市柯城区柴家 柑桔专业合作社			18,031,157.89
应付账款	xxx	20,000.00
其他应付 款	xxx	428,103.64	428,103.64	14,759,542.95

其他应付 款	xxx			14,497,600.79
其他应付款	周伙老			800,000.00
其他应付 款	衢州市和利达果业 有限公司			720,000.00
合计		448,103.64	428,103.64	48,808,301.63

（三）内部规定中确定的关联交易决策程序

《公司章程》规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，并明确了股东大会和董事会在关联交易方面的决策权限。同时，公司制定了《关联交易实施细则》，规定了关联交易决策程序，关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。

（四）减少和规范关联交易的承诺

公司持股 5%以上的股东及管理层等出具了《关于减少与规范关联交易承诺函》，承诺“1、将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及中小股东利益。2、保证严格遵守《公司法》等规范性法律文件及公司《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，不损害公司及其他股东的合法权益。3、承诺在公司股东大会、董事会、监事会对涉及的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。”此承诺函为不可撤销承诺。

本所律师认为，公司不存在有损公司利益的关联交易，公司正在规范对关

联交易的管理。

（五）同业竞争

报告期内，公司控股股东、实际控制人xxx及其配偶xxx控股或实际控制的企业（持股 30%以上）情况如下：

公司名称	股权关系	主营业务	经营范围
衢州市和利达果业有限公司	xxx持股 32.00%	信息咨询服务	水果种植技术服务；信息咨询服务（不含证券、期货、互联网信息）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
衢州市柯城天鲜水果商行	2016 年 9 月至 2017 年 8 月，xxx投资的个体工商户	水果、蔬菜、农产品批发、零售	水果、蔬菜、农产品批发、零售
衢州市柯城区仙铭家庭农场	报告期初至2017 年8 月，xxx持股 100.00%	柑桔种植、销售	柑桔种植、销售。

上述企业中，衢州市柯城天鲜水果商行已于 2017 年 8 月注销，xxx持有

的衢州市柯城区仙铭家庭农场股权已于 2017 年 8 月转让。经核查，报告期内，关联方衢州市和利达果业有限公司与公司的经营范围曾存在重合，为避免同业竞争，该公司已修改经营范围。

为了避免今后出现同业竞争情形，公司持股 5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下：

“本人作为浙江佳农果蔬股份有限公司（以下简称公司）的持股 5%以上的股东(董事、监事、高级管理人员和核心技术人员)，为避免与公司产生同业竞争，本人承诺如下：1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、

机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为公司股东(董事、监事、高级管理人员和核心技术人员)期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”

本所律师认为，上述《避免同业竞争承诺函》的执行有赖于公司持股 5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信。公司已经采取了必要的措施避免产生同业竞争。

十、公司的主要财产

（一）土地使用权

截至本法律意见书出具之日，公司拥有的土地使用权具体情况如下：

土地使用权人	编号	坐落	地类（用途）	使用权类型	使用权面积	终止日期
有限公司	柯城国用（2013）第 00702 号	柯城区姜家山乡衢州市农特产交易中心 7 区	商服用地	出让	2798.00 ㎡	2050/6/11

（二）房产

截至本法律意见书出具之日，公司拥有的房产具体情况如下：

所有 权人	产权证编号	建筑面积	房屋坐落	登记日期	账面原值 （元）	账面净值 （元）
有限公司	衢房权证柯城区字第 20133372 号	2657.08 ㎡	柯城区姜家山衢州市农特产交易中 心 7 区	2013/10/21	3,890,720.00	3,089,880.13

（三）设备、运输工具等

根据《审计报告》，截至报告期末，公司拥有的仓储设备、运输设备及电子设备等账面价值如下：

类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率%
仓储设备	5,897,832.82	721,667.27	5,176,165.55	87.76
运输设备	1,399,842.31	1,207,427.37	192,414.94	13.75
电子设备及其他	23,698.80	11,184.52	12,514.28	52.81

（四）无形资产

1、专利

截至本法律意见书出具日，公司拥有的与生产经营相关的专利权具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
1	包装封条	ZL201630400439.3	外观设计专利	2016.08.18	2016.12.07	原始取得
2	果蔬包装 盒	ZL201630400437.4	外观设计专 利	2016.08.18	2017.2.15	原始取 得

2、商标

截至本法律意见书出具日，公司拥有的与生产经营相关的商标权具体情况如下：

商标名称 图案 注册号 注册类别 有效期限

QUZHOUJIANONG
18034525
第 31 类
2017.01.21-2027.01.20

上述原始取得的无形资产不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷；受让取得的无形资产已办理权属变更登记。

综上，本所律师认为，公司合法拥有上述技术的知识产权。

（五）财产的产权状况

经本所律师核查，公司系有限公司整体变更设立，有限公司名下的资产尚需更名为公司。

本所律师认为，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

（六）财产所有权或使用权的受限制情况

根据《审计报告》、《信用报告》及公司出具的书面声明，公司的主要财产不存在被抵押或其他权利受到限制的情况。

十一、公司的重大债权债务

（一）重大合同

1、采购合同

序 号	供货单位	合同标的	合同总价	签订日期	履行情况
			（万元）
1	衢州市柯城区柴家柑桔专业合作社	柑桔	591,300.00	2016/1/8	履行完毕
2			669,600.00	2016/1/11	履行完毕

报告期内，公司签订的单笔标的金额 50 万元以上的重大采购合同如下表所示：

3			930,852.00	2016/1/15	履行完毕
4			643,839.30	2016/1/19	履行完毕
5	衢州市柯城区月龙果蔬专业合作社	柑桔	524,097.00	2016/12/1	履行完毕
6		柑桔	656,250.00	2016/12/27	履行完毕
7		柑桔	656,250.00	2016/12/29	履行完毕
8		柑桔	1,393,920.00	2017/12/26	履行完毕
9		西梅	3,456,000.00	2017/9/5	履行完毕
10		西梅	2,050,000.00	2017/8/21	履行完毕
11	衢州市柯城区建兵柑桔专业合作社	柑桔	613,060.00	2017/1/2	履行完毕
12		柑桔	686,400.00	2017/12/10	履行完毕
13		柑桔	1,029,600.00	2017/12/10	履行完毕

2、销售合同

序 号	客户名称	合同标的	合同总价	签订日期	履行情况
1	SOON HUAT FRUIT SDN BHD	柑桔	$111,600.00	2016/1/11	履行完毕
2	PT. SEGAR MAS PRIMA	柑桔	$155,142.00	2016/1/15	履行完毕
3		柑桔	$100,842.30	2016/1/19	履行完毕
4	SHENG KHEE FRUITS SDN BHD	柑桔	$121,875.00	2016/12/27	履行完毕
5		柑桔	$121,875.00	2016/12/29	履行完毕
6		柑桔	$113,854.00	2017/1/2	履行完毕

报告期内，公司签订的单笔标的金额 10 万美元以上的重大销售合同如下表所示：

7	ALB ENTERPRISE	柑桔	$116,160.00	2017/12/11	履行完毕
8		柑桔	$174,240.00	2017/12/11	履行完毕
9		柑桔	$232,320.00	2017/11/29	履行完毕
10	xxx	西梅	¥1,008,000.00	2017/8/23	履行完毕
11		西梅	¥1,196,000.00	2017/8/24	履行完毕
12		西梅	¥918,000.00	2017/9/6	履行完毕
13		西梅	¥1,275,000.00	2017/10/14	履行完毕

3、借款合同

报告期内，公司履行完毕或正在履行的借款合同如下表所示：

序号	借款性质	合同名称及编号	借款/贴现银行	借款/贴现金额	合同期限	利率	履行情 况
1	抵押贷款	网贷通循环借款合同（2014 年（柯城）字 0061 号	中国工商银行股份有限公司衢州柯城支行	249.00 万元人民币	2014.02.13-2016.02.11	基准利率上浮 10%	履行完毕
2	抵押贷款	网贷通循环借款合同（2014 年（柯城）字 0179 号		70.00 万元人民币	2014.05.15-2016.5.14	基准利率上浮 10%	履行完毕
3	抵押贷款	流动资金借款合同 （衢州2016 人借字 0488 号）	中国银行份有限公司衢州市分行	360.00 万元人民币	2016.11.16-2017.11.15	基准利率 +179 基点	履行完毕
4	质押贷款	出口商业发票贴现协议 【（331101170414） 浙泰商银（融）字第（TX0079560003) 号）】	浙江泰隆银行股份有限公司衢州柯城支行	5.80 万美元	2017.04.17-2017.07.11	5.46%	履行完毕

5	质押贷款	出口商业发票贴现协议 【（331101170414） 浙泰商银（融）字第（TX0079560005) 号）】		18.10 万美元	2017.04.14-2017.09.01	5.46%	履行完毕
6	质押贷款	出口商业发票贴现协议 【（331101170414） 浙泰商银（融）字第（TX0079560007) 号）】		17.40 万美元	2017.04.14-2017.08.02	5.46%	履行完毕
7	质押贷款	出口商业发票贴现协议 【（331101170414） 浙泰商银（融）字第（TX0079560004) 号）】		26.90 万美元	2017.04.14-2017.08.07	5.46%	履行完毕
8	质押贷款	出口商业发票贴现协议 【（331101170414） 浙泰商银（融）字第（TX0079560006) 号）】		11.80 万美元	2017.04.14-2017.06.27	5.46%	履行完毕
9	抵押贷款	流动资金借款合同 （衢州2017 人借字 0499 号）	中国银行份有限公司衢州市 分行	360.00 万元人民币	2017.11.22-2018.11.21	基准利率 +196 基点	履行中

序号 1 中，原合同期限为 2014 年 2 月 13 日至 2015 年 2 月 11 日，后公司与

中国工商银行股份有限公司衢州柯城支行于 2015 年 2 月 11 日签订《网贷通循环

借款合同要素变更协议》，将原合同使用期限由 2015 年 2 月 11 日止延长至 2016

年 2 月 11 日，其余借款条件不变。序号 1 借款合同由有限公司以柯城区姜家山

乡衢州市农特产交易中心 7 区的房屋所有权、土地使用权及地上附属物作为抵押，

抵押期限为 2014 年 1 月 8 日至 2017 年 1 月 7 日；同时由xxx、xxx、xx

x、xxx承担连带责任保证，有效期为 2014 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日。

序号 2 中，原合同期限为 2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日，后公司与

中国工商银行股份有限公司衢州柯城支行于 2015 年 5 月 14 日签订《网贷通循环

借款合同要素变更协议》，将原合同使用期限由 2015 年 5 月 14 日止延长至 2016

年 5 月 14 日，其余借款条件不变。序号 1 借款合同由有限公司以柯城区姜家山

乡衢州市农特产交易中心 7 区的房屋所有权、土地使用权及地上附属物作为抵押，

抵押期限为 2014 年 1 月 8 日至 2017 年 1 月 7 日；同时由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx连带责任保证，其中xxx、xxx的保证期限为 2014 年 5 月 7 日至 2017 年 5 月 6 日，xxx、xxx、xxx、xxx的

保证期限为 2014 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日。

序号3 借款合同由公司以柯城区姜家山乡衢州市农特产交易中心7 区的房产

及土地作为抵押，抵押期限为 2016 年 11 月 16 日至 2017 年 11 月 15 日；同时由xxx、xxx、周伙老、xxx、xxx、xxxxx连带责任保证，有效期自 2016 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 11 日。

序号 4-8 贴现合同以xxx个人定期存单为质押。

序号9 借款合同由公司以柯城区姜家山乡衢州市农特产交易中心7 区的房产

及土地作为抵押，抵押期限为 2016 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 11 日；同时由xxx、xxx、周伙老、xxx、xxx、xxxxx连带责任保证，有效期自 2016 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 11 日。

4、担保合同

报告期内，公司签订的（或作为主合同债务人相关的）担保合同如下：

1）保证合同

序 号	合同	债权人	保证人	债务人	保证范围	保证方 式	履行 情况
1	衢州 2016 年人高保字 0488 号《最高额保证合同》	中国银行份有限公司衢州市分行	xxx、xxx、周伙老、xxx、xxx、xxx	xx	债权人与债务人签署的编号为 《衢州2016 年授 额协字 0488 号》的授信业务额度协议及根据该协 议签署的单项协	连带责任保证	正在履行

议，最高额为 360

万元

2）抵押合同

序号	类型	担保人	合同名称及编号	担保权人	担保金额 （万 元）	担保物	合同期限	履行情 况
1	抵押担保	公司	最高额抵押合同（2014 年柯城抵字第 0006号）	中国工商银行股份有限公司衢州柯 城支行	356.00	柯城区姜家山乡衢州市农特产交易中心 7 区的房屋所有权、土地使用权及地上附属物	2014.01. 08-2017. 01.07	履行完毕
2	抵押担保	公司	最高额抵押合同（衢州 2016 年高抵字 0488 号）	中国银行股份有限公司衢州 市分行	608.00	柯城区姜家山乡衢州市农特产交易中心 7 区的房产及土地	2016.11. 11-2019. 11.11	履行中

5、房屋租赁合同

报告期内，公司签订的房屋租赁合同如下表所示：

序 号	出租方	座落	用 途	面积（平 方米）	租金	租赁期限
1	xxx、xxx、xxx、xxx	衢州市柯城区姜家山乡农特产交易中心 10 区	办公	1908.20	80,000.00 元/年	2016.01.01-2019.12.31
2	衢州市柯北基础设施投资有 限公司	衢州市柯城区柑桔出口加工 园 B 区 5 幢	厂房	2360.00	56,640.00 元/年	2017.01.01-2018.12.31

以上租赁房屋房权证信息如下：

权利人	编号	座落	用 途	房屋状况	登记时间
xx x、xxx、xx x、x xx	x房权证柯城区字第 201504047、 201504048、 201504049、 201504050 号	衢州市柯城区姜家山乡农特产交易中心 10区	-	3 层房屋建筑面积为 1908.20 ㎡； 3 层房屋建筑面积为 957.88 ㎡	2015.04.28

以上租赁房屋土地证信息如下：

权利人	编号	座落	用 途	面积（㎡）	终止时间
xx x、xxx、xx x、x xx	柯城国用 2015 第 00273 号	衢州市柯城区姜家山乡农特产交易中心 10区	商服用地	2,395.00	2050.06.22

公司租赁衢州市柯北基础设施投资有限公司位于衢州市柯城区柑橘出口加工园 B 区 5 幢的厂房未取得房产证，存在因违规被拆除而需要搬迁的风险。自合同签订之日起至今，公司正常使用上述租赁房产，未发生第三方对上述房产行使权利主张或发生其他纠纷，未被主管部门责令停止使用或处以其他行政处罚的情形。

该厂房所在地的衢州市柯城区石梁镇人民政府已出具证明，证明该房屋系在柯城区政府对桔农实施为柑橘生产、加工、储藏需要而兴建厂房的鼓励政策下所建，不存在因违章而被拆除或处罚的风险。

公司实际控制人xxx出具《承诺》：“如果公司因赁使用上述厂房的合同无 效或出现纠纷，导致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁或被主管部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将承担连带责任，并将补偿公司因搬迁、生产 停滞所造成的经济损失。”

6、合作协议

截至本公开转让说明书出具日，公司签订的重大合作协议如下表所示：

序号	合同名 称	合作方	合作期间	主要合作内容
1	xxx 院	华中农业 大学（xxxxx专 家团队）	2016.12.30-2019.12.29	合作方为公司与衢州市柯城区澳xx柑桔专业合作社（以下简称“澳xx”）提供柑桔发展规划、战略决策咨询、品种引进与评价筛 选、优质苗木繁育体系建立、柑桔优质栽培

士工作站合作协议 模式研发与示范推广、人才培养等服务；公司与奥林奇为院士工作站的建立和运行提供必要的保障，提供确定的品种试验、示范基地及栽培新技术、新模式示范基地，并合计每年支付给合作方 50 万元经费，用于研发过程中发生的分析测试、实验室耗材、研究生劳务费、信息、差旅等相关费用。以院士工作站为支撑形成的论文或成果，以合作方为主的论文或成果，合作方为第一完成单位；在申报相关项目或成果鉴定时，应与各方协 调取得同意方可进行。

注：xxxx 1987 年 12 月获得果树学专业博士学位，2007 年 12 月当选工程院院士，历任现代农业产业（柑桔）技术体系首席科学家、国际柑桔学会主席、农业部果树顾问专家组组长等，2007 年 6 月至本公开转让说明书签署日担任华中农业大学校长。

本所律师认为，公司正在履行或已履行完毕但仍对公司具有重大影响的合同的内容为合同双方的真实意思表示，合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。公司是由有限公司整体变更设立，有限公司签订的合同项下所有权利义务依法由公司承继，不存在需变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍。

（二）侵权之债

如本法律意见书“十六、公司的税务”、“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，报告期内，公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因而发生的侵权之债。

（三）其他应收、其他应付

经本所律师核查，并根据《审计报告》，截至报告期末，公司金额前五位的其他应收款情况如下：

单位名称	是否为 关联方	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额 合计数的比例（%）	坏账准备 期末余额
衢州市国税局	否	出口退税款	392,728.73	1 年以内	99.24	19,636.44
应国良	是	备用金	3,000.00	1 年以内	0.76
合计			395,728.73		100.00	19,636.44

根据《审计报告》，截至报告期末，公司其他应付款明细如下：

单位名称	期末余额	账龄	占其他应付款总额比例 （%）
xxx	294,491.90	1 年以内	47.59
xxx	133,611.74	1 至 2 年	21.59
衢州市柯城区澳xx柑桔专业合作社	150,000.00	1 年以内	24.24
衢州市柯北基础设施投资有限公司	20,750.00	1 年以内	3.35
xxx	20,000.00	1 年以内	3.23
合 计	618,853.64		100.00

本所律师认为，公司其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生，不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。

十二、公司重大投资、对外担保、委托理财等重要事项

（一）重大投资

根据《审计报告》、《信用报告》并经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大对外投资。

（二）对外担保、委托理财

根据《审计报告》、《信用报告》并经本所律师核查，截至报告期末，公司不存在对外担保、委托理财。

十三、公司章程的制定，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司章程的制定

公司创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会通过的《浙江佳农果蔬股份有限公司章程》系按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》等现行法律、法规以及规范性文件起草，其内容符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。

（二）公司具有健全的组织机构

公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。

（三）公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则

1、公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。

2、公司的《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。

3、公司的《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和会议记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。

经审查，本所律师认为，上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性

文件的规定，符合《公司章程》的要求。

（四）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开

公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下：

1、股东大会召开情况

2018 年 3 月 15 日，公司召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，依据

《公司法》的相关规定，股东大会通过了《公司章程》，选举产生了由 5 名董事

组成的股份公司第一届董事会，选举产生了 2 名监事，与职工代表大会选举的职工监事一起组成股份公司第一届监事会。

2018 年 4 月 9 日，公司全体股东依法召开了 2018 年第二次临时股东大会。会议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度。

2018 年 4 月 25 日，公司全体股东依法召开了 2018 年第三次临时股东大会。会议通过了《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》。

2018 年 5 月 24 日，公司全体股东依法召开了 2018 年第四次临时股东大会。会议通过了《选举浙江佳农果蔬股份有限公司第一届监事会股东代表监事》的议案，选举xxx为股东代表监事。

2、董事会召开情况

2018 年 3 月 15 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生公司董事长，并通过了聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的议案。此外，董事会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系

管理制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、

《关联交易实施细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度。

2018 年 4 月 9 日，公司第一届董事会第二次会议召开，审议并通过了《董事会对公司治理机制的评估报告》、《年度报告重大差错责任追究制度》、《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》。

2018 年 6 月 8 日，公司第一届董事会第三次会议召开，审议并通过了《关于拟投资设立子公司的议案》。

3、监事会召开情况

2018 年 3 月 15 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生监事会主席，通过了《监事会议事规则》。

2018 年 5 月 8 日，公司召开第一届监事会第二次会议，通过了《选举浙江

佳农果蔬股份有限公司第一届监事会股东代表监事》的议案和《召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

经核查，本所律师认为，公司的历次股东大会、董事会、监事会的召开符合相关法律的规定；公司历次股东大会、董事会、监事会会议决议的内容及签署真实、有效。

十四、公司董事、监事、高级管理人员及变化

（一）董事

1、xxx，公司董事长，基本情况详见本意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人”。

2、xxx，男，1981 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1999 年 1 月至 2000 x 00 x，xxxx；0000 x 02 月至 2000 x 0 x，xx；

0000 x 0 月至 2015 年 4 月，任衢州佳农果蔬贸易有限公司职员；2015 年 5 月至

2017 年 6 月，任衢州市和利达果业有限公司职员；2017 年 6 月至今，任衢州市河海水利开发有限公司执行董事、经理；2017 年 8 月至今，任衢州市xxx文化创意有限公司执行董事；2017 年 12 月至今，任衢州市xxx文化创意有限公司经理；股份公司成立后，任公司董事，任期三年。

3、xxx，男，1963 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。

1979 年 7 月至 1984 年 12 月，务农；1985 年 1 月至 2015 年 5 月，从事种植、营

销柑桔等水果生意；2015 年 6 月至 2018 年 3 月，自由职业；股份公司成立后，任公司董事，任期三年。

4、xxx，x，1972 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1994 年 8 月至 2003 年 10 月，任雷xxx实业（深圳）有限公司生产经理、人资行政经理；2003 年 11 月至今，任深圳市鸿兴达塑胶制品有限公司执行董事、总经理；2017 年 5 月至今，任厦门东南汇富投资有限责任公司执行董事、总经理；股份公司成立后，任公司董事，任期三年。

5、xxx，男，1987 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2011 年 7 月至今，任浙江中汇xx建筑设计有限公司建筑结构设计师；股份公司成立后，任公司董事，任期三年。

（二）监事

1、xxx，女，1980 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008 年 6 月至 2000 x 0 x，xxxxxxxxx；0000 x 00 月至 2012

年 7 月，任中国生命科学学会（筹）办公室文员；2012 年 8 月至 2000 x 0 x，

xxxx；0000 x 00 月至 2018 年 3 月，任有限公司会计；股份公司成立后，任公司会计，同时任公司监事，任期三年。

2、xxx，女，1996 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2017 年 2 月至今，任公司质检员；2018 年 5 月至今，任公司监事，任期至第一届监事会届满之日止。

3、xxx，男，1972 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。

1990 年 7 月至 1995 年 12 月，务农；1996 年 1 月至 2011 年 7 月，从事柑桔采购

及电焊工工作；2011 年 8 月至 2018 年 3 月，任有限公司采购经理；2017 年 4

月至 2017 年 9 月，任浙江紫金花农业开发有限公司执行董事、经理；股份公司成立后，任公司采购经理，同时任公司监事，任期三年。

（三）高级管理人员

1、xxx，公司总经理，基本情况详见本意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人”。

2、应国良，男，1965 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1986 年 8 月至 2000 年 7 月，任职于衢州市柯城区农林水电局；2000 年 8 月至

2000 x 0 x，xxxx；0000 x 0 月至 2012 年 2 月，历任中汽商用汽车有限公

司（杭州）生产部长、副总经理；2012 年 3 月至 2014 年 10 月，任衢州市农特

产商会秘书长；2014 年 11 月至 2017 年 2 月，任浙江世纪龙林业开发有限公司

副总经理；2017 年 3 月至 2017 年 5 月，任有限公司总经理助理；2017 年 6 月至

2018 年 3 月，任有限公司副总经理；股份公司成立后，任公司副总经理，任期三年。

3、xx位，男，1970 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。1989 年 8 月至 1990 年 5 月，任衢县大洲粮站会计助理；1990 年 6 月至 1991

年 12 月，任衢县云溪粮站、衢县高家粮站学习会计；1992 年 1 月至 1997 年 12

月，任衢州市地毯厂会计；1998 年 1 月至 2000 年 3 月，任衢州市国土资源局柯

城分局地籍测量员；2000 年 4 月至 2000 x 00 x，xxxx；0000 x 0 月至 2009

年 12 月，任上海瑞兰纺织品有限公司会计；2010 年 1 月至 2000 x 0 x，xx；

0000 x 0 月至 2018 年 3 月，任有限公司会计；股份公司成立后，任公司财务总监，任期三年。

4、xxx，男，1992 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2017 年 9 月至 2018 年 3 月，任有限公司总经理助理；股份公司成立后，任公司董事会秘书，任期三年。

（四）董事、监事、高级管理人员持股情况

公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

姓名 任职或亲属关系 直接持股 间接持股

		股数	持股比例 （%）	股数	持股比例 （%）
xxx	董事长、总经理	19,129,300	81.98	-	-
xxx	董事	500,000	2.14	-	-
xxx	董事	400,000	1.71	-	-
xxx	xx	-	-	800,000	3.43
xxx	董事	33,333	0.14	-	-
xxx	监事会主席	-	-	35,300	0.15
xxx	监事	-	-	-	-
xxx	xx	-	-	-	-
应国良	副总经理	-	-	-	-
郑国位	财务总监	120,000	0.51	-	-
xxx	董事会秘书	120,000	0.51	-	-

（五）董事、监事、高级管理人员变化情况

1、公司董事的变动情况

有限公司阶段，公司未设立董事会，设执行董事一名，为xxx。

股份公司成立后，创立大会选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx

5 人为董事，共同组成董事会。

上述董事变动的原因是，在有限责任公司整体变更为股份有限公司后，按公司法等相关规定的要求，为进一步完善公司治理机制，完善董事会结构所致。

2、公司监事的变化情况

有限责任公司阶段，未设监事会，设监事 1 名，为周伙老。

股份公司成立后，创立大会选举xxx、xx为股东代表监事；此外，经职工代表大会选举xxx为职工代表监事。以上 3 位监事共同组成监事会。

2018 年 5 月 24 日，因股东代表监事xx因个人原因辞去监事职位，公司 2018

年第四次临时股东大会选举xxx为股东代表监事。

上述监事变动的原因是，在有限责任公司整体变更为股份有限公司后，按公司法等相关规定的要求，为进一步完善公司治理机制，完善监事会的结构所致。

3、公司高级管理人员的变化情况

有限责任公司阶段，高级管理人员为总经理，由xxx担任。

股份公司成立后，公司聘任xxx担任总经理，聘任应国良担任副总经理，聘任郑国位担任财务总监，聘任xxx担任董事会秘书。

上述高级管理人员变动的原因是，公司将成为公众公司的需要，进一步完善高级管理人员的结构所致。

综上，报告期内公司的董事、监事和高级管理人员虽有变动，但主要是为了公司自身发展和规范治理的需要，公司的管理层相对稳定，不构成董事、监事或高级管理人员的重大变化。

（六）管理层的诚信情况与任职资格

根据公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明，公司管理层不存在下列违反诚信的情形：

1、无民事行为能力或限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

7、最近两年受到证监会行政处罚，或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况；

8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见；

9、被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒。

根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及对其合法合规性的调查（详见本法律意见书“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》及《公司章程》规定的不能任职的情形，具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

经核查董事、监事和高级管理人员出具的声明函、征信报告以及派出所出具的《无犯罪记录证明》，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。

十五、公司的税务及财政补贴

（一）目前公司适用的税种、税率

根据《审计报告》及公司提供的纳税申报表、税收缴款凭证，公司最近两年一期适用的主要税种、税率为：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项	11%、13%

	税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税	应纳流转税额	5%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

（二）公司税收优惠及财政补贴

根据《审计报告》，公司最近两年一期享受的税收优惠如下：报告期内，公司不存在税收优惠事项。

公司与海外客户主要结算货币为美元，订单的交易价格按市场公允价格确定，出口退税率为 5%，报告期内公司对外销售出口退税情况如下所示：

项目	2018 年 1-3 月	2017 年	2016 年
外销收入（元）	12,144,975.28	49,873,501.60	30,490,323.90
出口退税（元）	607,248.76	2,493,675.08	1,524,516.20

根据《审计报告》，公司最近两年一期享受的财政补贴如下：

单位：元

项目	2018 年 1-3 月	2017 年度	2016 年度	政府文件
现场观摩补助		30,000.00	30,000.00	《衢州市柯城区农业局局长办公会议纪要》（[2017]11号）、《衢州市柯城区农业局局长办公会议纪要》 （[2016]9 号）
柑橘品质提升工程经费补助金		100,000.00		《衢州市柯城区农业局局长办公会议纪要》（[2017]6 号）
市级人才专项资金补助		200,000.00		《衢州市财政局关于下达 2016 年度市级人才专项资金（第二批）的通知》（衢 财行[2017]8 号）
产业转型发展补助		50,000.00		《关于 2016 年度柯城区柑桔产业转型发展补助资金 的公示》（2017 年 6 月 9 日）
国外参展补助	5,000.00		12,900.00	《浙江省财政厅 浙江省商 务厅关于下达 2015 年度中

				央外经贸发展专项资金预算指标的通知》（浙财 [2015]145 号）、《衢州市柯城区农业局局长办公会议 纪要》（[2018]4 号）
外经贸转型升级专项资金		50,300.00	731,700.00	《关于申报 2015 年度市本级外经贸转型升级专项资金的通知》（2016 年 1 月 12日）、《柯城区经济和信息化局（商务局）关于要求兑现 2016 年度外经贸转型升级专项资金的请示》（xx x（2017）13 号）
城郊省级现代农业综合区奖励		40,000.00		《衢州市柯城区农业局局 长办公会议纪要》（[2017]33号）
省科技型中小企业科技经费		120,000.00		《衢州市柯城区科学技术 局（科协）党组会议纪要》 （2017 年 12 月 20 日）
农产品贸易预警信息补助		9,009.01		《关于拨付 2017 年度省农产品对外贸易预警点信息采集补助费的通知》（浙农 外字（2017）21 号）
双十佳项目补助款			80,000.00	《衢州市财政局 衢州市农业产业化工作领导小组办公室关于拨付 2015 年度衢州市现代农业新型主体培育“双十佳”项目以奖代补资金的通知》（衢财农 [2016]27 号）
合计	5,000.00	599,309.01	854,600.00

（三）公司依法纳税情况

衢州市柯城区国家税务局出具证明，确认报告期内公司申报纳税情况正常，无未结案违法违章案件。

衢州市地方税务局直属分局出具证明，确认报告期内公司不存在税收违法情况。

本所律师认为，公司缴纳的税种和税率符合国家的法律、法规的规定，并

依法纳税。

十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量

（一）环境保护

1、关于公司是否属于重污染行业

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》(环发(2003)101 号),重污染行业暂定为:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。

公司开展业务过程中，不涉及生产加工环节，无环境影响。本所律师认为,公司从事的业务不属于重污染行业。

2、环保合规性及合规情况

1）排污许可证的办理

公司开展业务过程中，不涉及生产加工环节，故无须取得《排污许可证》。

2）环评的办理

公司开展业务过程中，不涉及生产加工环节，故无须办理环评。

（二）安全生产

公司开展业务过程中，不涉及生产加工环节，故无须办理安全生产许可证。

（三）产品质量和技术标准

根据衢州市柯城区市场监督管理局的证明，报告期内，公司未受到工商行

政主管部门和质量技术监督主管部门行政调查或行政处罚。”

综上，本所律师认为，公司的环境保护、安全生产、产品质量合法合规。十八、公司的劳动人事

根据公司提供的截至报告期末，公司在册员工 19 名。公司与员工均签订了劳动合同。公司为全体员工缴纳社保及公积金。

十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据《审计报告》、公司书面说明、人民法院网检索，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；根据工商资料、衢州市柯城区市场监督管理局出具的无处罚证明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚未了结的行政处罚事项。

（二）公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据公司实际控制人、持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东、董事、监事、高级管理人员的书面确认、征信报告、人民法院网检索、无犯罪记录证明，截至本法律意见书出具日，持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、推荐机构

公司已经聘请开源证券股份有限公司担任本次挂牌的推荐机构。经本所律师核查，上述推荐机构已经被全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备

案并取得主办券商业务资格。本所律师认为，公司所聘请的推荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。

二十一、结论

x所律师认为，公司本次进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请符合

《监管办法》、《业务规则》规定的有关条件，且已履行必要的内部审批程序，本次进入全国中小企业股份转让系统挂牌不存在实质性法律障碍。公司本次进入全国中小企业股份转让系统挂牌申请在取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可实施。本法律意见书经承办律师签字，本所盖章后生效。（以下无正文）

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