編纂] 後，恒盛玩具（已訂立本節所述交易）將成為本公司的關連人士，原因為恒盛玩具由恒盛控股集團有限公司(900270:KS) 全資擁有，而恒盛控股集團有限公司 則由許文杰先生（彼為主席、執行董事兼控股股東許先生的兄弟）、許美雅女士（彼為主席、執行董事兼控股股東許先生的嫂子╱弟媳）及四間其他實體（為獨立第三方）分別持有 約54.7%、22.3% 及 23% 權益。

於[ 編纂] 前訂立且將構成關連交易的交易

我們已與於[ 編纂] 後將成為關連人士的人士訂立下列交易。該等交易於[ 編纂] 前訂立及根據香港財務報告準則第16 號按一次性性質列賬。倘該等交易於[ 編纂] 後訂立，有關交易將構成本集團的關連交易。該等交易的詳情載列如下，以讓有意投資者了解我們於[ 編纂] 前所訂立而倘本公司於進行相關交易時已在聯交所[ 編纂]，則被視為關連交易的該等交易。

關連人士

[ 編纂] 後，恒盛玩具（已訂立本節所述交易）將成為本公司的關連人士，原因為恒盛玩具由恒盛控股集團有限公司(900270:KS) 全資擁有，而恒盛控股集團有限公司則由xxxxx（彼為主席、執行董事兼控股股東許先生的兄弟）、xxx女士（彼為主席、執行董事兼控股股東許先生的嫂子╱弟媳）及四間其他實體（為獨立第三方）分別持有約54.7%、22.3% 及 23% 權益。

租賃協議

於最後實際可行日期，本集團根據多項租賃協議（「租約」）向關連人士租用若干物業，詳情如下：

	租賃協議 日期	物業地址		訂約方		概約建築 面積	年租金	租期		物業 用途
						（平方米）（
1.	2020 年6 月	中國福建省晉		業主：		2,930	150,000	2020 年		倉庫
	21 日	江市龍湖鎮梧		恒盛玩具				6 月21 日
		坑工業區301		租戶：				至2023 年
		號二幢文化x		xx動漫				6 月20 日
		一樓廠房
2.	2020 年6 月	中國福建省晉		業主：		1,850	120,000	2020 年		廠房
	21 日	江市龍湖鎮梧		恒盛玩具				6 月21 日
		坑工業區301		租戶：				至2023 年
		號四幢許盛x		xx動漫				6 月20 日
		一樓廠房

	租賃協議 日期	物業地址		訂約方		概約建築 面積	年租金	租期		物業用途
						（平方米）（	人民幣元）
3.	2020 年6 月 21 日	xxxxxxxxxxxxxxxx000x二幢文化樓四樓辦公室		業主： 恒盛玩具租戶： 恒盛動漫		300	29,700	2020 年 6 月21 日至2023 年 6 月20 日		產品展廳
4.	2020 年6 月 21 日	xxxxxxxxxxxxxxxx000x一幢玩具大樓一樓廠房		業主： 恒盛玩具租戶： 恒盛動漫		700	66,000	2020 年 6 月21 日至2023 年 6 月20 日		產品辦公司及模具設計設施
5.	2020 年6 月 21 日	xxxxxxxxxxxxxxx x000xxx恒盛玩具許盛A 樓二 樓廠房		業主： 恒盛玩具租戶： 恒盛動漫		1,624.74	120,000	2020 年 6 月21 日至2023 年 6 月20 日		倉庫
6.	2020 年6 月 21 日	xxxxxxxxxxxxxxx x000x一幢恒盛玩具爵士兔三樓辦公室		業主： 恒盛玩具租戶： 恒盛動漫		512	48,333.33	2020 年 6 月21 日至2023 年 6 月20 日		辦公室
7.	2020 年6 月 21 日	xxxxxxxxxxxxxxxx000x一幢恒盛玩具爵士兔四樓辦公室		業主： 恒盛玩具租戶： 恒盛動漫		512	48,333.33	2020 年 6 月21 日至2023 年 6 月20 日		辦公室
8.	2020 年6 月 21 日	xxxxxxxxxxxxxxxx0 — 0 x恒盛玩具 一樓廠房		業主： 恒盛玩具租戶： 恒盛動漫		800	80,000	2020 年 6 月21 日至2023 年 6 月20 日		廠房

釐定應付租金的基準

租金於公平磋商後根據正常商業條款或更佳條款按不遜於獨立第三方就相若地點的類似物業提供的當前市場租金釐定。我們已委聘一名獨立物業估值師，物業估值師認為租賃的應付租金與有關地點類似物業的當前市場租金相若且屬公平合理。

進行交易的理由

本集團自2012 年10 月起一直將租賃的其中一項物業用作廠房。考慮到租賃物業的租金與鄰近可資比較物業的當前市場租金相當，以及我們如若搬離租賃的物業並遷往其他場所而可能招致的額外翻新及關聯成本後，董事認為繼續使用租賃的物業用作辦公室、倉庫、廠房及產品展廳屬恰當之舉，符合本公司和股東的整體利益。

租賃的會計處理

適用於本集團的香港財務報告準則包括於2019 年1 月1 日生效的香港財務報告準則第 16 號「租賃」。因此，本集團截至2020 年12 月31 日止財政年度（即租約訂立期間）的綜合財務報表已採納香港財務報告準則第16 號。本集團（作為承租人）將根據香港財務報告準則第 16 號及於本集團的綜合財務狀況表確認租賃為使用權資產及租賃負債。使用權資產指其於租賃期內使用已租賃相關資產的權利及租賃負債指其支付按使用增量借款利率貼現的現值計量的租賃款項（即租金）的責任。本集團根據租賃支付的租賃款項屬資本性質及將於租賃開始日期確認為（其中包括）本集團的資產。

GEM 上市規則的涵義

經計及上述會計處理， 於[ 編纂] 後， 租賃將不會被視為本集團的持續關連交易。然而，下文載列適用於有關交易（倘該等交易於[ 編纂] 後訂立）的GEM 上市規則，僅為(i) 說明GEM 上市規則對租賃（倘協議於[ 編纂] 後訂立）的影響；及(ii) 讓潛在投資者了解我們於 [ 編纂] 前訂立的有關交易。

由於各租賃由恒盛玩具與恒盛動漫於12 個月期間內為訂立， 根據GEM 上市規則第

20.79 條，租賃項下擬進行的交易須合併計算。由於租賃項下的物業的使用權總價值低於 3,000,000 港元及各適用百分比率（盈利比率除外）（定義見GEM 上市規則）低於5%，根據 GEM 上市規則第20.74(1)(c) 條，倘本公司於進行有關交易時於聯交所[ 編纂]，則有關交易將構成最低額度關連交易並將悉數獲豁免遵守GEM 上市規則第20 章項下申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。

往績記錄期間與恒盛玩具及╱或其附屬公司的其他交易

截至2017 年及2018 年12 月31 日止年度，根據商標授權協議，恒盛動漫獲恒盛玩具（有關商標的被許可人）授予使用爵士兔服飾擁有的兩項商標的權利，代價為每年人民幣2.0 百萬元。於2018 年6 月，根據商標轉讓協議，爵士兔服飾將有關商標以代價約人民幣10.0 百萬元轉讓予恒盛動漫（含增值稅約人民幣0.5 百萬元）。由於恒盛動漫於簽立商標轉讓前已支付商標註冊費人民幣2.0 百萬元，人民幣1.0 百萬元（即2018 年下半年的商標註冊費）抵消上述轉讓商標的代價，導致最終代價為約人民幣9.0 百萬元。由於商標授權協議已於最後實際可行日期終止及商標轉讓協議項下擬進行的交易為一次性交易，有關交易於[ 編纂] 後將不會繼續。

於2018 年6 月，恒盛動漫與恒盛玩具訂立固定資產轉讓協議，據此，恒盛玩具xxx動漫轉讓若干機器及設備，代價為約人民幣13.7 百萬元（含增值稅約人民幣1.9 百萬元）。由於固定資產轉讓協議項下擬進行的交易為一次性交易，有關交易於[ 編纂] 後將不會繼續。

恒盛動漫獲轉讓上述機器及設備前，本集團於截至2017 年及2018 年12 月31 日止年度xxx玩具租賃有關機器及設備，本集團產生及xxx玩具支付使用有關機器及設備產生的水電開支分別約人民幣2.9 百萬元及人民幣1.5 百萬元。一旦有關機器及設備轉讓予恒盛動漫及恒盛動漫開立自身賬戶支付水電開支，則恒盛動漫不再xxx玩具支付水電開支且有關交易於[ 編纂] 後將不會繼續。

獨立於關連人士經營業務

於往績記錄期間，我們根據租約自本公司於[ 編纂] 後的關連人士恒盛玩具（「業主」）租賃若干物業。我們於最後實際可行日期仍租賃該等物業並將繼續於[ 編纂] 後租賃該等物業。

為盡量減少我們就租約依賴恒盛玩具的影響，我們已加入以下條款：

(i) 本集團獲授於相關租約屆滿後重續各租約的權利（「重續租約」），其中，各租約的條款及條件相同，惟與租約重續日期的當前市場租金相若的年度租金調整除外；

(ii) 於租約期內，本集團有權通過向業主發出至少三個月事先書面通知以終止租約，而業主無權提早終止租約；及

(iii) 倘業主決定出售租約下的任何物業，業主應向本集團發出12 個月的事先書面通知，而本集團根據相同條款擁有相關物業的優先購買權。

除上述條款外，我們已向業主尋求以下不可撤回及無條件承諾：

(i) 業主承諾，其不會自2020 年6 月21 日起計十年內出售租約項下的任何物業；

(ii) 倘我們須從租約項下的任何物業遷出（基於我們提早終止租約以外的任何原因），業主須(i) 就搬遷所致的所有損失及開支向我們賠償；(ii) 協助我們物色與相關物業相若的替代場所及向我們提供搬遷所需的所有合理援助；及(iii) 准許我們佔用及使用相關物業，直至我們完成搬遷及於新物業投運為止；及

(iii) 倘業主向第三方出售租約項下之任何物業，其須促使有關第三方繼續將有關物業租賃予本集團及遵守租約條款及條件。

董事認為，上述業主的不可撤回及無條件承諾將使我們有足夠時間於業務不受重大干擾的情況下遷離租約項下的物業。考慮到該等承諾及租約條款（董事認為屬公平及合理且符合本集團及股東的整體利益），董事認為本集團無須過分依賴恒盛玩具。

除租約外，董事確認本集團於[ 編纂] 後將不會與我們的關連人士及其緊密聯繫人訂立任何交易。

根據上文所述，董事認為本集團於[ 編纂] 後能夠獨立於我們的關連人士及彼等的緊密聯繫人經營業務。