SHANGHAI DEMEI LAW FIRM
上海德美律师事务所关于
北京恩科美达投资管理有限公司 收购上海桓伟电子科技股份有限公司
的法律意见书
上海德美律师事务所
SHANGHAI DEMEI LAW FIRM
xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 邮政编码：200051电话：（86-21）00000000 传真：（86-21）51504800-106
二〇一五年七月六日
目 录
释义： 03
引言： 04
正文：
一、收购人的主体资格 06
二、本次收购 07
三、本次收购的资金来源 09
四、公司的设立 09
五、本次收购的后续计划 09
六、本次收购的信息披露 09
七、本次收购对公司的影响 10
八、收购人与公司的重大交易 11
九、收购人前 6 个月买卖公司股票的情况 11
十、结论意见 11
释 义
公司/股份公司/xx电子/ 被收购人 | 指 | 上海xx电子科技股份有限公司 （证券代码：831105） |
恩科美达/收购人 | 指 | 北京恩科美达投资管理有限公司 |
本所 | 指 | 上海德美律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海xx电子科技股份有限公 司章程》 |
本次收购 | 指 | 收购人拟以现金认购被收购人定向发行的股份 22,000,000 股，在收购完成后将持有被收 购人 81.48%的股份 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则（试行）》 |
《5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第 5 号》 |
《收购报告书》 | 指 | 《上海xx电子科技股份有限公司收购报告 书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的特定涵义：
上海德美律师事务所关于
北京恩科美达投资管理有限公司收购上海桓伟电子科技股份有限公司
法律意见书
德美证法意字[2015]第 15 号
致：上海xx电子科技股份有限公司
上海德美律师事务所（以下简称“本所”）接受上海xx电子科技股份有限公司（以下简称“xx电子”或“公司”）的委托，担任本次北京恩科美达投资管理有限公司收购上海xx电子科技股份有限公司的专项法律顾问，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《监督管理办法》、《投资者适当性细则》、《5 号准则》以及其他法律、法规、规范性文件（下称“法律法规”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精祌，为本次收购出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所根据我国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及与公司签订的《特聘专项法律服务合同》，对公司本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并 承 担 相 应 法 律 责 任 。
为出具本法律意见书，本所根据我国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及与公司签订的《特聘专项法律服务合同》，对公司本次收购的 有关事实和法律事项进行了核查。
3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等专业事项发表评论。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为xx电子本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供xx电子本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意xx电子在《收购报告书》中引用本法律意见书之内容，但xx电子在引用时，不得因引用而引起法律上的任何曲解和歧义。
本法律意见书的出具己得到xx电子如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精祌，对本次收购的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
北京恩科美达投资管理有限公司成立于 2013 年 10 月 16 日，注册号
000000000000000；主要经营场所为xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxx 0000；
法定代表人为xx。xxx达的实缴出资总额为 1000 万元，其中柯朋出资 999.9
万元，xx出资 0.1 万元。
北京恩科美达投资管理有限公司经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理；企业策划；技术推广服务；会议服务；翻译服务；礼仪服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影、扩印服务；摄影服务；婚姻服务（不含涉外婚姻）；销售电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、建材、家用电器、日用品、首饰、工艺品；计算机技术培训；舞蹈技术培训；声乐技术培训；绘画技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
恩科美达公司控股股东和实际控制人为xx，其基本情况为：xx，女，1986年 12 月生，住所为湖北麻城，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013
年 10 月至今，担任北京恩科美达投资管理有限公司法人、执行董事及总经理职务。
收购人为法人机构投资者，符合《投资者适当性管理细则》第六条第二款及第三条第一款规定，为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构，为符合挂牌公司股票公开转让的机构投资者，可以申请参与在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票公开转让及定向发行。
（二）收购人所控制的核心企业和核心业务
根据《收购报告书》及相关工商登记信息，经本所律师核查和问询，截至本
法律意见书签署日，恩科美达未设立或参股投资其他企业、恩科美达实际控制人xxx设立其他企业，本次收购人无关联方。
（三）收购人最近 2 年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的相关说明与承诺，经本所律师核查，收购人最近 2 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）收购人资格
根据收购人出具的相关说明与承诺，收购人不存在下列情形： (1)收购方负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (2)收购方最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)收购方最近 2 年有严重证券市场失信行为；
(4)法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人具备《监督管理办法》、《收购管理办法》规定的收购非上市公众公司的主体资格；收购人作为xx电子本次定向发行的发行对象，符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
二、本次收购
（一）收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人持有公司 0 股，占总股本的 0.00%。本次收购中，收购人拟以现金认购xx电子定向发行的不超过 22,000,000 股股票。收购人全额认购本次发行的 22,000,000 股股票后，将持有公司的股份比例为 81.48%,成为公司的控股股东。公司的实际控制人由严亚军变更为xx。
（ 二 ） 本 次 收 购 涉 及 的 相 关 协 议 及 其 主 要 内 容
2015 年 6 月 14 日，甲方（发行方）上海xx电子股份有限公司与乙方（认购方）北京恩科美达投资管理有限公司签订《关于北京恩科美达投资管理有限公司收购上海xx电子科技股份有限公司之协议书》，双方就本次认购的发行价格、发行股份数量、认购方式及支付方式、声明和保证、违约责任、协议生效等事项作了约定。
其中，本次定向发行股票的价格为每股人民币 1.1364 元。本次定向发行股票的价 格综合参考了xx电子所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者充分协商后最终确定。
本所律师认为，《关于北京恩科美达投资管理有限公司收购上海xx电子科技股份有限公司之协议书》的签署，系合同各方真实意思表示，且合同内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、真实、有效。
（三）本次收购的批准及履行相关程序
2015 作 6 月 17 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了下列议案：
（1）《关于上海xx电子科技股份有限公司定向发行股票的议案》；
（2）《关于签署上海xx电子科技股份有限公司收购协议书的议案》；
（3）《关于修订<上海xx电子科技股份有限公司章程>的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司定向发行股票相关事宜的议案》；
（5）审议《关于提请召开公司 2015 年度第三次临时股东大会的议案》。
2015 年 7 月 3 日，公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通过了下列议案：
（1）《上海xx电子科技股份有限公司股票发行方案》；
（2）《关于签署附生效条件的<股份认购协议> 的议案》；
（3）《关于因本次股票发行修改 <公司章程>的议案》；
（4）《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
三、本次收购的资金来源
收购人通过认购xx电子定向发行的股票的方式实现对xx电子的收购。收购人拟以现金方式参加认购xx电子定向发行的不超过 22,000,000 股股票，认
购价格为人民币 1.1364 元/股，认购价款合计不超过 25,000,000 元。
根据《收购报告书》以及收购人的说明与承诺，收购人用来认购xx电子发行的新股资金系收购人自有资金，收购人不存在收购资金直接或间接来源于挂牌公司或其关联方的情况，不存在收购资金或者其他对价直 接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次收购将由收购人以货币方式一次性支付认购款，不涉及以证券支付收购价款的情形。
本所律师经核查认为，收购人认购股份的资金来源及支付方式合法。四、本次收购的目的
根据《收购报告书》，恩科美达本次收购xx电子的目的为加快公司发展步伐，整合资源，有效利用资本平台，发展公司业务，促进公司经济发展，公司拟以发行股票的方式引进资金，加大研发力度，开拓公司技术市场，进行项目投资，有效提高公司经济效益，为股东创造更大的利益空间。。
五、本次收购的后续计划
未来 12 个月内，收购人计划对xx电子适时注入优质资源，改善xx电子经营情况、xxxx电子盈利能力。未来xx电子在拟定和实施相应资源置入计划时，将会严格履行必耍的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公众公司主要业务、管理层、组织机构、公司章程、资产处置及员工聘用等方面进行调整。
六、本次收购的信息披露
收购人已经按照《5 号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人承诺，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整的反映了收购人本次股份取得的情况，并拟于本次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告。
本所律师经核查认为，在现阶段，收购人和公司己按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《监督管理办法》、《5 号准则》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。
七、本次收购对公司的影响
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况
公司本次拟发行不超过 22,000,000 股股票（含 22,000,000 股），预计募集
资金不超过 25,000,000 元（含 25,000,000 元）。募集资金到位后，将使公司股本、净资产、货币资金等财务指标有一定程度的提高，资产负债率将大幅下降，从而增强了公司抵御财务风险的能力、为公司业务拓展提供资金支持。本次股票发行完成后，xxx达将持有xx电子 81.48%的股份，成为xx电子的控股股东。
本次收购完成后，控股股东恩科美达的经营范围与本公司经营范围存在部分重合，存在潜在同业竞争可能。针对上述情形，公司承诺本次股票发行完成后将釆取有效措施消除潜在同业竞争可能。
截至本法律意见书出具之日，以上收购人与公司不存在关联交易。除以上情况外，未发生其他变化。
（二）本次收购对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次收购扩大了公司总资产和净资产规模，有利于增强公司的发展实力。本次股票发行价格为每股人民币 1.1364 元，高于 2014 年末归属于母公司股东的每
股净资产 1.087 元，导致本次发行完成后模拟计算的 2014 年末每股净资产略有增加，对其他股东利益不构成负面影响。
公司不存在其他类别股东，本次发行对此无影响。
（三）与本次收购相关特有风险的说明。
无。
八、收购人与公司的重大交易
根据北京恩科美达投资管理有限公司出具的书面承诺，截至《收购报告书》签署日，恩科美达最近 24 个月不存在与xx电子发生交易的情形。
九、收购人前 6 个月买卖公司股票的情况无。
十、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具有本次收购的主体资格；收购人作为xx电子本次定向发行的发行对象，符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；本次收购的决议程序合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。
[以下无正文]
[此贝无正文，为上海德美律师事务所关于北京恩科美达投资管理有限公司收购上海xx电子科技股份有限公司法律意见书的签章页]
上海德美律师事务所负责人：
经办律师：
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