本公司預期本集團與東方航空集團之間的東航重續協議未必於二零二零年十二月三十一日或之前訂立。因此，本公司已向聯交所申請，而聯交所已授出豁免，豁免嚴格遵守上市規則 第14A.34條及第14A.51條項下訂立書面協議的規定。 豁免已向本公司授出。根據豁免，本公司須刊發本公告。此外，本公司將向獨立股東尋求截至二零二三年十二月 三十一日止為期三年的一般授權，以繼續進行豁免項下的東方航空交易。倘若與東方航空其後訂立的東航重續協議條款與獨立股東批准之條款有重大差異，本公司將重新遵守上市規...
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00696
持續關連交易：東方航空交易 及
有關東方航空交易的豁免
茲提述本公司日期為二零一七年十一月八日的公告及本公司日期為二零一七年十二月十三日的通函，內容有關（其中包括）東方航空交易及過往豁免。本公司與東方航空就東方航空交易訂立的最新協議為期兩年，由二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止，現階段概無就規管持續進行的東方航空交易簽訂書面協議。過往豁免將於二零二零年十二月三十一日期滿。本公司將於該日期後繼續進行該等東方航空交易。
本公司預期本集團與東方航空集團之間的東航重續協議未必於二零二零年十二月三十一日或之前訂立。因此，本公司已向聯交所申請，而聯交所已授出豁免，豁免嚴格遵守上市規則第14A.34條及第14A.51條項下訂立書面協議的規定。
豁免已向本公司授出。根據豁免，本公司須刊發本公告。此外，本公司將向獨立股東尋求截至二零二三年十二月三十一日止為期三年的一般授權，以繼續進行豁免項下的東方航空交易。倘若與東方航空其後訂立的東航重續協議條款與獨立股東批准之條款有重大差異，本公司將重新遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
本公司將成立獨立董事委員會，以就東方航空交易(i)是否於本集團日常及一般業務過程中進行；(ii)是否按正常商業條款進行；及(iii)對獨立股東而言是否公平合理並符合本公司及股東的整體利益，以及建議年度上限就獨立股東而言是否公平合理並符合本
公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見。獨立董事委員會將於考慮獨立財務顧問的推薦建議後，建議獨立股東如何於臨時股東大會上就東方航空交易及建議年度上限的決議案投票。建泉融資已獲委任為獨立財務顧問以就東方航空交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
鑒於本公司需要更多時間編製及落實通函所載的若干資料，讓獨立股東於臨時股東大會上作出知情決定，因此本公司將於二零二零年十月十九日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)東方航空交易的進一步詳情；(ii)獨立財務顧問就東方航空交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見函件；(iii)獨立董事委員會就東方航空交易及建議年度上限向獨立股東提供的推薦建議；及(iv)臨時股東大會通告及代表委任表格。
1. 申請豁免的背景及理由
茲提述本公司日期為二零一七年十一月八日的公告及本公司日期為二零一七年十二月十三日的通函，內容有關（其中包括）東方航空交易及過往豁免。本公司與東方航空就東方航空交易訂立的最新協議為期兩年，由二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止，現階段概無就規管持續進行的東方航空交易簽訂書面協議。過往豁免將於二零二零年十二月三十一日期滿。本公司將於該日期後繼續進行該等東方航空交易。
本集團在較長時間內一直在中國民航的正常運作中發揮著戰略及關鍵作用，且其所提供服務的性質類似於公共服務。本集團對民航局作出向中國航空業提供穩定、可靠及零中斷的預訂服務的公共服務承諾。本集團不會僅因未有與彼等訂立書面協議而停止或部分停止向商業航空公司提供服務，因為任何有關中斷會為所有市場參與者（包括旅遊及酒店業等相關產業）帶來無法承受的不便及財務損失，而這亦將違反其對民航局作出的公共服務承諾。
本集團自二零一八年十一月以來一直積極促使與東方航空集團重續二零一九年至二零二零年的東方航空服務協議。自二零二零年年初爆發新冠病毒（「COVID-19」）疫情以來，政府對旅遊及集會施加多項限制，因此本公司與東方航空之間的磋商在一定程度上遭到中斷並延遲。儘管疫情仍在持續且近期需要預防及控制其傳播，本公司亦已自二零二零年六月起主動與東方航空磋商，進一步重續二零二一年至二零二三年的東方航空交易。現階段，本公司與東方航空在工作層面進行了多次討論，以
處理與重續東方航空服務協議有關的相關技術問題。東方航空作為大型航空企業，簽訂協議的內部程序相對審慎且嚴格。上文所述東方航空的磋商情況及內部程序可能導致本公司於二零二零年末之前嘗試訂立東航重續協議時實際難以遵守上市規則第14A.34條及第14A.51條。
慮及上文所述東方航空有關磋商情況及內部程序，鑒於因COVID-19疫情政府部門規定的有關防控要求的不確定性，本公司合理地預期需要更多時間訂立東航重續協議。
鑑於上述情況，本公司已向聯交所申請，而聯交所已授出豁免，豁免就有關重續東方航空交易嚴格遵守上市規則第14A.34條及第14A.51條項下訂立書面協議的規定。豁免自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止，為期三年。根據豁免，本公司須刊發本公告。倘若與東方航空其後訂立的東航重續協議條款與獨立股東批准之條款有重大差異，本公司將重新遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
2. 豁免項下的持續關連交易
2.1 豁免項下的東方航空交易的詳情
訂約方： 服務提供方：
本集團（不包括中國航空結算有限責任公司）服務接受方：
東方航空集團
期限： 二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日
服務： 技術服務的範圍包括下列各項：
(i) 航班監控系統服務，包括（其中包括）提供綜合信息、航班數據、航班控制、航班銷售、自動出票及運價發佈及相關產品（如適用）；
(ii) 計算機分銷系統服務，包括（其中包括）提供航班信息顯示、實時航班預訂、自動客票銷售、客票價格顯示及其他旅遊相關服務及相關產品（如適用）；
(iii) 機場旅客處理系統服務，包括（其中包括）提供辦理旅客乘機手續、離港航班控制及配載xx服務及相關產品（如適用）；及
(iv) 民航及商業數據網絡服務，包括（其中包括）提供網絡傳輸服務及連接服務及相關產品
（如適用）。
服務費： 技術服務的費用如下：
(i) 上文「服務」分節項下第(i)項所述的「航班監控系統服務」及「服務」分節項下第(ii)項所述的「計算機分銷系統服務」一般指「航空公司乘客預訂系統服務」。航空公司乘客預訂系統服務的定價須受民航局規定的指導價上限
（即國內航線每一旅客航段的累進預訂費介乎人民幣4.5元至人民幣6.5元，國際及區域航線則介乎人民幣6.5元至人民幣7元（視乎每月的預訂量而定））所限。
本公司為由本集團提供普遍適用於所有航空公司（包括東方航空）的航班監控系統服務實行階梯價格機制。階梯價格機制與處理量有關。航空公司購買更多處理量，便可享有更低廉的單位價格。該階梯價格機制的最高單位價格並不超過民航局規定的最高金額。因此，即使由本集團向航空集團提供該等服務的處理量十分小，所應用的最高單位價格不超出民航局規定的最高金額。本公司在向航空公司收取相關服務費用時會嚴格遵守該階梯價格機制。為免生疑，階梯價格機制由本公司獨立釐定，並無個別航空公司對該定價機制有影響力；
(ii) 上文「服務」分節項下第(iii)項所述的「機場旅客處理系統服務」的定價亦須受民航局規定的指導價上限（即(a)國際及地區航線每一旅客航段人民幣7元以及國內航線每一旅客航段人民幣4元；及(b)每班航機收取人民幣500元的配載xx費）所限。本公司亦可經計及多項因素（如航線種類、載客量、服務水平及飛機規模），透過與東方航空公平磋商後釐定機場旅客處理系統服務的實際價格，而有關價格無論如何不得超過民航局規定的上述指導價上限；
(iii) 就上文「服務」分節項下第(i)、(ii)及(iii)項所述的服務而言，最高費用按合計基準收取時不得超過每一旅客航段人民幣9.9元。實際所收取的合計服務費將取決於與東方航空每月總處理量相關的多層定價（即每月處理量愈多，本公司收取的單位價格愈低）；
(iv) 誠如上文「服務」分節項下第(iv)項所述，「民航及商業數據網絡服務」項下的物理標識設備（「PID」）連接及維修服務的定價乃經參照民航局規定的指導價每月每項PID人民幣200元而釐定；及
(v) 誠如上文「服務」分節項下第(iv)項所述，上文第(iv)類「民航及商業數據網絡服務」（不包括PID連接及維修服務）項下提供與技術服務及其他類型服務相關產品的定價並不受民航局指引或任何其他中國航空公司監管機構的框架所規限。該等服務或產品的定價策略將由雙方共同磋商，並主要由本公司經計及兩項因素後釐定：(a)提供該等產品或服務的成本；及(b)該等產品或服務的處理量及複雜程度。
服務費按月計算，並須按季度支付。
董事認為釐定上述服務費的基準屬公平合理。
2.2 監管東方航空交易的內部監控及機制
為確保提供東方航空交易乃根據相關監管指引及本公告所披露或東航重續協議
（倘訂立）所協定的條款進行，本公司已設立下列內部監控程序及機制：
(1) 就上述東方航空交易項下第(i)、(ii)、(iii)及(iv)類服務而言，其乃根據東航重續協議或（倘尚未訂立東航重續協議）本公告披露的條款所協定透過本公司具備預設技術參數及定價政策的大型電腦自動化系統提供及進行。根據本公司為規管定價政策而於二零一八年四月發出的有關產品、外部系統服務及技術服務定價的內部條例（「條例」），有關預設技術規格及定價條款僅可於取得本公司多個內部部門（包括航空業務銷售部、市場管理部及財務部）共同批准後，方可作出變動，以確保遵守及嚴格依循東方航空交易的條款；及
(2) 就東方航空交易項下可訂立個別服務協議的上述第(iv)類民航及商業數據網絡服務（PID連接及維修服務除外）及提供與技術服務相關產品項下其他服務種類而言，訂立該等個別協議將由本公司多個內部部門（包括航空業務銷售部、市場管理部及財務部）根據條例詳察，確保該等協議條款將遵守有關監管指引（如適用），並將不會偏離東航重續協議的條款或（倘尚未訂立東航重續協議）本公告所披露的條款，而該等定價不會較本公司在相同情況下就類似交易向獨立第三方提供者更為有利。
此外，本公司的核數師將根據上市規則第14A.56條，對東方航空交易進行年度審閱，確認（其中包括）該等交易乃根據本公司的定價政策及規管交易的相關協議（倘已訂立）進行。核數師亦將對本公司的電腦自動化系統進行年度系統審計，以（其中包括）核實系統的可靠性及穩定性，以及評估授權對系統參數及程序作出更改的內部監控程序。
因此，本公司認為，其已具備充足的機制、內部監控程序及外部監管措施，確保提供東方航空交易的條款遵守及嚴格依循相關監管指引及東航重續協議或（倘尚未訂立東航重續協議）本公告所披露的條款。
3. 過往交易紀錄
下文所載為截至二零一九年十二月三十一日止三個年度及截至二零二零年六月三十日止六個月東方航空交易總金額之摘要：
截至十二月三十一日止年度
截至六月三十日止六個月
二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年
（人民幣）
（千元）
（人民幣）
（千元）
（人民幣）
（千元）
（人民幣）
（千元）
（未經審計）
附註：
749,254
（相當於約
824,179.4xxx）
000,000
（xxxx
000,000.0xxx）
000,000
（xxxx
000,000.0xxx）
000,000
（xxx約
194,443.7千港元）
1. 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年止年度的過往交易金額乃本集團的經審計數據，而截至二零二零年六月三十日止六個月的數據乃內部管理賬目數據。
2. 截至二零二零年六月三十日止六個月交易金額較低乃主要由於二零二零年年初爆發 COVID-19疫情。疫情減退後，中國經濟預期恢復增長勢頭，從而可能推動民航業的需求。因此，本公司董事及管理層認為，建議年度上限不應參考截至二零二零年六月三十日止六個月的過往交易金額設定。
4. 建議年度上限及建議年度上限的釐定基準
4.1 建議年度上限
下文所載為截至二零二三年十二月三十一日止三個年度向東方航空集團提供的東方航空交易建議年度上限之摘要：
截至十二月三十一日止年度
二零二一年 二零二二年 二零二三年
（人民幣）
（千元）
（人民幣）
（千元）
（人民幣）
（千元）
943,818
（相當於約
1,038,199.8千港元）
1,019,324
（相當於約
1,121,256.4xxx）
0,000,000
（xxxx
0,000,000xxx）
4.2 東方航空交易建議年度上限的釐定基準
建議年度上限指交易量的估計年度增長率8%，乃根據東方航空交易二零一九年的交易額（即約人民幣809百萬元）計算。建議年度上限以及估計交易量年度增長率8%，乃參照(i)截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度的過往交易金額最高年度增長率約5.54%；(ii)截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，東方航空交易項下年度上限的使用率分別91.52%、82.87%及 77.4%；(iii)建議年度上限將為本集團提供足夠的緩衝，以切合自東方航空交易產生的任何未能預計的收益，並因而避免因取得股東就該等超過建議年度上限的未能預計的收益的進一步批准產生的不必要行政成本；(iv)東方航空可能不時通過增加分子公司等方式進行業務擴張；(v)在「一帶一路」戰略等各項因素影響下，民航交通市場的需求估計日益增加；(vi)中國航空市場未來前景亮麗，國際航空運輸協會(IATA)預期於二十一世紀二十年代中期，中國將成為最大航空運輸市場；及(vii)中國旅客運輸總量於COVID-19疫情得到控制後的預期增長釐定。
5. 進行持續關連交易的理由及利益
第2節「豁免項下的持續關連交易」所述的各種服務乃於本集團日常及一般業務過程中提供。本集團將就提供該等服務收取服務費，因此，該等交易將增加本集團的總收入。此外，透過重續東方航空交易，本集團有責任遵守對民航局作出向中國航空業提供穩定、可靠及零中斷的預訂服務的公共服務承諾。
董事認為，東方航空交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，東方航空交易的條款及建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
6. 上市規則的涵義
於本公告日期，東航集團為本公司的主要股東。故此，根據上市規則第14A.07(4)條，作為東航集團附屬公司的東方航空為本公司的關連人士。因此，東方航空交易構成本公司的持續關連交易。
由於東方航空交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，東方航空交易須遵守上市規則第14A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
由於非執行董事xx先生於東航集團及東方航空任職，因此彼已於批准東方航空交易的董事會會議上放棄投票。除上文所述者外，概無董事於東方航空交易中擁有重大利益，彼等亦並無就相關董事會決議案放棄投票。
本公司建議向獨立股東尋求截至二零二三年十二月三十一日止為期三年的一般授權，以繼續進行豁免項下的東方航空交易。倘若與東方航空其後訂立的東航重續協議條款與獨立股東批准之條款有重大差異，本公司將重新遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
本公司將成立獨立董事委員會，以就東方航空交易(i)是否於本集團日常及一般業務過程中進行；(ii)是否按正常商業條款進行；及(iii)對獨立股東而言是否公平合理並符合本公司及股東的整體利益，以及建議年度上限就獨立股東而言是否公平合理並符合本公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見。獨立董事委員會將於考慮獨
立財務顧問的推薦建議後，建議獨立股東如何於臨時股東大會上就東方航空交易及建議年度上限的決議案投票。建泉融資已獲委任為獨立財務顧問以就東方航空交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
鑒於本公司需要更多時間編製及落實通函所載的若干資料，讓獨立股東於臨時股東大會上作出知情決定，因此本公司將於二零二零年十月十九日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)東方航空交易的進一步詳情；(ii)獨立財務顧問就東方航空交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見函件；(iii)獨立董事委員會就東方航空交易及建議年度上限向獨立股東提供的推薦建議；及(iv)臨時股東大會通告及代表委任表格。
7. 一般資料
有關本集團的資料
x集團的主要業務為在中國提供航空信息技術服務以及向國內外航空公司提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。
有關東航集團的資料
東航集團為全資中國國有企業。於本公告日期，其為本公司的主要股東，持有本公司已發行總股本的約12.21%。其主要從事經營東航集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產及股權。
有關東方航空的資料
東方航空為一間於上海証券交易所（股份編號：600115）、聯交所（股份編號：670）及紐約証券交易所(ADR: CEA)上市的公司，其主營業務為經營民航業務，包括客運、貨運、郵運及其他延伸的運輸服務。
8. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「民航局」 | 指 | 中國民用航空局，乃中國民航業監管機構 |
「本公司」 | 指 | 中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國法律註冊成立的公司，其股份在聯交所主板上市，而其美國預託證券在美利堅合眾國場外證券市場進行買賣 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「東方航空」 | 指 | 中國東方航空股份有限公司，於本公告日期為東航集團附屬公司，於本公告內，除文義另有所指外，東方航空不包括其附屬公司及聯營公司 |
「東方航空集團」 | 指 | 東方航空及其附屬公司（不包括其聯營公司） |
「東方航空服務協議」 | 指 | x公司與東方航空就東方航空交易訂立日期為二零一八年五月十六日的書面協議，自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止為期兩年 |
「東方航空交易」 | 指 | x公司與東方航空就本公司向東方航空集團提供本公告所載的技術服務而訂立的持續關連交易 |
「東航集團」 | 指 | 中國東方航空集團有限公司，於本公告日期為本公司的主要股東 |
「東航重續協議」 | 指 | 有關二零二一年至二零二三年的東方航空交易的重續書面協議 |
「臨時股東大會」 | 指 | x公司旨在（其中包括）尋求獨立股東批准本公告所提及之東方航空交易及建議年度上限而擬召開的臨時股東大會，大會通告將載於擬在二零二零年十月十九日或之前寄發予股東的通函 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港特別行政區法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 香港特別行政區 |
「獨立董事委員會」 | 指 | x公司將成立的獨立董事委員會，以就本公告所載的東方航空交易及建議年度上限向獨立股東提供意見 |
「獨立財務顧問」或「建泉融資」 | 指 | 建泉融資有限公司，就東方航空交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問，為一家可根據證券及期貨條例進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團 |
「獨立股東」 | 指 | 於臨時股東大會上毋須就東方航空交易及建議年度上限放棄投票的本公司股東 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港及澳門特別行政區及台灣 |
「過往豁免」 | 指 | 聯交所於二零一七年十月就（其中包括）本公司向東方航空及其附屬公司提供技術服務（由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止為期三年）所授出豁免嚴格遵守上市規則第14A.34條項下訂立書面協議規定的過往豁免 |
「建議年度上限」 | 指 | x公告第4節「建議年度上限及建議年度上限的釐定基準」一節載列的截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年東方航空交易的建議最高總年度金額 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 《證券及期貨條例》（香港法例第571章） |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「豁免」 | 指 | 豁免東方航空交易嚴格遵守上市規則第14A.34條及第14A.51條項下訂立書面協議規定的豁免。該項豁免自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年 |
「%」 | 指 | 百分比 |
就本公告而言，除非另有說明，否則所使用的人民幣1元兌1.10港元的兌換率（在適用情況下）僅作闡述之用，並不構成任何款項曾經、曾經可以或可以兌換的聲明。
承董事會命
中國民航信息網絡股份有限公司
董事長
xxx
中國北京
二零二零年九月十一日
於本公告日期，董事會包括：
執行董事： xxx先生（董事長）及xxxxx；
非執行董事： xxxxx、xx先生及xxx先生； 獨立非執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生。