收购人及其关联方在本报告日前24个月内与幸美股份发生的交易为，2014年 12月23日幸美股份与思埠集团签署了《OEM产品加工协议书》，约定自2014年12月

公众公司、被收购方、幸美股份	指	广东幸美化妆品股份有限公司
收购方、思埠集团	指	广州思埠生物科技有限公司、广东思埠集团有限公司
x次收购	指	收购方以现金认购幸美股份发行的3,891.00万股股票，从而取得幸美股份控制权的行为
《股票认购协议》	指	幸美股份与思埠集团于2014年12月15日签署的《股票认购协议》
收购事实发生日	指	签署《股票认购协议》之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公众公司主办券商	指	太平洋证券股份有限公司
公众公司律师	指	北京市中伦律师事务所
验资机构	指	中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《准则第5号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元	指	人民币元

第二节收购人介绍

一、收购人的基本情况

广东思埠集团有限公司成立于2014年03月13日，注册资本10,000万元，法定代表人：xxx，注册地址为：广州市花都区新华街迎宾大道123号名高中心3层 01、02、03室（仅限办公用途）；邮编：510800；组织机构代码：09410927-6；经营范围：工程和技术研究和试验发展;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;生物技术转让服务;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;电子产品批发;服装批发;箱、包批发;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易

（许可审批类商品除外）;日用杂品综合零售;服装零售;箱、包零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工艺品批发;清洁用品批发;文具用品批发;纺织品及针织品零售;服装辅料零售;头饰零售;鞋零售;帽零售;眼镜零售;钟表零售;清扫、清洗日用品零售;文具用品零售;工艺美术品零售;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;厨房设备及厨房用品批发;日用器皿及日用杂货批发;家居饰品批发;宝石饰品批发;玉石饰品批发;水晶首饰批发;美术品批发;珍珠饰品批发;其他人造首饰、饰品批发;玩具批发;百货零售（食品零售除外）;电子产品零售;钟表批发;鞋批发;帽批发;眼镜批发;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;广告业;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划。

收购人广东思埠集团有限公司原名xxxxxxxxxxxx，0000年12月 22日，经广州市工商行政管理局核准，公司名称变更为广东思埠集团有限公司。

二、收购人控股股东及实际控制人

xxx和xxx分别持有思埠集团51%及49%的股权，xxx为xxx的父亲。xxx为思埠集团董事长和控股股东及实际控制人。

三、收购人在最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

思埠集团成立于2014年03月13日，自成立以来，收购人未受过与证券市场有关的任何处罚，亦未受过任何民事诉讼或仲裁。

收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
董事
1	xxx	董事长
2	xx	董事
3	xx	董事
4	xx	董事
5	xx	董事
6	xx	董事,
7	xxx	董事
监事
1	xxx	监事会主席
2	xxx	监事
3	xxx	监事
4	江小枚	监事,
5	全佩佩	监事,
6	xxx	监事
7	xxx	监事
8	xxx	监事
9	xxx	监事
高级管理人员
1	xx	总经理
2	xx	副总经理
3	xx	财务总监

最近2年内，思埠集团的董事、监事、高级管理人员，均未受过与证券市场有关的任何处罚，亦未受过任何民事诉讼或仲裁。

四、收购人资格

收购人思埠集团具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，xxxx并保证不存在以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

五、收购人的财务信息

思埠集团成立于 2014 年3月13日，成立时间不足1年。根据《准则第5号》，应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。思埠集团控股股东及实际控制人均为自然人xxx，无相应财务信息。

六、收购人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业

务

收购人思埠集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：

公司名称	持股比例	主营业务
广州黛莱美化妆品有限公司	思埠集团持股51%，xxx持股49%	化妆品的制造及销售
广州思埠文化传媒有限公司	思埠集团持股100%	广播、电视、电影和影视录音制作业
广州思埠无纺制品有限公司	思埠集团持股100%	纺织品制造及销售

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况

x次收购实施前，收购人思埠集团未持有幸美股份的股份。本次收购，思埠集团拟以现金方式认购本次定向发行的不超过3,891.00 万股股票。如思埠集团全额认购本次发行的3,891.00 万股股票，发行完成后思埠集团将持有幸美股份 49.00%股份，原控股股东xxx持股比例变为35.63%，思埠集团将成为公司控股股东。

二、本次收购的主要内容

幸美股份定向发行3,891.00 万股股票，每股2元，思埠集团以现金认购本次发行的不超过3,891.00 万股的股票，如思埠集团全额认购本次发行的股票，资金总额为7,782.00万元。

三、本次收购相关协议的主要内容

收购人思埠集团与幸美股份签订的《股份认购协议》的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：广东幸美化妆品股份有限公司乙方：广州思埠生物科技有限公司

（二）认购方式及支付方式

投资者以现金方式认购本次发行的股份，通过银行转账方式支付。

（三）合同的生效条件和生效时间

x协议生效条件为广东幸美化妆品股份有限公司股票发行认购合同经甲、乙双方签字盖章及本次股票发行方案经广东幸美化妆品股份有限公司股东大会批准之日生效。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件无。

（五）估值调整条款无。

（六）自愿限售期

乙方本次所认购股份在股份登记完成后12个月内不进行转让。

四、本次收购履行的相关程序

(一)收购方的批准和授权

2014年12月15日，思埠集团召开了股东会，审议通过了本次定向发行的相关议案。

(二)被收购方的批准和授权

2014年12月15日，幸美股份召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了本次定向发行的相关议案。

2015年1月2日，幸美股份召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次定向发行的相关议案。

(三)尚需履行的程序

x次定向发行及收购尚需向全国股份转让系统报送材料，履行备案程序。

第四节资金总额、资金来源及支付方式等情况

收购方思埠集团认购本次幸美股份发行的人民币普通股不超过3,891.00万股，每股2元，如思埠集团全额认购本次发行的股票，资金总额为7,782.00万元万元，以现金支付。

收购方思埠集团用于认缴的资金为其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于幸美股份或其关联方的情况。

第五节前六个月内买卖幸美股份股票的情况

收购人思埠集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖幸美股份股票的情况。

第六节与幸美股份之间的交易

收购人及其关联方在本报告日前24个月内与幸美股份发生的交易为，2014年 12月23日幸美股份与思埠集团签署了《OEM产品加工协议书》，约定自2014年12月

21日至2015年12月21日止，思埠集团委托幸美股份加工“植美村保湿礼盒”产品。

第七节收购目的与后续计划

一、收购目的

通过本次收购，收购人思埠集团将取得幸美股份的控制权。本次定向发行募集资金将用于补充公司流动资金。

二、后续计划

x次收购完成后，收购人将成为幸美股份的控股股东。未来12个月内，收购人将根据实际情况对公众公司董事、管理层、组织结构、公司章程等方面进行调整。

第八节对幸美股份的影响分析

一、本次收购对幸美股份的影响和风险

（一）幸美股份控制权变化

x次收购完成后，思埠集团将成为幸美股份的控股股东。本次收购实施前，幸美股份已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，幸美股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人思埠集团将严格遵循公司章程及相关规定，履行控股股东职责，不损害其他股东利益。

（二）对幸美股份财务状况、盈利能力的影响

x次定向发行募集资金7,782.00万元，公司净资产增加7,782.00万元，股本增加 3,891.00万元。定向发行后，公司流动比率、速动比率均有所提高，资产负债率降低，每股收益、净资产收益率以及每股净资产被摊薄。

二、收购人及其关联方与幸美股份的同业竞争情况

x次股票发行后，公司与控股股东思埠集团将产生业务重叠，形成同业竞争关系。

思埠集团未来将根据实际情况，适时解决同业竞争的问题。

第九节公开承诺事项

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于保持幸美股份独立性的承诺

收购人承诺，其作为幸美股份控股股东期间，将保证幸美股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响幸美股份的独立运营。

（二）关于收购人资格承诺收购人承诺如下：

“1、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的任何情形，包括：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

2、本公司具有良好的诚信记录，最近2年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、除2014年12月23日本公司与幸美股份签订的《OEM产品加工协议书》并委托幸美股份加工“植美村保湿礼盒”产品外，本公司在收购日前24个月内与幸美股份之间未发生除本次认购交易外的任何其他交易。

4、在本次交易前6个月内本公司不存在买卖幸美股份股票的行为。”

（三）关于规范关联交易承诺

为保障幸美股份及其他股东的合法权益，思埠集团xxxx其作为幸美股份控股股东期间：

1、将尽可能的避免和减少本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与幸美股份之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，思埠集团或思埠集团控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及幸美股份章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与幸美股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护幸美股份及其他股东的利益。

3、思埠集团保证不利用在幸美股份中的地位和影响，通过关联交易损害幸美股份及其他股东的合法权益。思埠集团或思埠集团控制的其他企业保证不利用在幸美股份中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求幸美股份违规提供担保。

4、本承诺书自盖章之日即行生效并不可撤销，并在幸美股份存续且依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会或其他相关法律法规规定本公司被认定为幸美股份关联人期间内有效。

（四）关于股份锁定的承诺

收购人承诺，其持有的幸美股份公司股份，在收购完成后 12 个月内不进行转让。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

思埠集团承诺如下：

1、本公司将依法履行幸美股份收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行幸美股份收购报告书披露的承诺事项，本公司将在幸美股份的

股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向幸美股份的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行幸美股份收购报告书披露的相关承诺事项给幸美股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向幸美股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第十节 x次收购相关证券服务机构

参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。相关中介机构情况如下：

	名称
公众公司主办券商	太平洋证券股份有限公司
公众公司律师	北京市中伦律师事务所
收购人律师	北京市东易律师事务所
验资机构	中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

第十一节其他重大事项

x报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节备查文件

1、思埠集团营业执照和税务登记证；

2、思埠集团关于本次收购的股东会决议；

3、《股份认购协议》；

4、收购人关于收购资格的xx；

5、关于本次收购的法律意见书。

公司名称	广东幸美化妆品股份有限公司
注册地址	xxxxxxxxxx 00 xxx 00 x BCDE
董事会秘书	xxx
电话	000-00000000
传真	020-61286411

上述备查文件已备置于公众公司办公地 1、公众公司联系方式如下：

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

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