在本文件中，協議是指以第 2 條所述方式締結的具有約束力的合約；Koninklijke DSM N.V.的附屬公司是指由 Koninklijke DSM N. V.直接或間接控制的任何公司或其他實體；供應商的附屬公司是指直接或間接控制該方、被該方控制，或與該方屬同一控制之下的任何公司或其他實體。如果一個實體具有指導或 引導另一實體的管理或政策的能力，無論是通過擁有投票權證券或其他方式，都應被視為“控制”另一個實體；帝斯曼採購實體和/或客戶是指發出採購訂單或招標書的 Koninklijke DSM...
帝xx貨物與服務通用採購條款
x通用採購條款適用於所有提議、報價和採購訂單，並構成以上所有文件不可分割的一部分。客戶在此明確拒絕供應商的任何一般條款和條件或規定的適用。
1、 定義
在本文件中，協議是指以第 2 條所述方式締結的具有約束力的合約；Koninklijke DSM N.V.的附屬公司是指由 Koninklijke DSM N.V.直接或間接控制的任何公司或其他實體；供應商的附屬公司是指直接或間接控制該方、被該方控制，或與該方屬同一控制之下的任何公司或其他實體。如果一個實體具有指導或引導另一實體的管理或政策的能力，無論是通過擁有投票權證券或其他方式，都應被視為“控制”另一個實體；帝xx採購實體和/或客戶是指發出採購訂單或招標書的 Koninklijke DSM N.V.的附屬公司；貨物是指採購訂單中列明的供應的產品及所有相關文件；採購訂單是指客戶所發出的包含所有相關文件的訂單；Ariba Network 是指基於雲端的 SAP Ariba 採購系統；服務是指採購訂單中列明的提供的服務和/或所有相關的可交付成果。供應商是指與客戶達成協議的每個自然人或實體。
2、 接受
x通用採購條款，連同客戶簽發的其他相關採購訂單，構成供應商向客戶提供服務和/或交付貨物的條款和條件，並將在供應商接受時對當事各方產生約束力（有約束力的協議）。供應商提出的任何變更，只有在客戶以書面形式表示接受的情況下才具有約束力。接受本協定和/或採購訂單項下的貨物或者服務不構成任何對供應商的條款和條件的接受。供應商履行採購訂單項下的任何部分都將構成供應商對採購訂單的無條件接受。
3、 商業條件
3.1 供應商應以協議中所述的價格交付貨物和/或提供服務。除非有明確的相反約定，價格是（1）固定且不可變的，（2）不包含任何增值稅，但是（3）包含所有的其他稅收、關稅、徵費及費用（包括許可費用）、收費並包含所有的成本。
3.2 除非在採購訂單中另有約定，在發票為準確和無善意的爭議的情況下，客戶將自收到發票日的該月月底九十（90）天后以銀行轉帳的方式支付供應商所出具發票上所列的金額。
3.3 客戶可授權任何其他 Koninklijke DSM N.V.的附屬公司支付其已屆支付期的款項。該項支付將免除客戶對供應商的相應支付義務。如果對發票存有善意的爭議，供應商無權推遲履行其義務。客戶有權以供應商或任何供應商的附屬公司對客戶的欠款來抵銷客戶對供應商或任何供應商的附屬公司所欠的款項。
3.4 如果服務是在可報銷的基礎上提供的，供應商應保存所有成本、支出和工作時間的記錄，並應將存取權限提供給客戶。
3.5 供應商應在貨物交付或服務提供完成後及時向客戶寄送發票。如果供應商沒有及時寄送發票，則客戶不應對遲延付款承擔責任。
3.6 除非各方另有協議，否則供應商可被要求通過電子通訊（包括但不限於 Ariba Network）執行採購流程（包括但不限於採購訂單、訂單確認、裝運通知、發票）。
4、 合規
4.1 供應商應遵守所有與履行協議相關的可適用的法律、法規和規則、標準和要求，包括但不限於所有關於 (i)反賄賂和反腐敗以及(ii)國際貿易，例如，但不限於禁運、進口和出口管制及被制裁名單的法規（“合規要求”）。
4.2 供應商明確保證其雇員、代理商和分包商不得直接或間接(i)接受、承諾、企圖或提供任何不正當的利益，或(ii) (a)與任何實體或個人-包括政府及由政府控制的實體的官員，或(b)涉及某種產品，達成構成違法或違反適用的合規要求的協議。供應商仍應就其分包商、代理商和其全體人員在所有方面都遵守本 4.1 和 4.2 條款負有責任。
4.3 供應商明示保證對其提供的貨物及服務的可交付成果享有完好及可售讓的權利，包括授予客戶智慧財產權許可的權利，並且供應商持有任何和所有的執照、許可、最終用戶聲明和任何原產地國、轉運國和目的地國履行其義務所要求的其他檔，並立即將任何法律上的限制通知客戶。
4.4 除非另有書面約定，客戶和供應商均可處理從另一方獲得的與履行採購訂單有關的個人資料，從而獨立地確定處理的目的和方式且應作為資料控制人。客戶和供應商在處理個人資料及履行其在採購訂單項下的義務時，均應遵守所適用的國際及國內資料保護法律、法規和條例。供應商明確保證在與客戶簽訂資料處理協定前不得處理任何客戶的個人資料或代表客戶處理供應商的個人資料，也不會在沒有客戶事先書面同意及指示前讓任何分包商處理該個人資料。個人資料是指與已識別的或可識別的個人有關的任何資訊；處理（及其
取消）是指對個人資料進行的任何操作，無論是否通過自動化手段，如收集、記錄、存儲、組織、改變、使用、披露、傳輸或刪除個人資料。
5、 交貨時間
供應商保證其將不延遲和不中斷地提供貨物和/或服務。供應商應當將任何可預見的延遲立即通知客戶。
6、 交付、保證和接受貨物
6.1 除非另有明確約定，貨物應當根據國際貿易術語（Incoterm）DDP 客戶場地交付。
6.2 交付應當使用適當的包裝。供應商應當回收費用xx和可再次使用的包裝。供應商應當及時地向客戶提供所有適用的，對於安全和妥善運輸、使用、處理、加工和儲存貨物所必需的執照、文件、資訊、規格和指令，以及所有按習慣應提供的分析/合格證書。如果情況適用，儲存的客戶貨物應依照初始數量、狀態和條件重新交付。
6.3 供應商保證貨物具有良好的功能並保證與其規格和要求相符、未經使用、選料考究和做工精良、沒有任何和所有缺陷且其上無任何和所有的留置權和產權負擔、抵押權、質押權或所有權保留，並適用於預期的特定用途。這些保證不應視為排除客戶可能擁有或獲得的其他保證和/或權利，且這些保證應延伸到客戶及客戶的客戶。
6.4 在客戶接受貨物或貨物被實際使用之日起（以較後日期為準）兩（2）年期間內，供應商應當立即修復或替換任何和所有的貨物。經修復或替換的貨物或其部件應當自其被修復或替換之日起再保修兩（2）年。在客戶要求時，供應商在作為替換的貨物交付之前，應當盡可能地使原貨物的使用者無償地使用原貨物。若貨物一段期間內無法正常使用，則保證期間應就該無法正常使用期間相應延長。
6.5 客戶有權拒收在交付時出現以下情形的任何xx：（0）xxxxxxxx，（0）不符合約定的量和/或數量，（3）未妥善包裝或包裝破損，或者（4）有其他缺陷，該種拒收情況下，風險和費用由供應商承擔，且不影響客戶因供應商的交付不符而導致的損失和損害請求賠償的權利。
6.6 檢驗、測試、接受或付款並不免除供應商的義務和保證。
7、 提供、接受服務
7.1 供應商保證服務的品質和結果。供應商應當按照協定的要求和規格提供服務，恪盡應有的技能和謹慎，使用適當且保存良好的材料並雇傭充分適格的人員。
7.2 供應商應妥善並及時地就與服務相關的任何特殊用途或處理向客戶做出指示。
8、 所有權轉讓
8.1 貨物和服務的可交付成果的所有權在本協議所述的交付點在交付之時轉移至客戶。如果客戶分階段或根據商定的里程碑接受貨物或服務的可交付成果（例如，與客戶的付款比例相關聯），則每個階段或里程碑均應視為單獨的交付，並且此類（半成品）貨物的或（部分）交付的服務的所有權應轉移給客戶。
8.2 租賃服務協定項下貨物的所有權屬于供應商，風險由供應商承擔。
8.3 根據倉儲協定而存儲的客戶的貨物的所有權屬于客戶。該貨物的風險將在接受貨物時轉移至供應商，並在該貨物交付給客戶之後終止。
8.4 供應商應當可識別地儲存製造及/或生產可交付物而使用的任何原材料和半成品，以及已完成的可交付物。該種貨物的風險在接受之前將由供應商承擔。
9、 進行檢驗的機會
9.1 供應商確保客戶或其指定的人有機會檢驗貨物或貨物製造過程和/或任何履行服務或部分服務的地點。
9.2 供應商勤勉和持續地控制和測試貨物和服務的品質，以及製造、存儲和交付中的操作。供應商應當確保客戶或其指定的人，擁有在任何時間參與測試和/或檢驗貨物的機會。
9.3 核對總和/或測試並不免除供應商在本協議項下的義務或責任。
10、控制變更
實施對貨物和/或（提供）服務，包括（商業）加工、（原）材料（包括供應源）的任何和所有的變更和/或改進，和/或任何其他可能影響到貨物和/或服務的規格的變更，均應事先取得客戶的書面批准。供應商應至少提前九十（90）天就該變更書面通知客戶並使客戶能夠控制和測試貨物。
11、化學品控制規則
對於根據採購訂單提供的化學品，供應商確認並聲明貨物或其任何成分完全符合任何以及所有聯邦、州和地方法律、法規，包括但不僅限於任何許可及執照要求。
12、可持續性、安全、健康和環境及保障
12.1 3P（人、地球和利潤）價值觀，如帝xx行為準則所述，對帝xx創造可持續的價值至關重要。供應商同意盡最大努力遵守帝xx供應商行為準則以及帝xx安全、健康及環保政策，該規則可在帝xx的網站 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xx.xxx 及 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxx.xxxx 上找到，或可應供應商要求發送。
12.2 供應商應遵守並依照所有可適用的安全、健康和環境指令行事，避免污染土壤和地下水，限制在客戶經營場所的空氣和雜訊污染，遵守場地和入場規則，以及客戶的（網路）安全規則。供應商必須自費安排適當和安全的運輸和設備，以及有技能並適格的能說客戶當地語言和/或英語的人員，以對安全、健康和環境負責任的方式工作。客戶可就本協定項下的這些方面進行審核。供應商應當就任何安全、健康、環境和保障方面的不合規進行報告。萬一發生任何事故，供應商應在客戶的監督之下，立即採取所有的措施以清除、隔離或防止因該事故而產生的污染。
13、賠償、責任和不可抗力
13.1 供應商應負責、賠償，並使客戶、Koninklijke DSM N.V.、Koninklijke DSM N.V.的附屬公司及其董事和雇員（以下簡稱“被賠償方”）免受因本協議、被補償方或者任何協力廠商使用和/或銷售供應商的貨物、被補償方或者任何協力廠商使用供應商的服務引起的或與之有關的，被補償方遭受的、或針對被補償方提出的，任何和所有實際發生的或者可能發生的損害、損失、人身傷害/死亡、成本、索賠，但由客戶故意的不當行為或重大過失引起的除外。
13.2 供應商應完全負責正確和及時地支付與履行本協議相關的所有稅收和稅賦，且應使被賠償方免受就與供應商稅收義務、出資、任何協力廠商索賠（包括來自政府的索賠）有關的所有索賠和損害。
13.3 無論何種情況下，客戶均不對基於本協定的任何直接和間接損害（包括但不僅限於收入損失、利潤損失或其他附隨或附帶的損失）承擔責任。
13.4 任何一方均不因任何由於完全超出其控制的、不屬於其責任範圍且不能合理預見的事件（“不可抗力”）而導致的遲延、影響或阻礙履行而向另一方承擔責任，但援引不可抗力的一方應當盡最大努力以任何可能的方式履行其義務。僅材料、勞動力或公用設施遲延供應的事實不應構成不可抗力。如果一項不可抗力的情況持續達三十（30）天以上，客戶將有權以書面通知的形式（部分）終止或取消本協議。在供應商無法履行其義務的任何期間，客戶有權向協力廠商購買類似的貨物和/或服務。因此而受影響的數量應當從任何（最小）數量的計算中扣除。
14、保密
客戶所提供或代表客戶提供的任何和所有的資訊將被視為機密，且僅能被供應商為本協定目的而使用。僅可在嚴格必須知曉的基礎上向其雇員或協力廠商披露資訊，除非供應商因法院命令或法定義務而被要求披露資訊，但前提是其應立即通知客戶，並在客戶尋求獲得保護令時予以合理配合。應要求，供應商應當立即將所有該等資訊返還給客戶。供應商不得保留其複製件。供應商應當將本協議的存在亦視為機密。供應商或其雇員將根據要求簽署單獨的保密協議。
15、所有權和智慧財產權
15.1 任何和所有披露給供應商的資訊、財產或材料仍然屬於客戶的財產。供應商無權利用或援引客戶、 Koninklijke DSM N.V.或任何 Koninklijke DSM N.V.的附屬公司的任何商標、商號、域名、專利、設計、版權或其他智慧財產權，除非客戶的事先書面同意。任何被授權的使用客戶的商標、商號、域名、專利、設計、版權或其他智慧財產權均應限制在客戶指示的範圍之內且符合授權的目的。
15.2 供應商保證貨物和/或服務，無論單獨還是整體的，均不會導致或引發任何對協力廠商的智慧財產權的侵權或非法使用。
15.3 如果供應商根據客戶的指示生產貨物和/或提供服務，除非雙方明確書面同意，否則供應商特此以現在和將來轉讓的方式向客戶轉讓該供應商或代表供應商開發的貨物和/或服務有關的所有智慧財產權、專有技術、著作權及其他專案（發明、圖紙、可行性研究、軟體（包括原始程式碼、子軟體及問題）等等，供應商應配合執行任何必要的手續，以實現智慧財產權的轉讓。
15.4 非明確為客戶開發或在客戶的指示之下開發的軟體的智慧財產權仍應歸供應商所有，供應商應向客戶授予一項非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、永久的、免費的、且不受限於任何特定設備或地點的許可。客戶有權再向 Koninklijke DSM N.V.的附屬公司提供再授權。
16、保險
供應商應當維持保險且其保險金額應涵蓋因本協議而產生或與其有關的風險。所有保險必須由供應商從信譽良好且有償付能力的保險公司獲取。在客戶的要求之下，供應商應當提供證明其購買了保險的保險憑證並向客戶通報任何變更。
17、終止和中止
在以下情況下，客戶有權以立即生效的方式全部或部分中止履行其義務或終止本協議，且不影響其主張損害賠償的權利，也無需對供應商做出任何賠償或補償：（1）供應商被宣告破產、處於清算狀態、終止或中止其全部或實質部分的業務、受限於法院執行令或預防性法律和解措施，（2）未能遵守合規要求或安全、健康和環境及安保的規定，（3）發生第 10 條規定的未批准的變更，或（4）供應商違反協議且在收到違約通知後三十（30）天內未糾正，在該終止之後，客戶可以根據獲得的退款全部或部分返還其收到的貨物並將貨物的所有權重新轉讓給供應商。
18、其他
18.1 如果本通用採購條款中的任何條款不生效或無效或將不生效或無效，其他條款將不受影響。各當事方同意以具有類似含義的條款來代替該不生效或無效的條款，該新條款的內容應盡可能反映原條款的意圖。
18.2 任何一方未能向另一方就其應履行的任何義務提出嚴格履行的要求，將不會影響該方在其後強制另一方履行任何義務，任何一方對任何違約放棄主張將不構成其對該違約之前或之後的違約放棄主張。除非放棄為具體、不可撤銷和書面的，否則將不產生任何效力。
18.3 供應商如未取得客戶的書面同意，不得全部或部分讓與或轉讓本協議。該同意不會豁免供應商在本協議項下的任何義務，且應符合本協議的規定。客戶有權在及時通知供應商的情況下向 Koninklijke DSM N.V.的任何附屬公司讓與或轉讓本協定的全部或任何部分。
18.4 本協定的任何部分都不應導致某一方被視為另一方的代理人，或在各方之間構成合夥、合資企業或雇傭關係。
18.5 在未決爭議期間，除非某項義務被該爭議直接影響，任何一方均不能免除履行其在本協議項下的義務。
18.6 本通用採購條款應根據帝xx採購實體所在國家（或州）的實體法進行解釋和說明。《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）應不適用。雙方同意，任何一方可能提起的任何訴訟、行動或程式都應在帝xx採購實體註冊地的主管法院提起。
18.7 本協議屆滿、終止或解除不影響任何明示地或就其性質而言不隨該屆滿、終止或解除而失效的權利或義務，包括但不限於xx、擔保、保密義務、智慧財產權和產生的權利。