证券代码：000831 证券简称：*ST 五稀 公告编号：2016-037

证券代码：000831 证券简称：*ST 五稀 公告编号：2016-037

五矿稀土股份有限公司

关于收购北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权并涉及矿业权暨关联交易公告（更新）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

重要提示

1、交易内容：五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿稀土”）于

2016年12月9日与五矿勘查开发有限公司（以下简称“五矿勘查”）签订《股权转让协议》，以自有资金人民币31,280.14万元通过协议转让方式收购五矿勘查所持北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司（以下简称“华泰鑫拓”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及发行股份购买资产。由于公司与本次交易对方五矿勘查实际控制人均为中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”），属于关联方，因此本次交易构成关联交易。

特别风险提示

1、本次交易标的为华泰鑫拓100%股权，华泰鑫拓持股公司北京华夏纪元财务咨询有限公司（以下简称“华夏纪元”）持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿（以下简称“圣功寨稀土矿”、“肥田稀土矿”）探矿权，并计划在本次交易完成后推动圣功寨稀土矿和肥田稀土矿采矿权的办理（以下简称“探转

采”），在后续探转采的办理过程中存在一定审批风险。

2、圣功寨稀土矿和肥田稀土矿资源储量及价值的判断基于矿区的资源储量核实报告确定，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，使得资源储量预估值与实际值之间、基础储量与实际可采储量之间均可能存在差异。

一、关联交易概述

2016年12月9日，公司与五矿勘查签署《股权转让协议》，公司拟以现金

31,280.14万元人民币通过协议转让方式收购五矿勘查持有的华泰鑫拓100%股权。

（一）本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司与本次交易对手方五矿勘查实际控制人均为中国五矿，因此五矿勘查为公司关联人，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《五矿稀土股份有限公司审计报告》（大华审字［2016］001738号），截至2015年12月31日，公司资产总计223,681.48万元；归属于母公司所有者权益为209,291.26万元； 2015 年度实现营业收入45,916.17 万元， 归属于母公司所有者的净利润为

-39,782.00万元。本次交易金额为31,280.14万元，截至2016年12月6日，xxxx的资产总计为42,366.34万元；归属于母公司所有者权益为30,903.51万元。

因此，本次交易价格不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，华泰鑫拓的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及资产净额均不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易的决策程序

2016年12月7日，中国五矿同意五矿勘查将所持华泰鑫拓100%股权非公开协议转让给五矿稀土。

2016年12月8日，五矿勘查的股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）就本次交易形成股东决定，同意五矿勘查实施本次交易。

2016年12月8日，本次交易涉及的资产评估项目获得国有资产管理部门备案。

2016年12月9日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事xxxx、xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxxx、xx先生均进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易并就交易相关事项发表独立意见，认为本次交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益；董事会审计委员会认为本次关联交易审议程序合法，本次交易具有必要性，且遵循了一般商业条款、定价公允、符合公司及中小股东的利益。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本次交易议案回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称	五矿勘查开发有限公司
统一社会信用代码	91110000710935863F
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	150,540 万元
实收资本	150,540 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2009 年 2 月 26 日
营业期限	2009 年 2 月 26 日至长期
注册地址	xxxxxxxxxx 0 xx X xxx
主要办公地址	xxxxxxxxxx 0 xx X xxx
经营范围	矿业投资；矿产咨询服务；金属矿产品加工及综合利用；金属矿产品及矿山机械贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五矿勘查成立于2009年2月26日，五矿股份持有五矿勘查100%的股权，五矿

勘查的实际控制人为中国五矿。

五矿勘查是五矿股份全资成立的专业从事矿产资源勘查开发的业务板块，业务涉及勘查开发、矿业投资、矿业咨询、技术服务等领域。截至2015年12月31日，五矿勘查经审计的总资产2,109,896,544.61元，净资产1,977,342,861.60元，2015年度五矿勘查营业收入5,900,793.62元，净利润-40,653,056.76元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

x次关联交易的标的资产为五矿勘查持有的华泰鑫拓 100%股权。

公司名称	北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司
统一社会信用代码	91110101MA007Y7615
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2016 年 8 月 29 日
营业期限	2016 年 8 月 29 日至 2046 年 8 月 28 日
注册地址	xxxxxxxxxxxx 0 x 501-17 号
主要办公地址	xxxxxxxxxxxx 0 x 000-00 x
经营范围	地质勘查技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；销售金属矿石、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）交易标的股权结构

x次交易前，华泰鑫拓股权结构如下：

单位： 万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
1	五矿勘查	1,000	1,000	100%
合计		1,000	1,000	100%

本次交易完成后，华泰鑫拓股权结构如下：

单位： 万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
1	五矿稀土	1,000	1,000	100%
合计		1,000	1,000	100%

（三）交易标的最近一期主要财务指标

根据大华（ 具有执行证券、期货相关业务资格） 出具的“ 大华审字 [2016]008046号”标准无保留意见《审计报告》，华泰鑫拓最近一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 6 日
资产总计	42,366.34
负债合计	11,462.83
所有者权益合计	30,903.51
应收账款	0.00
项目	2016 年 8 月 29 日至 12 月 6 日
营业收入	0.00
营业利润	12,438.47
净利润	11,546.85
经营活动产生的现金流量净额	-78.32

本次交易完成后，xxx拓将成为五矿稀土全资子公司，纳入公司合并报表范围。

（四）交易标的业务模式和盈利模式

华泰鑫拓系由五矿勘查全资设立的开展稀土等矿产项目投资、地质勘查和技术咨询服务等业务的专业化运营平台。交易标的发展定位是执行稀土矿产资源战略，开展资源布局，提供资源储备、地质勘查、绿色开采、环境保护和治理等技术咨询服务，并不断提升资源获取、勘探技术、项目管控、科技研发等能力建设，致力于打造具有专业技术背景的稀土矿产勘查开发公司。

（五）交易标的主要资产

华泰鑫拓持有华夏纪元42%的股权，华夏纪元的主要资产为所拥有的圣功寨

名称	北京华夏纪元财务咨询有限公司
住所	xxxxxxxxxxxx 0 x 000-00 x
注册资本	10,000 万元
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110101771593043U
法定代表人	xxx
成立时间	2005 年 1 月 19 日
经营范围	财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；投资咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易咨询；项目投资；技术推广服务；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	20 年，自 2005 年 1 月 19 日至 2025 年 1 月 18 日
登记机关	北京市工商行政管理局东城分局

稀土矿和肥田稀土矿探矿权。华夏纪元基本情况如下： 1、基本情况

2、主要财务指标

根据大华出具的“大华审字[2016]008047号”标准无保留意见《审计报告》，华夏纪元最近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 6 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产合计	9,582.99	9,746.05
非流动资产合计	690.55	459.10
负债合计	142.54	80.58
所有者权益合计	10,131.00	10,124.57
负债和所有者权益总计	10,273.54	10,205.15

项目	2016 年 1 月 1 日至 12 月 6 日	2015 年度
营业总成本	-30.73	-102.12
营业利润	30.73	102.12
利润总额	31.02	102.12
净利润	16.43	61.84

3、历史沿革情况

（1）2005年1月设立

2005年1月19日，华夏纪元设立，注册资本10万元，股东及股本结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
xxx	8	货币	80%
贾银英	0.5	货币	5%
xxx	0.5	货币	5%
吕元宏	0.5	货币	5%
xxx	0.5	货币	5%
合计	10	货币	100%

（2）2010年5月股权转让

2010年5月25日，xxx与xxx签订《转股协议》，将所持华夏纪元股份8万元（80%）全部转让给xxx。同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
xxx	8	货币	80%
贾银英	0.5	货币	5%
xxx	0.5	货币	5%
吕元宏	0.5	货币	5%
xxx	0.5	货币	5%
合计	10	货币	100%

（3）2011年7月股权转让

2011年7月21日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别与xxx签订《转股协议》，将各自所持华夏纪元股份0.5万元、0.5万元、0.5万元、0.5万元、4.5万元转让给xxx。同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
xxx	6.5	货币	65%
康国华	3.5	货币	35%
合计	10	货币	100%

（4）2011年8月股权转让

2011年8月29日，xxx与xxx签订《转股协议》，将所持华夏纪元股份0.5万元转让给xxx；xxx与河源市源城区龙泰房地产开发有限公司签订《转股协议》，将所持华夏纪元股份6万元转让给河源市源城区龙泰房地产开发有限公司；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
河源市源城区龙泰房地产开 发有限公司	6	货币	60%
xxx	4	货币	40%
合计	10	货币	100%

（5）2011年9月股权转让

2011年9月20日，河源市源城区龙泰房地产开发有限公司与五矿勘查签订《股权转让协议》，将所持华夏纪元股份6万元按照双方认可的评估价值转让给五矿勘查；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
五矿勘查	6	货币	60%
xxx	4	货币	40%

合计 10 货币 100%

（6）2013年5月增资

2013年5月23日，华夏纪元股东会决议同意增资10,000万元，其中五矿勘查增资6,000万元，xxx增资4,000万元。增资后，华夏纪元注册资本及股权结构变更如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
五矿勘查	6,006	货币	60%
xxx	4,004	货币	40%
合计	10,010	货币	100%

（7）2014年8月股权转让

2014年8月28日，xxx与广东鑫磊投资有限公司签订《出资转让协议书》，将所持华夏纪元4,004万元出资转让给广东鑫磊投资有限公司；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
五矿勘查	6,006	货币	60%
广东鑫磊投资有限公司	4,004	货币	40%
合计	10,010	货币	100%

（8）2016年6月存续分立并减资

经中国五矿批复，2016年6月15日，华夏纪元股东会决议同意公司存续分立为北京华夏纪元财务咨询有限公司（存续，注册资本10,000万元）和北京华夏鑫磊矿业科技有限公司（新设，注册资本10万元），分立前的债权债务由存续公司华夏纪元承担，分立后两家公司产生的新的债权债务由各公司自行承担。分立并减资后，华夏纪元注册资本及股权结构变更如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
五矿勘查	6,000	货币	60%

广东鑫磊投资有限公司	4,000	货币	40%
合计	10,000	货币	100%

（9）2016年9月股权无偿划转

经五矿股份批复，2016年9月8日，五矿勘查与华泰鑫拓签订《关于华夏纪元财务咨询有限公司60%股权之无偿划转协议》，五矿勘查所持华夏纪元60%股权无偿划转至华泰鑫拓；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权变更事项。无偿划转完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
北京华泰鑫拓地质勘查 技术有限公司	6,000	货币	60%
广东鑫磊投资有限公司	4,000	货币	40%
合计	10,000	货币	100%

（10）2016年12月股权转让

2016年11月，经中国五矿批复，华泰鑫拓在上海联合产权交易所挂牌转让所持华夏纪元18%的股权。2016年12月6日，华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《产权交易合同》，将所持华夏纪元1,800万元出资转让给中国新元资产管理公司，转让价格为12,435.60万元；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
北京华泰鑫拓地质勘查 技术有限公司	4,200	货币	42%
广东鑫磊投资有限公司	4,000	货币	40%
中国新元资产管理公司	1,800	货币	18%
合计	10,000	货币	100%

本次交易的标的企业xxxx及其投资的华夏纪元均系依法设立并有效存续的企业法人。华泰鑫拓和华夏纪元未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；xxx拓依法持有华夏纪元42%的股权，未发现该等股权存在质押或限制转让的情形。xxxx、华夏纪元不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、

冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、最近三年资产评估情况

2016年11月，经中国五矿批复，华泰鑫拓在上海联合产权交易所挂牌转让所持华夏纪元18%的股权。根据北京国友大正资产评估有限公司（具备执行证券、期货相关业务资格）出具的《资产评估报告》（大正评报字(2016)第358A号），以 2016年9月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估方法，北京华夏纪元财务咨询有限公司的股东全部权益评估结果为人民币69,086.66万元。

华夏纪元单户层面于2016年9月30日的净资产账面价值为10,128.54万元，与华夏纪元上述评估结果相比，增值率为582%。

华泰鑫拓合并报表层面，对华夏纪元持续计量的净资产延续并包括原五矿勘查合并报表层面持续计量的矿权评估增值37,861.21万元，持续计量净资产账面价值合计为47,989.75万元。在华泰鑫拓合并报表层面，华夏纪元全部权益的评估增值率为44%。

上述交易已按照国资监管要求履行股权转让程序，且已按照国资监管和中国五矿的有关规定进行审批并对相关《资产评估报告》进行备案。股权转让交易价格和标的资产华夏纪元股权评估作价公允。

本次交易中，以2016年12月6日为评估基准日，北京华夏纪元财务咨询有限公司的股东全部权益评估结果为69,983.39万元，与前次交易评估值不存在较大差异。

5、中国新元资产管理公司、广东鑫磊投资有限公司与华泰鑫拓及五矿勘查、

上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系与交易各方的关联关系

中国新元资产管理公司系全民所有制企业，其股东（实际控制人）为中国诚通控股集团有限公司（中国诚通控股集团有限公司持有其100%的出资），中国诚通控股集团有限公司系国务院国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。五矿稀土的实际控制人中国五矿集团公司系国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。除受同一国有资产管理机构控制外，中国新元资产管理公司与五矿稀土及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的认定，中国新元资产管理公司不因此构成五矿稀土的关联方。

华夏纪元的另一股东广东鑫磊投资有限公司（持有华夏纪元40%的股权）还

持有北京华夏鑫磊矿业科技有限公司40%的股权，北京华夏鑫磊矿业科技有限公司系2016年6月华夏纪元分立后新设的公司，五矿勘查持有该公司另60%的股权。广东鑫磊投资有限公司的股东为：xxx，持股87.50%，xxx，持股12.50%，该公司实际控制人为xxx。广东鑫磊投资有限公司除持有分立后的华夏纪元 40%的股权、北京华夏鑫磊矿业科技有限公司40%的股权外，与华泰鑫拓、五矿勘查、五矿稀土及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的认定，广东鑫磊投资有限公司不因此构成五矿稀土的关联方。

6、关于xxx拓转让华夏纪元 18%股权的会计处理过程

xxxx将所持华夏纪元18%股权转让给中国新元资产管理公司，转让价格为12,435.60万元。股权转让完成后，xxx拓持有华夏纪元42%股权。

华夏纪元持有的探矿权于2016年9月30日评估值为59,586.56万元。截至2016年9月30日，该探矿权在华夏纪元单户层面账面价值为628.45万元，与矿权评估结果比较，评估增值率为9,382%；该探矿权在华泰鑫拓合并报表中延续并包括在原五矿勘查合并报表层面持续计量的矿权评估增值37,861.21万元，合计矿权账面价值为38,489.65万元，探矿权在华泰鑫拓合并报表层面，评估增值率为55%。

华夏纪元2016年临时股东会决议通过调整董事会并修改公司章程。董事会由五名董事组成，其中由xxx拓委派两名董事，由广东鑫磊投资有限公司委派两名董事，由中国新元资产管理公司委派一名董事。

股权转让完成后，根据xxx拓持有华夏纪元42%的股比情况（未超半数），以及被投资单位华夏纪元改组后董事会席位的设置情况，华泰鑫拓不再对华夏纪元实施控制，但能够对其施加重大影响。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即釆用权益法核算进行调整；在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条“企业因处置部分

股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

根据上述准则规定，华泰鑫拓处置18%股权并丧失控制权，收取转让股权对价12,435.60万元，处置18%股权对应的转让成本为账面长期股权投资初始计量成本份额8,604.40万元与交易所挂牌股权交易费用7.34万元之和，差额确认处置股权投资收益3,823.86万元。

处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即釆用权益法核算进行调整，权益法调整投资收益2.41万元。

对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额8,880.18万元，计入当期投资收益。

xxx拓转让华夏纪元18%股权并丧失控制权，合计确认投资收益12,711.38万元。

四、交易标的涉及的矿业权信息

（一）矿业权基本情况

通过本次交易，公司将通过收购已取得矿业权的公司股权的方式取得矿业权。本次交易标的华泰鑫拓持股42%股权的华夏纪元公司持有两宗探矿权。

1、肥田稀土矿探矿权

根据《勘查许可证》，肥田稀土矿探矿权基本信息如下：

项目名称	广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)
许可证号	T01120081103019111
探矿权人	北京华夏纪元财务咨询有限公司
勘查单位	广东省核工业地质局二九二大队

有效期限	2016 年 9 月 26 日至 2018 年 3 月 21 日
图幅号	G50E020008
勘查面积	59.91(平方公里)
地理位置	广东省平远县
发证机关	国土资源部
勘探开发阶段	详查

注：国土资源部网站探矿权登记信息查验系统显示，该许可证号对应的探矿权信息仍为原“广东省平远县八尺稀土矿详查(保留)”；网站提示：由于信息采集、数据更新存在延迟，查询结果仅供参考。

探矿权申请登记区块范围由 23 个拐点圈定，各拐点坐标如下：

拐点	经纬度坐标		直角坐标(1980 西安坐标系)
	经度	纬度	X	Y
F1	115°45′43″	24°50′00″	2748154.7	39374848.3
F2	115°47′21″	24°50′00″	2748129.3	39377600.7
F3	115°47′21″	24°49′38″	2747452.9	39377594.7
F4	115°47′57″	24°49′38″	2747444.0	39378605.7
F5	115°48′37″	24°49′20″	2746880.2	39379724.3
F6	115°48′34″	24°49′15″	2746733.9	39379633.9
F7	115°48′12″	24°49′15″	2746739.3	39379016.0
F8	115°48′12″	24°49′05″	2746431.6	39379013.3
F9	115°48′28″	24°49′05″	2746427.6	39379462.7
F10	115°48′25″	24°48′55″	2746113.8	39379380.5
F11	115°48′52″	24°48′27″	2745245.5	39380131.4
F12	115°48′45″	24°48′15″	2744877.9	39379931.6
F13	115°49′34″	24°47′18″	2743111.9	39381292.9
F14	115°49′03″	24°47′03″	2742657.9	39380418.0
F15	115°49′16″	24°46′47″	2742162.3	39380779.0
F16	115°49′34″	24°46′49″	2742219.5	39381285.2
F17	115°49′50″	24°46′45″	2742092.6	39381733.7
F18	115°49′52″	24°46′41″	2741969.0	39381788.9
F19	115°50′25″	24°46′42″	2741991.9	39382716.3
F20	115°50′26″	24°47′34″	2743591.9	39382757.9

F21	115°50′58″	24°47′28″	2743399.6	39383655.4
F22	115°50′58″	24°45′00″	2738845.0	39383617.1
F23	115°45′43″	24°45′00″	2738922.2	39374764.7

2、圣功寨稀土矿探矿权

根据《勘查许可证》，圣功寨稀土矿探矿权基本信息如下：

项目名称	广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)
许可证号	T01120160903053416
探矿权人	北京华夏纪元财务咨询有限公司
勘查单位	广东省核工业地质局二九二大队
有效期限	2016 年 9 月 26 日至 2018 年 3 月 21 日
图幅号	G50E020008
勘查面积	16.61(平方公里)
地理位置	广东省平远县
发证机关	国土资源部
勘探开发阶段	详查

注：国土资源部网站探矿权登记信息查验系统尚不能查验到此宗探矿权；网站提示：由于信息采集、数据更新存在延迟，查询结果仅供参考。

探矿权申请登记区块范围由24个拐点圈定，各拐点坐标如下：

拐点	经纬度坐标		直角坐标(1980 西安坐标系)
	经度	纬度	X	Y
S1	115°45′21″	24°50′00″	2748129.9	39377600.7
S2	115°50′58″	24°50′00″	2748077.2	39383694.8
S3	115°50′58″	24°48′55″	2746076.9	39383677.9
S4	115°50′55″	24°48′54″	2746046.8	39383593.4
S5	115°50′31″	24°48′12″	2744760.1	39382908.3
S6	115°49′43″	24°48′34″	2745448.6	39381565.8
S7	115°49′19″	24°48′51″	2745977.5	39380896.2
S8	115°49′02″	24°48′48″	2745889.3	39380417.9
S9	115°48′58″	24°48′20″	2745028.6	39380298.1
S10	115°49′49″	24°47′42″	2743846.9	39381720.7
S11	115°50′26″	24°47′34″	2743591.8	39382757.9

S12	115°50′25″	24°46′42″	2741991.9	39382716.3
S13	115°49′52″	24°46′41″	2741969.0	39381788.8
S14	115°49′50″	24°46′45″	2742092.6	39381733.7
S15	115°49′34″	24°46′49″	2742219.5	39381285.2
S16	115°49′16″	24°46′47″	2742162.3	39380779.0
S17	115°49′03″	24°47′03″	2742657.9	39380418.0
S18	115°49′34″	24°47′18″	2743111.9	39381292.9
S19	115°48′45″	24°48′15″	2744877.9	39379931.6
S20	115°48′52″	24°48′27″	2745245.5	39380131.4
S21	115°48′25″	24°48′55″	2746113.8	39379380.5
S22	115°48′37″	24°49′20″	2746880.2	39379724.3
S23	115°47′57″	24°49′38″	2747444.0	39378605.7
S24	115°47′21″	24°49′38″	2747452.9	39377594.7

（二）矿业权的历史权属情况

2006 年12 月31 日， 华夏纪元获得国土资源部颁发的勘查许可证， 证号

0100000610503，勘查项目名称为广东省平远县八尺锌矿普查；勘查面积81.51平方公里；有效期限为2006年12月31日至2009年12月31日；勘查单位为北京地调地质勘查有限公司。

2008年12月21日，华夏纪元获得国土资源部颁发的变更勘查矿种和勘查单位的勘查许可证，证号T01120081103019111，勘查项目名称为广东省平远县八尺稀土矿普查；勘查面积76.94平方公里；有效期限为2008年12月21日至2009年12月 31日；勘查单位为广东省有色金属地质勘查局九三五队。

2010年1月1日，华夏纪元获得国土资源部颁发的第一次延续的勘查许可证，证号T01120081103019111，勘查项目名称为广东省平远县八尺稀土矿普查；勘查面积76.94平方公里；有效期限为2010年1月1日至2011年12月31日；勘查单位为广东省有色金属地质勘查局九三五队。经国土资源部批准，2010年12月10日，项目勘查单位变更为广东省核工业地质局二九二大队。

2011年12月31日，华夏纪元获得国土资源部颁发的第二次延续的勘查许可证，证号为T01120081103019111，勘查项目名称为广东省平远县八尺稀土矿详查 (保留)；勘查面积76.94平方公里；有效期为2011年12月31日至2013年12月31日；勘查单位为广东省核工业地质局二九二大队。

2016年3月21日，华夏纪元获得国土资源部颁发的详查保留的勘查许可证，证号为T01120081103019111，勘查项目名称为广东省平远县八尺稀土矿详查(保留)；勘查面积76.94平方公里；有效期为2016年3月21日至2018年3月31日；勘查单位为广东省核工业地质局二九二大队。

2016年11月28日，华夏纪元领取了国土资源部颁发的八尺稀土矿分立为圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的两宗详查保留的勘查许可证。

（三）储量核查、探矿权评估情况

1、矿产资源储量信息

2013年6月，广东省核工业地质局二九二大队编写了《广东省平远县八尺稀土矿资源储量核实报告》；2013年12月2日，北京中矿联咨询中心下发《<广东省平远县八尺稀土矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字 [2013]75号），同意该报告通过评审；2013年12月23日，国土资源部下发《关于<广东省平远县八尺稀土矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]509号），对前述储量评审材料予以备案。

根据储量核实报告内容，截止2013年6月30日，平远县八尺稀土矿区稀土矿累计查明资源储量：矿石量13,212.05万吨，全相(RE2O3)资源储量136,122吨，全相平均(REO)平均品位0.115%，离子相(RE2O3)资源储量92,033t，离子相(REO)平均品位0.078%。其中：

控制的内蕴经济(RE2O3)资源储量(332)：矿石量5,967.02万吨，全相(RE2O3)资源储量65,081吨，平均(REO)平均品位0.121%，离子相(RE2O3)资源储量44,009t，离子相(REO)平均品位0.082%；

推断的内蕴经济(RE2O3)资源储量(333)：矿石量7,245.03万吨，全相(RE2O3)资源储量71,041吨，平均(REO)平均品位0.109%，离子相(RE2O3)资源储量48,024t，离子相(REO)平均品位0.074%。

另有，低品位矿资源储量(332+333)：矿石量7,506.50万吨，全相(RE2O3)资源量37,414吨，全相(REO)平均品位0.056%，离子相(RE2O3)资源储量25,272t，离子相(REO)平均品位0.038%。其中：

控制的内蕴经济(RE2O3)资源储量(332)：矿石量2,612.94万吨，全相(RE2O3)资源储量13,064吨，全相(REO)平均品位0.056%，离子相(RE2O3)资源储量8,822t，

离子相(REO)平均品位0.038%；

推断的内蕴经济(RE2O3)资源储量(333)：矿石量4,893.56万吨，全相(RE2O3)资源储量24,350吨，全相(REO)平均品位0.055%，离子相(RE2O3)资源储量16,450t，离子相(REO)平均品位0.037%。

因推进采矿证办理的需要，根据相关矿政管理要求及矿区开发总体规划，广东省平远县八尺稀土矿详查(保留)探矿权现已分立，经国土资源部批准，于2016年11月获得分立后的广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权和广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权。根据广东省核工业地质局二九二大队“关于广东省八尺稀土矿详查(保留)矿权分立后资源储量变化的说明”，由于分立后探矿权范围有所缩小，经分割估算，分立后的肥田和圣功寨矿区工业品位+低品位 (332+333)资源储量矿石量20,632.57万吨，全相RE2O3资源储量171,371吨，离子相RE2O3资源储量115,842吨。与分立前原八尺探矿权区相比较，工业品位+低品位(332+333)资源储量矿石量减少85.98万吨，全相RE2O3减少2,165吨，离子相 RE2O3减少1,463吨，其中(332)资源储量矿石量减少35.48万吨，全相RE2O3减少918吨，离子相RE2O3减少621吨，(333)资源储量矿石量减少50.5万吨，全相RE2O3减少1,247吨，离子相RE2O3减少843吨。

矿区为大型风化壳离子吸附型稀土矿，矿床工业品位资源量离子相（REO）平均品位0.078%，低品位资源量离子相（REO）平均品位0.038%，工业品位及低品位资源量离子相（REO）合计平均品位0.062%，与国内同类矿床平均水平基本一致。以赣州稀土为例，其下属43宗稀土采矿权的离子相（REO）品位在 0.037%～0.142%之间，合计平均品位为0.068%。

八尺稀土矿分立后资源储量统计表

资源储量类别	资源储量级别	肥田矿区			x功寨矿区
		矿石量 (万吨)	全相 (RE2O3) 量(吨)	离子相 (RE2O3) 量(吨)	矿石量 (万吨)	全相 (RE2O3) 量(吨)	离子相 (RE2O3) 量(吨)
工业品位	332	2,960.11	31,894	21,573	2,977.43	32,309	21,841
	333	4,706.27	45,670	30,877	2,514.8	24,321	16,438
	小计	7,666.38	77,564	52,450	5,492.23	56,630	38,279
低品位	332	822.8	4,054	2,738	1,784.14	8,970	6,058
	333	3,091.65	15,195	10,265	1,775.37	8,958	6,051
	小计	3,914.45	19,249	13,003	3,559.51	17,928	12,109

资源储量类别	资源储量级别	肥田矿区			x功寨矿区
		矿石量 (万吨)	全相 (RE2O3) 量(吨)	离子相 (RE2O3) 量(吨)	矿石量 (万吨)	全相 (RE2O3) 量(吨)	离子相 (RE2O3) 量(吨)
合计		11,580.83	96,813	65,453	9,051.74	74,558	50,388

2、矿权评估

根据北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)出具的海地人矿评字[2016]第 030号《广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权评估报告书》，截至评估基准日2016年12月6日，“广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权”评估价值为60,537.83万元。

（1）探矿权评估评估方法

x次探矿权评估采用折现现金流量法（DCF 法）。计算公式为：

式中： ——矿业权评估价值；

——年现金流入量；

——年现金流出量；

——年净现金流量；

——折现率；

——年序号（t=1,2,…,n）

——评估计算年限。

（2）探矿权评估主要参数

评估对象委托范围内截止评估基准日，圣功寨矿区保有资源储量：矿石量

9,051.74万吨，离子相RE2O3资源量50,388吨，肥田矿区保有资源储量矿石量

11,580.83万吨，离子相RE2O3资源量65,453吨；两矿总评估利用资源储量：矿石量18,214.96万吨，离子相RE2O3资源量103,114.8吨，平均(REO)品位0.062%；评估利用可采储量：矿石量15,297.9万吨，离子相RE2O3资源量86,601.5吨；精矿 (92%REO)生产能力1,800吨/年；稀土氧化物采选综合回收率为85.70%；服务年限52.30年，准备期和基建期2.58年，评估计算年限合计54.88年。

产品方案为稀土氧化物(含混合稀土氧化物92.0%)，不含税销售价格16.21万元/吨；固定资产投资12,830.30万元；流动资金1,716.62万元；单位总成本费用为

4.62万元/精矿吨，单位经营成本为4.34万元/精矿吨；折现率10.5%。

（3）评估结果

评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得出“广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权”评估价值为60,537.83万元。

（四）探矿权相关费用的缴纳情况

华夏纪元 2008 年至 2016 年依法缴纳探矿权使用费，未发现存在欠缴情形。华夏纪元申请取得探矿权时未缴纳探矿权价款。根据华夏纪元出具的说明，

该等探矿权勘探投入均采用企业资金进行地质勘查，未使用国家资金。根据财政部、国土资源部《关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建〔2010〕1018号），对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。

（五）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续

x次交易系公司受让华泰鑫拓100%股权，华夏纪元自身的矿业权并不发生变更或调整，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。

（六）探矿权证存在权利限制或者权利争议情况

华夏纪元已取得圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的权属证书，该等探矿权不存在权利限制或者权利争议情况。

（七）矿区相关生产配套条件及投产预测

1、主要产品或服务的用途

根据项目预可行性研究，矿区产品方案为稀土氧化物。

2、主要产品的工艺流程

根据项目预可行性研究，矿山拟采用露天开采和地表浸出方式，采矿方法为地表原地浅孔浸出法。

3、资质和行业准入条件

根据《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）文的规定，严格稀土行业准入管理。为此目的，国土资源部于2012年9月4日发布《稀土探矿权采矿权名单的公告》（2012年第21号），八尺稀土矿探矿权已

列入《稀土探矿权名单》。根据《国土资源部关于规范稀土矿钨矿探矿权采矿权审批管理的通知》（国土资规〔2015〕9号），稀土矿采矿权申请人应具有国家确定的大型稀土企业集团主体资格。根据工业和信息化部颁布的《稀土行业准入条件》，圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权未来取得采矿权进行矿山开发时需符合稀土矿山开发的准入条件。

2014年12月，中国五矿收到《工业和信息化部办公厅关于中国五矿集团公司组建大型稀土企业集团实施方案备案的复函》，复函原则同意《中国五矿集团公司以五矿稀土集团有限公司为平台组建大型稀土企业集团的实施方案》。

公司的实际控制人中国五矿已获准组建大型企业集团，公司的股东五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）系中国五矿体系内稀土企业集团组建平台，具备大型稀土企业集团主体资格；本次交易完成后圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权纳入五矿稀土集团投资范围内，符合相关的行业准入资格。

4、勘探及生产进展

（1）勘探工程情况

项目		单位	比例尺	完成工作量	备注
地形测量		km2	1:2000	53.42
地质测量		km2	1:2000	52.54
岩芯钻		m/个		63102.33/5748
岩矿芯编录		m		63102.33
岩芯取样		个		32502
岩矿测试	离子相稀土总量分析	件		424
	全相稀土总量分析	件		32078
	内检分析	件		3278
	外检分析	件		1664
	配分分析	件		182

矿区勘探、核实工作从2011年1月开始到2013年3月结束。完成对除筀竹区段外的三个区段进行1:2000地质测量工作，用钻孔工程控制花岗岩风化壳中的稀土矿体，采用第Ⅱ勘查类型的勘查工程网度进行钻孔施工，所完成的实物工作量如下表：

	浸取率分析	件		171	组合样
	铌	件		171	组合样
	钽	件		171	组合样
	钼	件		36	单样
	比活度	件		171	组合样
	光谱半定量检测	件		6
	化学全分析	件		7
	人工重砂	件		3	详细鉴定
	大体重测定	件		10
	岩矿鉴定	件		4
	岩石物力学实验	件		10
	土工试验样	件		21
勘探基线测量		km		18.3
剖面线测量		km		449
钻孔注水试验		段·次		31	31 个钻孔

施工年度	工程类型	工程数（个）	进尺（m）	样品数（个）	备注
1985～1987	普查孔	85	1810.03	1095
	普查浅井	30	292.95	184
2010	普查孔	104	1706.90	842
	详查孔	1536	17198.75	7997
2011～2013	详查孔	5748	63102.33	32502

矿区勘探工作利用了2010年至2013年施工的104个普查钻孔（未用3个钻孔），所有详查钻孔，还利用了723地质大队初步普查工作中的85个孔1,810.03m和30个浅井292.95m工作量。资源储量核实工作采用钻探、浅井工作量表如下：

（2）生产及配套条件

矿区地质结构较简单，构造断裂对矿床充水影响不大，矿区水文地质条件简单。矿体及矿体上部的覆盖层为花岗岩和熔结凝灰岩的残坡积层、全风化层及部分半风化层，属松散岩组，工程地质条件属简单类型。矿床开采技术条件属Ⅱ-3型，即以环境地质条件为主的矿床。

矿区有公路直通平远县城及福建省武平县城，交通运输条件较好。矿区地处两条仁居河和八所河流域，所需生产用水、消防安全用水和生活用水均有较好保障。矿区内无高压电线路通过，生活用电可依靠县供电所提供，在矿区南部11km左右有黄xx型水电站，若架设高压线至矿区，可满足生产及照明用电。目前，移动电话通讯网络已覆盖整个矿区。矿区处于低山丘陵区，区内无旅游、文物及自然保护区，未发现其它矿产。矿区内常住居民较少，矿山建设及矿产开发涉及移民等问题不大。项目的其他主要建设条件，如政策环境条件、自然环境条件、物质环境条件、生产、市场、资金条件等已基本具备。

上市公司及下属子公司已具备相关矿业相关管理人员、地质专业人员，主要人员勘探及开采的行业经验能够保障公司业务的顺利进行。

（3）尚需履行审批程序

尚需取得采矿权等无形资产的权属，待项目立项获得相关主管部门批复，环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复，安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复，申请矿山开采总量指标，与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复后方可投产。

5、投产计划

矿区设计能力矿石量为334万吨/年，92%混合稀土氧化物为1800吨/年。待取得相关批复后，项目工期（包括基建准备期及施工期等）2年，生产期52年，闭坑整治期为1年，矿山总服务年限为55年。整个探矿区范围内的资源分为三个开采区进行依次开采，开采顺序依次为：开采一区（17年）→开采二区（17年）→开采三区（18年）。预计项目达产后，年销售收入32,400.00万元/年，达产年利润总额为11,078.43万元/年。

（八）与矿业权相关的风险

1、探转采审批风险

公司拟于交易完成后进一步推进探转采申请工作，该事项的办理存在一定的审批风险，能否审批通过及审批完成时间均存在不确定性，因此也为公司带来一定风险。

2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险

x功寨稀土矿和肥田稀土矿资源储量及价值的判断基于矿区的资源储量核

实报告确定，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，使得资源储量预估值与实际值之间、基础储量与实际可采储量之间均可能存在差异。

3、获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

x公司完成探转采相关手续的办理，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全生产许可证、矿山开采总量指标、取水许可证、排污许可证、以及生产经营相关的土地、房产等证照，过程中存在一定行政审批风险。

4、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

矿产开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等)，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

5、工程建设资金前期投入的风险

为对稀土矿进行开采，仍需前期投入资金建设采矿相关基础设施，存在一定投资风险。

6、安全生产风险

由于矿产资源开采行业的特点，公司若后续开展采矿业务，无法避免存在一定安全生产风险。

7、矿产品销售价格波动等外部环境风险

未来若宏观经济政策、国际经济形势、稀土矿产品供需情况等外部环境变化导致稀土矿产品销售价格产生波动，可能对公司的盈利能力造成影响。

8、税收政策变化风险

国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿产资源补偿费、资源税、森林植被恢复费、矿山地质环境恢复治理保证金、土地复垦保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的政策和税费标准发生变化，将对稀土矿的实际收益产生较大影响。

9、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识。未来若公司人才培养的速度无法适应业务需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会为公司的日常经

营带来风险。

10、公司与xx居民的关系处理的风险

进行矿产勘探开采工作可能对矿区xx居民生活环境造成一定影响，公司将尽力做好xx居民关系处理工作，但仍存在因居民关系处理不当导致产生诉讼等事项对公司经营造成影响的风险。

（九）与矿业权相关的其他情况说明

关于国土资源部网站探矿权登记信息查验系统显示华夏纪元持有的圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权存在信息不符或缺失的情况，主要原因如下：华夏纪元系 2016 年 11 月 24 日收到国土资源部关于领取分立后的圣功寨稀土矿

探矿权和肥田稀土矿探矿权证书的通知，2016 年 11 月 28 日，华夏纪元领取了前述探矿权证书。目前国土资源部网站尚未更新为分立后的新探矿权信息，根据国土资源部网站提示：“由于信息采集、数据更新存在延迟，查询结果仅供参考。如有疑问，请以探矿权登记机关颁发的勘查许可证信息为准。”华夏纪元已经取得前述两宗探矿权的勘查许可证，具体矿业权信息以勘查许可证为准。

五、关联交易定价依据

x次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

根据北京国友大正资产评估有限公司（具备执行证券、期货相关业务资格）出具的《资产评估报告》（大正评报字(2016)第453A号），截至2016年12月6日，华泰鑫拓净资产账面值为30,903.51万元，评估值为31,280.14万元，评估增值 376.62万元，增值率为1.22%。华泰鑫拓净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

以2016年12月6日为评估基准日，华泰鑫拓的资产评估结果如下：

（一）资产基础法评估结果

至评估基准日2016年12月6日华泰鑫拓股东全部权益（净资产）账面值为30,903.51万元，评估值为31,280.14万元，评估增值376.62万元，增值率为 1.22%。

（二）收益法评估结果

采用收益法华泰鑫拓股东全部权益价值为31,338.19万元。与核实后账面

值相比评估增值434.68万元，增值率为1.41%

（三）两种方法评估结果分析

用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值基本一致。因本次评估采用收益法进行评估时，主要的依据为企业的未来发展规划及相应的未来年度的收入预测，且相应评估结果实现的前提假设较多，未来相应的规划及假设是否能够实现存在很大的不确定性，故本次谨慎性考虑以资产基础法的评估结论作为最终的评估结论。

六、股权转让协议的主要内容

2016年12月9日，公司与五矿勘查签署了《股权转让协议》，主要内容如下：甲方（受让方）：五矿稀土股份有限公司

乙方（转让方）：五矿勘查开发有限公司

（一）交易标的

x次交易标的为五矿勘查所持华泰鑫拓100%的股权。本次交易完成后，五矿稀土将持有华泰鑫拓100%的股权。

（二）交易价格

双方确认并同意，本次股权转让价格以华泰鑫拓经评估并经国有资产管理部门备案的净资产价值（评估基准日2016年12月6日）为依据，华泰鑫拓100%股权转让对价确定为31,280.14万元人民币。股权转让对价由甲方以货币方式支付，甲方应于本协议生效后10日内将前述股权转让价款的90%支付至乙方指定的银行账户，其余10%待下述损益确认后根据需调整金额一并支付。

（三）过渡期间损益安排及支付安排

华泰鑫拓在评估基准日（指2016年12月6日，不含当日）至交割日（指五矿稀土实际控制华泰鑫拓之日，含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由五矿勘查享有或承担。过渡期间损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后30个工作日内审计确认。双方应在前述审计报告正式出具后10日内完成期间损益的书面确认和支付。

（四）债务处置及人员安置

双方确认，本次股权转让不涉及华泰鑫拓债权债务关系的变化，华泰鑫拓债

权债务仍由xxx拓享有和承担；本次股权转让不涉及华泰鑫拓劳动合同关系的变化，xxxx仍继续履行与员工签订的劳动合同。

（五）交易对方声明和保证

根据《股权转让协议》第6.0条的约定，交易对方的声明和保证内容如下： “1. 乙方对本协议下的转让标的拥有合法、有效和完整的所有权，对华泰

鑫拓的出资足额到位，不存在虚假出资、抽逃出资及其他侵害华泰鑫拓权益的情况。

2. 转让标的未设置质押或任何第三方权利，如果有第三方就转让标的主张权利，由乙方赔偿甲方因此受到的全部损失。

3. 乙方确认，截止评估基准日，华泰鑫拓的资产未设置抵押、质押或其他任何形式的担保或第三方权利，华泰鑫拓所应承担的债务仅限大华会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的《北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司审计报告》（大华审字[2016]008046号）列明的内容。如出现审计报告之外的且未经甲方确认的负债和或有负债、税款及罚款、环保处罚或赔偿、劳动合同补偿、法律纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚等事项，则无论本协议股权转让是否完成，均由乙方负责承担。

4. 乙方确认，如因所持北京华夏纪元财务咨询有限公司60%股权无偿划转给华泰鑫拓致使乙方债权人向xxx拓主张权利的，则甲方应通知乙方偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方或华泰鑫拓追偿。如因乙方未能及时偿付而致使甲方或华泰鑫拓进行偿付的，乙方应当于偿付之日起10日内向甲方或华泰鑫拓足额偿付并补偿甲方或华泰鑫拓因此而发生的全部损失和费用。

5. 乙方确认，如因北京华夏纪元财务咨询有限公司分立事项导致北京华夏鑫磊矿业科技有限公司的债权人向北京华夏纪元财务咨询有限公司主张权利的，或分立至北京华夏鑫磊矿业科技有限公司广东省河源市和平县俐源镇铅锌矿探矿权、广东省河源市东源县久社萤石矿探矿权发生的全部支出和费用，或发生大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华夏纪元财务咨询有限公司审计报告》（大华审字[2016]008047号）之外的负债，则甲方或北京华夏纪元财务咨询有限公司应通知乙方，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后敦促

北京华夏鑫磊矿业科技有限公司及时进行偿付或由乙方负责偿付。如因北京华夏鑫磊矿业科技有限公司或乙方未能及时偿付而致使北京华夏纪元财务咨询有限公司进行偿付的，乙方应当于北京华夏纪元财务咨询有限公司偿付之日起10日内按北京华夏纪元财务咨询有限公司偿付金额的42%向甲方做出补偿。

6. 鉴于转让标的企业华泰鑫拓的核心资产系所投资企业北京华夏纪元财务咨询有限公司所拥有的广东省平远县圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权

（勘查许可证号分别为：T01120160903053416、T01120081103019111，系原八尺稀土矿探矿权分立而来），乙方作为北京华夏纪元财务咨询有限公司原股东/实际控制人，承诺如下：

A、在现行法律法规、规章制度下，不存在基于本次股权转让完成前的原因或行为而不予探矿权延期的法定情形，不存在矿业权登记管理机关可能基于本次股权转让完成前的原因或行为而吊销探矿权的法定情形；

B、前述稀土矿探矿权在本协议签署时不存在与其他矿权重叠或交叉的情形，且与其他矿权不存在矿界争议；

C、在现行法律法规、规章制度下，前述稀土矿探矿权均系企业自行出资勘查探明，无需缴纳探矿权价款，在申请取得采矿权时也均无需因存在国家出资勘查探明矿产地而缴纳采矿权价款；

D、前述稀土矿已依法足额缴纳探矿权使用费；

E、前述稀土矿的勘查行为遵守了有关法律、法规的规定，且不存在非法开采的情形；

F、前述稀土矿不存在出租、承包、转让或与他人合作勘查的行为；

G、前述稀土矿探矿权未设定任何抵押或其他第三方权利，也不存在涉及诉讼或被司法查封、冻结的情况；

H、如前述承诺不实，自北京华夏纪元财务咨询有限公司向主管部门或任何第三方支付相关矿业权价款、赔偿、补偿、费用、罚款之日起10日内，由乙方按北京华夏纪元财务咨询有限公司支付金额的42%向甲方做出赔偿。”

（六）违约责任

《股权转让协议》约定，双方应本着诚实信用原则自觉履行协议，除不可抗力因素外，任何一方违反协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任；

协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照转让标的总价的5%向守约方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任；任何一方违反协议其他约定，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失（包括直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用），包括但不限于守约方为参与交易而支出的费用等。

（七）协议生效条件

《股权转让协议》经双方的法定代表人或授权代表签字和加盖公章，并经五矿稀土股东大会审议通过之日生效。

七、涉及关联交易的其他情况说明

（一）关于非经常性损益的情况说明

华泰鑫拓于基准日2016年12月6日的财务报表附注九披露“非经常性损益明细表”， 财务报表及附注已经大华会计师事务所审计， 并出具了大华审字 [2016]008046号标准无保留意见的审计报告。公司确认华泰鑫拓净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

（二）关联担保、关联委托理财及关联方资金占用

华夏纪元曾与中国五矿所属五矿股份发生委托贷款业务。华夏纪元于2015年度和2016年1月-12月6日期间，确认委托贷款利息收入分别为211.81万元、 179.51万元。截至2016年12月6日止，上述委托贷款4,400万元已全部收回，无关联方资金占用情况。

截至公告日，xxx拓和华夏纪元均不存在关联担保、关联委托理财及关联方资金占用的情形。

（三）关于关联交易和同业竞争

截至本次交易评估基准日，华泰鑫拓因办公需要存在租赁中国五矿下属北京第五广场置业有限公司办公用房的情形，租金定价与非关联第三方基本一致，定价公允。

前述关联交易合理、公允，不会影响上市公司独立性，不会损害上市公司利益。本次交易完成后，除租赁关联方办公用房事项外不存在其他新增关联交易的情形。如发生关联交易，公司将依据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及五矿稀土关联交易决策制度等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，切实保护公司股东合法权益。

通过收购华泰鑫拓100%股权，公司涉及从事稀土矿产地质勘查技术服务及稀土矿权投资运营业务。华泰鑫拓下属公司华夏纪元持股圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权，计划在本次交易完成后推动圣功寨稀土矿和肥田稀土矿采矿权证的办理工作。除需办理采矿权证以外，该项目尚需获得相关主管部门立项批复，通过环评部门批复，申请矿山开采总量指标，获得安全生产许可证等证照，办理完成与生产经营相关的土地房产等证照后方可投产。中国五矿及其所控制的其他企业未从事稀土矿产地质勘查技术服务业务，未持有其他稀土探矿权，且现阶段中国五矿所属福建三明稀土等其他稀土采矿权项目均未达到可投入生产条件。因此，本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情形。若未来构成新增同业竞争情形，中国五矿将履行既有避免同业竞争承诺，在符合上市公司股东利益、符合法律法规及法定程序的情形下，持续履行相关义务。

公司本次股权收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。本次收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。

八、交易目的和影响

（一）交易目的

1、扩大公司资源储备，提升核心竞争力

公司作为中国五矿稀土资源整合平台，通过本次交易，扩大了在稀土矿产方面的资源储备，后续可进一步实现资源的开发利用，提升公司在稀土产业发展中的综合实力和竞争优势，有利于改善公司的经营业绩和市场抗风险能力。

2、提升公司持续盈利能力

近年来针对稀土开采、生产、流通等环节的管理政策已初步完善，但相关政策的实施及行业规范治理工作对稀土行业的积极影响尚未完全显现；同时受稀土行业下游需求低迷等因素影响，稀土产品价格持续下跌，对五矿稀土近年盈利能力造成一定影响。xxx拓通过华夏纪元间接持有圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权权益，并有望未来完成探转采办理，具有良好的发展前景。通过本次交易有助于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于提升公司价值和股东回报。

（二）本次交易对公司的财务影响

假设本次交易于2016年底实施完成，公司取得同受中国五矿控制的子公司华

泰鑫拓100%股权，华泰鑫拓纳入公司2016年度合并财务报表范围，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，华泰鑫拓2016年度实现的经营成果将并入公司合并财务报表，增加公司2016年度净利润及归属于母公司净利润约1.15亿元。

（三）本次交易对公司后续经营的影响

除华泰鑫拓外，广东鑫磊投资有限公司系华夏纪元原股东，中国新元资产管理公司系引入的战略投资者。前述股东结构有利于在发挥中国五矿稀土行业整合平台优势的同时，进一步整合当地投资者以及战略投资者的共同资源，发挥内外部整体优势，共同推动办理探矿权转采矿权及后期项目建设工作。本次交易完成后，公司通过间接持股，成为华夏纪元第一大股东，对华夏纪元的董事会决策、公司管理层委派、生产经营等方面具有重大影响，通过权益法核算对华夏纪元的长期股权投资，按持股比例享有华夏纪元实现的净利润变动及其他权益变动，有利于保护公司的合法权益。公司将在本次交易完成后按计划推动圣功寨稀土矿和肥田稀土矿采矿权的办理，相关工作开展尚需一段时间，且最终达到生产条件还面临一定的审批风险，上述探矿权无法在短时期内为公司带来收益。但从五矿稀土整体战略来看，本次交易通过收购华泰鑫拓有利于完善公司产业链布局并合理分散投资风险，有利于公司获取稀土资源及增强技术服务能力，有利于提升公司中长期发展过程中的抗风险能力及可持续经营能力。截至目前，公司、xxx拓均不存在后续增持华夏纪元股权的计划。

九、历史关联交易说明

除本公告披露的内容及日常关联交易外，公司当年年初至披露日未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

五矿稀土股份有限公司（以下简称“五矿稀土”或“公司”）拟购买关联方五矿勘查开发有限公司所持北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%的股权，公司拟于2016年12月9日召开公司董事会审议前述关联交易涉及的相关议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述交易构成五矿稀土的关联交易。五矿稀土已经向本人提交了关于前述关联交易的相关议案和资料，

本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向五矿稀土相关人员进行了询问。

本人作为五矿稀土的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意将前述关联交易及相关事项的议案提交给五矿稀土董事会会议审议。

（二）独立董事就本次交易的独立意见

公司董事会召开前，五矿稀土已经向本人提交了关于本次收购事项的相关议案和资料，本人已出具《五矿稀土股份有限公司独立董事关于收购资产暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次收购事项涉及的相关议案提交公司董事会审议。此后，本人进一步审阅了本次收购涉及的审计报告、评估报告（包括矿业权评估报告）等资料，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《五矿稀土股份有限公司章程》的相关规定发表意见：

本次收购事项符合有关法律、法规的规定，有助于公司开拓在稀土矿产资源勘探和开发方面的业务，有利于提高公司的收益和长远发展；拟购买资产的价格以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为准，选聘相关评估机构的程序合法、相关资产和矿业权评估机构具备相应的专业能力、评估机构具有独立性、评估假设和评估结论合理，本次交易的定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；本次收购事项符合公司及中小股东的利益。

综上，我们认为：本次收购暨关联交易事项构成公司关联交易；根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次收购事项涉及的议案将提交公司股东大会表决，公司将向公司股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在相关议案表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益，我们同意实施该等关联交易。

xx、律师出具的法律意见书

公司就本次交易聘请北京嘉润律师事务所作为法律顾问，出具了《北京嘉润律师事务所关于五矿稀土股份有限公司收购资产暨关联交易之法律意见书》

（Dowway（2016）非诉专字L11号），主要结论意见如下：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《主板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定；圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权合法有效，不存在权属争议；该等稀土矿稀土探矿权仍在有效期内，相关评估报告仍处于有效期内；八尺稀土矿探矿权已办理资源储量的评审备案；本次交易已依法履行现阶段应当履行的程序，在履行本法律意见书所述的全部必要的法定程序后，本次交易的实施将不存在法律障碍。”

十二、备查文件

1．《五矿稀土股份有限公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

2.《五矿稀土股份有限公司独立董事关于收购资产暨关联交易的事前认可意见》；

3．《五矿稀土股份有限公司关于收购资产暨关联交易的独立董事意见函》；

4．《五矿稀土股份有限公司第六届监事会第十六次（临时）会议决议》；

5．《股权转让协议》；

6．《北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司审计报告》；

7．《五矿勘查开发有限公司拟转让所持北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司

100%股权项目资产评估报告》；

8．《广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权评估报告书》；

9．《北京嘉润律师事务所关于五矿稀土股份有限公司收购资产暨关联交易之法律意见书》；

10.《五矿稀土股份有限公司董事会审计委员会关于收购资产暨关联交易的审核意见》。

特此公告。

五矿稀土股份有限公司董事会二〇一六年十二月十六日