Hopson Development Holdings Limited
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Hopson Development Holdings Limited
合生創展集團有限公司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
須予披露交易
x集團(i)與xx、龍盟及佳龍訂立佳龍協議以佳龍代價購入佳龍銷售股份及(ii)與新中訂立譽龍協議以譽龍代價購入譽龍銷售股份及譽龍股東貸款。待佳龍協議及譽龍協議完成後，本集團將購入佳龍及譽龍各自之全部權益。
董事認為該交易乃於本集團日常業務中訂立，而佳龍協議及譽龍協議之條款均按公平原則磋商達成，並按對股東公平合理及符合本公司利益之一般商業條款訂立。
根據上市規則，該交易構成本公司一項須予披露交易。本公司將於可行情況下盡快向股東寄發一份通函。
I. 背景
上海龍盟分別由佳龍、譽龍及上海紅康擁有65%、10%及25%。根據於二零零二年八月六日由（其中包括）佳龍、譽龍及上海紅康訂立之協議，佳欣同意以人民幣8,000,000元（約相等於7,547,170港元）之代價（「上海龍盟收購價」）， 向上海紅康收購其於上海龍盟之全部25%權益，因此須負責對上海龍盟之註冊資本注資500,000美元（約相等於3,900,000港元）（「注資」）。上海龍盟收購價尚未支付。佳龍須負責於有關之全新工商登記文件發予上海龍盟後七天內支付上海龍盟收購價。上海龍盟收購價將以本集團內部資源撥付。
上海龍盟於xxxxxxxxxx，xx發展及經營該地段權利之合法實益擁有人。該地段之土地使用權證乃為授予上海龍盟。除發展及經營該地段之權利外，上海龍盟並無持有任何其他資產。佳龍及譽龍為僅持有上海龍盟之投資控股公司。佳龍及譽龍於前兩個財政年度均無任何盈利。
佳龍與譽龍收購其各自於上海龍盟之權益時，上海龍盟當時之註冊資本為10,000,000美元，其中6,500,000美元由佳龍以現金繳入、1,000,000美元由龍盟以現金繳入，而2,500,000美元則由上海紅康繳入（當中500,000美元以現金形式繳入，而2,000,000美元則以該地段的開發權繳入）。
於二零零二年八月八日，（其中包括）上海龍盟與土地管理所訂立地動拆遷合同，據此，上海龍盟委任土地管理所進行該項目之地盤平整及拆卸工程（包括動遷安置該地段之居民、接駁水電及道路以及拆卸建築物）， 並向其支付動拆遷費。地盤平整及拆卸工程皆尚未開始。展開地盤平整及拆卸工程須視乎上海市對物業之需求，以及本集團於上海其他項目的興建進度而定。上海龍盟及土地管理所已口頭上同意訂立一項補充協議，以修改動拆遷費之付款條款，以及地盤平整及拆卸工程時間表。於本公佈刊發日期，上海龍盟尚未支付任何動拆遷費。動拆遷費將以本集團之內部資源及（如需要）銀行貸款撥付。
於二零零三年二月二十日，本集團與佳欣、龍盟及佳龍訂立佳龍協議，及與新中訂立譽龍協議，以購入佳龍及譽龍各自之全部權益。
佳龍協議及譽龍協議各自之主要條款載於下文II及III段。
II. 佳龍協議
(i) 訂約方
賣方： (1)xx
(2)龍盟 買方： 合生中國
就（其中包括）同意於下文II(ii)段所述之各階段出售完成後佳龍所要遵守的管理條文而言，佳龍亦為佳龍協議之一方。
(ii) 出售佳龍銷售股份
佳欣須出售佳欣銷售股份，而龍盟須出售龍盟銷售股份，合生中國則須購入上述股份（不帶有產權負擔，惟附帶股份應有之一切權利及有權收取由有關完成日期起計之所有宣派股息）， 並遵照以下方式進行：
(a) 第一階段出售
於佳龍協議日期，合生中國須xxx購入1,640,000股佳欣銷售股份，及向龍盟購入910,000股龍盟銷售股份（分別佔佳龍全部已發行股本25.23%及14%）。第一階段出售須於佳龍協議日期完成。
(b) 第二階段出售
在下文II(iv)或(v)段之規限下，合生中國須於二零零三年五月十八日向佳欣購入1,150,000股佳欣銷售股份，及向龍盟購入 650,000股龍盟銷售股份（分別佔佳龍全部已發行股本17.69%及10%)。第二階段出售須於二零零三年五月十八日或下文II(iv)或(v)段所述之日期完成。
(c) 第三階段出售
在下文II(v)段之規限下，合生中國須於二零零三年八月十八日向佳欣購入1,185,000股佳欣銷售股份，及向龍盟購入640,000股龍盟銷售股份（分別佔佳龍全部已發行股本18.23%及9.85%）。第三階段出售須於二零零三年八月十八日或下文II(v)段所述之日期完成。
(d) 第四階段出售
合生中國須於二零零四年一月十八日或合生中國與佳欣同意之較早日期xxx購入325,000股佳欣銷售股份（佔佳龍全部已發行股本5%）。第四階段出售須於二零零四年一月十八日或合生中國與佳欣同意之較早日期完成。
(iii) 佳龍代價
16,427,000美元（約相等 於128,130,600港元）之佳龍 代價須以下述方式由合生xxxxxxxxxx：
(x) 第一階段出售
第一階段出售一經完成，合生中國須xxx支付4,270,000美元（約相當於33,306,000港元）及向龍盟支付2,130,000美元（約相當於16,614,000港元）。合共金額6,400,000美元，佔佳龍代價之38.96%。
(b) 第二階段出售
第二階段出售一經完成，合生中國須xxx支付2,930,000美元（約相當於22,854,000港元）及向龍盟支付1,600,000美元（約相當於12,480,000港元）。合共金額4,530,000美元，佔佳龍代價之27.58%。
(c) 第三階段出售
第三階段出售一經完成，合生中國須xxx支付2,830,000美元（約相當於22,074,000港元）及向龍盟支付1,700,000美元（約相當於13,260,000港元）。合共金額4,530,000美元，佔佳龍代價之27.58%。
除上文所述款項外，合生中國亦須於第三階段出售完成時xxx及龍盟作出下列第(1)項或第(2)項付款：
(1) 倘第三階段出售於二零零三年八月十八日完成，一筆固定金額137,000美元（約相當於1,068,600港元）將會支付予佳欣及龍盟，該金額將根據佳欣及龍盟於第三階段出售之佳龍代價中有關部份之權益比例攤分。該筆金額137,000美元之金額佔佳龍代價之0.83%；或
(2) 倘第二階段出售及第三階段出售如下文第II(v)段所述提前完成，一筆總額相等於由二零零三年二月二十日至提前完成日期止期間之總日數乘以每日761.90美元（約相當於5,943港元）之 金額將會支付予佳欣及龍盟，該金額將根據佳欣及龍盟於第二及第三階段出售之總代價中有關部份之權益比例攤分。
(d) 第四階段出售
第四階段出售一經完成，合生中國須xxx支付830,000美元
（約相當於6,474,000港元）。該筆金額830,000美元之金額佔佳龍代價之5.05%。
佳龍代價經合生中國、佳欣及龍盟公平磋商，並由本集團之物業發展部經參考獨立估值師於二零零三年一月二日所進行之估值後釐定。佳龍代價（根據每畝約人民幣332,000元之價值計算）低於上述估值所載該地段之市值（每畝約人民幣453,649元）。佳龍代價將以本集團約達7,000,000美元之內部資源， 以及（如需要）約達9,000,000美元之銀行貸款撥付。
(iv) 第二階段出售伸延完成
合生中國有權透過xxx及龍盟發出通知期不少於三個營業日之事先書面通知，伸延第二階段出售之完成日期至二零零三年八月十八日。在該情況下，除上文第II(iii)(b)段所述第二階段出售之佳龍代價之有關部份外，合生中國亦須xxx及龍盟支付一筆相等於由二零零三年五月十八日至伸延完成日期止期間之總日數乘以下列三個比率之一之金額：
(1) 倘第二階段出售之伸延完成日期為自二零零三年五月十八日起計三十日內之任何一日，則為伸延完成日期兩個營業日前中國人民銀行公佈之美元流動資金一年期貸款利率（「利率」）；
(2) 倘第二階段出售之伸延完成日期為自二零零三年五月十八日起計三十日後六十日內之任何一日，則為利率之三倍；或
(3) 倘第二階段出售之伸延完成日期為自二零零三年五月十八日起計六十日後之任何一日，則為利率之四倍。
該金額由佳欣及龍盟根據彼等於第二階段出售之佳龍代價有關部份中之權益比例攤分。
(v) 第二階段出售及第三階段出售之提前完成
合生中國有權於二零零三年五月十八日前任何時間透過xxx及龍盟發出通知期不少於三個營業日之事先書面通知，提前完成第二階段出售及第三階段出售。
(vi) 未能完成第二／第三階段出售
倘合生中國違反佳龍協議而未能按照佳龍協議之條款完成第二或第三階段出 售（視 乎情況而定），佳欣及龍盟共同有權 按（其中包括）以下條款，向合生中國購回已售予合生中國之所有佳龍銷售股份之有關部 份（「已 售佳龍銷售股份」）（「回購 權」）：
(a) 已售佳龍銷售股份之回購價須相等於佳龍代價之有關部份之
90%，並須於已售佳龍銷售股份之完成回購日期支付；
(b) 佳龍及龍盟可自二零零三年五月十八日(或如適用，第二階段出售之伸延完成日期）或 二零零三年八月十八日（視乎 情況而定）起計九個月內期間（「回購期」）， 向合生中國發出通知期不少於七個營業日之通知書行使回購權；
(c) 回購已售佳龍銷售股份須於訂約方將議定之日期及地點完成； 及
(d) 所有已售佳龍銷售股份之回購權僅供佳欣及龍盟共同使用一次，並於回購期屆滿時自動失效。
III. 譽龍協議
(i) 訂約方
賣方： 新中
買方： 合生中國
(ii) 銷售譽龍銷售股份
新中須出售而合生中國須購入譽龍銷售股份（不帶有產權負擔惟附帶股份應有之一切權利及有權收取由下文III(v)段所述完成日期起計之所有宣派股息）。
(iii) 銷售譽龍股東貸款
新中須向合生中國出讓及轉讓新中股東貸款，並促使向合生中國出讓及轉讓不帶有產權負擔之中投股東貸款，而合生中國須接受上述出讓及轉讓，自完成日期起生效。
(iv) 譽龍代價
1,810,000美元（約相等於14,118,000港元）之譽龍代價包括銷售及購入譽龍銷售股份之代價815,946.56美元（約相當於6,364,383港元）及出讓及轉讓譽龍股東貸款之代價994,053.44美元（約相當於7,753,617港元）（其中1,322.67美元（約相當於10,317港元）為新中股東貸款， 而992,730.77美元（約相當於7,743,300港元）為中投股東貸款）。譽龍代價須於下文III (v)段所述完成後悉數支付。
譽龍代價經新中及合生中國公平磋商，並由本集團之物業發展部經參考獨立估值師於二零零三年一月二日所進行之估值及譽龍股東貸款後釐定。譽龍代價中買賣譽龍銷售股份代價之部份
（根據每畝約人民幣332,000元之價值計算）乃低於上述估值所載該地段之市值（每畝約人民幣453,649元）。譽龍代價將會以本集團之內部資源撥付。
(v) 完成
買賣譽龍銷售股份以及出讓及轉讓譽龍股東貸款將於譽龍協議日期完成。
IV. 交易理由
x集團主要從事物業發展及於中國廣州、廣東南部、北京、天津及上海之物業投資業務。
鑑於上海之經濟條件優厚，物業市場暢旺，董事認為，本集團加強其上海物業投資及發展業務，對本集團有利。董事相信，該地段經發展後將具備重大商業價值。董事認為該交易乃於本集團日常業務中訂立，而佳龍協議及譽龍協議之條款均按公平原則磋商達成，並按對股東公平合理及符合本公司利益之一般商業條款訂立。
V. 須予披露交易
佳龍代價、譽龍代價上海龍盟收購價、注資及動拆遷費（「投資價值」）合共約402,752,370港元。於二零零二年六月三十日，本集團之綜合有形資產淨值為2,367,987,000港元（根據本集團最新公佈經審核綜合賬目）。因此， 投資價值約為本集團最新綜合有形資產淨值15%以上， 而該交易根據上市規則構成本公司一項須予披露交易。載有該交易詳情之通函將於可行情況下盡快寄發予股東。
VI. 本公佈所用詞彙
「中投股東貸款」 | 指 | 於譽龍協議日期，譽龍欠xxx之直接 控股公司中銀集團投資有限公司金額為 |
992,730.77美元（約相當於 7,743,300港元）之貸款 | ||
「營業日」 | 指 | 香港銀行營業之日（並非為星期六、星期日或香港公眾假期之日） |
「佳欣銷售股份」 | 指 | 4,300,000股佳龍股份，佔佳龍全部已發行股本約66.15% |
「佳欣」 | 指 | 佳欣集團有限公司，一間於薩摩亞群島註冊成立之公司，並非上市規則所界定本公司之關人士 |
「佳龍」 | 指 | 佳龍集團有限公司,一間於薩摩亞群島註冊成立之公司，由佳欣擁有 66.15%（即 4,300,000股佳龍股份）及龍盟擁有33.85% （即2,200,000股佳龍股份） |
「佳龍協議」 | 指 | xx、龍盟、佳龍及合生中國於二零零三年二月二十日訂立之協議 |
「佳龍代價」 | 指 | 總 金 額 16,427,000 美 元（ 約 相 當 於 128,130,600港元），為根據佳龍協議購入佳龍銷售股份之代價 |
「佳龍股份」 | 指 | 佳龍股本中每股面值1.00美元之股份 |
「佳龍銷售股份」 | 指 | 佳欣銷售股份及龍盟銷售股份之總數 |
「本公司」 | 指 | 合生創展集團有限公司 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「產權負擔」 | 指 | 所有索償、押記、留置權、產權負擔、股權及任何形式的不利權利 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「合生中國」 | 指 | 合生（中國）房地產有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司 |
「土地管理所」 | 指 | 上海市閔行區顓橋鎮土地管理所，其並非上市規則所界定本公司之關連人士 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「龍盟銷售股份」 | 指 | 2,200,000股佳龍股份，佔佳龍之全部已發行股本約33.85% |
「該地段」 | 指 | 一塊位於中國上海閔行區之土地，北臨劍川路、南接景谷路、東起安寧路及西至瑞麗路，佔地約1,196,519畝 |
「龍盟」 | 指 | 龍盟集團有限公司，一間於香港註冊成立之公司，其並非上市規則所界定本公司之關連人士 |
「譽龍協議」 | 指 | 新中及合生中國於二零零三年二月二十日訂立之協議 |
「譽龍銷售股份」 | 指 | 譽龍股本中10,000股每股面值1.00港元之股份，佔其已發行股本之全部 |
「譽龍股東貸款」 | 指 | 新中股東貸款及中投股東貸款之總額 |
「譽龍代價」 | 指 | 總額1,810,000美元（約相當於14,118,000港元），為收購譽龍銷售股份（815,946.56美元）及譽龍股東貸款（994,053.44美元）之有關代價 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「譽龍」 | 指 | 譽龍發展有限公司，一間於香港註冊成立之公司，其並非上市規則所界定本公司之關連人士 |
「該項目」 | 指 | 由上海龍盟承諾於該地段進行之物業發展項目 |
「新中股東貸款」 | 指 | 於譽龍協議日期，譽龍欠xxx金額為 1,322.67美元（約相當於10,317港元）之貸款 |
「上海紅康」 | 指 | 上海紅康北橋房地產有限公司，一間於中國成立之公司，其並非上市規則所界定本公司之關連人士 |
「上海龍盟」 | 指 | 上海龍盟有限公司，一間於中國成立之中外合作合營企業 |
「股東」 | 指 | 持有本公司已發行股本中每股面值0.10港元之股份之持有人 |
「動拆遷費」 | 指 | 上海龍盟就該項目之地盤平整及拆卸工作應向土地管理所支付之金額人民幣 264,000,000元（約相當於249,056,600港元） |
「新中」 | 指 | 新中地產有限公司，一間於香港註冊成立之公司，其並非上市規則所界定本公司之關連人士 |
「該交易」 | 指 | 佳龍協議及譽龍協議項下之交易 |
「港元」 | 指 | 港元 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「美元」 | 指 | 美元 |
為方便本公佈說明，人民幣1.06元 = 1港元，而1美元 = 7.8港元
承董事會命
主席
xxx
xx，二零零三年二月二十一日
* 僅供識別
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