《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 1 号〈上市交易公告书的内容与格式〉》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投 资基金（REITs）业务办法（试行）》和《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第 1 号——发售上市业务办理》的规定编制，富国首创 水务封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人富国基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、...
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
基金管理人：富国基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司
注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上市地点：上海证券交易所
上市时间：2021 年 6 月 21 日
公告日期：2021 年 6 月 16 日
目 录
一、重要声明与提示
《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以下简称
“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、
《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 1 号〈上市交易公告书的内容与格式〉》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》和《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第 1 号——发售上市业务办理》的规定编制，富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人富国基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人招商银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅 2021 年 5 月 19 日和 5 月 27 日披露于本基金管理人网站（xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、中国证监会基金电子披露网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx）和上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）上的基金的基金合同、托管协议、招募说明书和基金产品资料概要等信息披露文件。
本基金投资中的风险详见招募说明书“风险揭示”章节。本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是本基金作为基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于污水处理类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得标的基础设施完全的经营权利。二是本基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，在符合有关规定的情形下，本基金管理人按照监管部门要求履行适当程序后决定对基金进行收益分配时，收益分配比例不低于合并后基金年度可
供分配金额的 90%。三是本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。
本基金与公募基金相关的风险包括：基金价格波动风险、流动性风险、交易安排有关的风险、停牌或终止上市的风险、管理风险、利益冲突风险、税收等政策调整风险、集中投资风险、新品种基金收益不达预期风险、基金净值逐年降低甚至趋于零的风险、基金净值波动的风险、原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险、基础设施项目借款相关风险。
本基金与基础设施项目相关的风险包括：基础设施项目的政策风险、基础设施项目运营管理机构的管理风险、基础设施项目市场风险、基础设施项目特许经营权到期风险、基础设施基金现金流预测偏差风险、基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险、基础设施项目增加额外运营投入的风险、基础设施项目运营风险、基础设施合规风险、基础设施估值无法体现公允价值的风险、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险、特许协议违约风险、项目公司人员剥离情形下污水处理服务费单价可能面临无法调整的风险、深圳项目提标改造工程未完成竣工结算及备案的风险。请投资者详细阅读招募说明书中相关风险揭示。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。基金管理人、基金托管人、基金销售机构及相关机构不对基金投资收益做出任何承诺或保证。
二、基金概览
（一）基础信息
1、基金名称：富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金
2、基金场内简称：首创水务（扩位简称：富国首创水务 REIT）
3、交易代码：508006
4、截至公告日前两个工作日（即 2021 年 6 月 11 日）基金份额总额：
500,000,000 份
5、本次上市交易份额：118,114,046.00 份（截至公告日前两个工作日（即
2021 年 6 月 11 日），不含有锁定安排份额）
6、上市交易的证券交易所：上海证券交易所
7、上市交易日期：2021 年 6 月 21 日
8、基金管理人：富国基金管理有限公司
9、基金托管人：招商银行股份有限公司
10、上市推荐人：东方证券股份有限公司、光大证券股份有限公司
（二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险
1、与公募基金相关的风险
（1）基金价格波动风险
x基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策等因素影响，基础设施项目市场价值可能下降，导致基金净值下降，从而影响基金价格向下波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。
（2）流动性风险
x基金采取封闭式运作，基金存续期为基金合同生效日至 2047 年 9 月 29日之间的期限（基金份额持有人大会决议延长期限的除外），存续期内不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而
存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易实现变现的风险。
（3）与交易安排有关的风险
x基金募集资金扣除本基金必要运营费用后的剩余资金，全部投资于城镇污水处理类型的基础设施资产支持证券，穿透取得基础设施项目完全经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。
1）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，是否可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。
2）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益（如有）、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基金合同提前终止。
（4）停牌或终止上市的风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
（5）管理风险
基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人、基金及专项计划托管人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处
理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
（6）利益冲突风险
x基金主要投资于污水处理类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理机构北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”）是北京首都创业集团有限公司旗下国有控股环保企业，主要从事供水、污水处理、固废处理等业务。当本基金通过扩募方式收购非由原始权益人持有的其他污水处理类基础设施项目时，本基金可能与首创股份及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险。
（7）税收等政策调整风险
x基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。
（8）集中投资风险
其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于污水处理类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得两个基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
（9）新品种基金收益不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的历史，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施经营中获得足够收益。
（10）基金净值逐年降低甚至趋于零的风险
x基金 80%以上资产投资于污水处理类基础设施项目，在经营环境不发生大幅变化的情况下，随着运营年限的增长，剩余期限内如本基金未扩募新资产，则已持有资产的市场价值逐年降低，进而导致基金净值逐渐降低甚至趋于零。
（11）基金净值波动的风险
x基金 80%以上资产投资于污水处理类基础设施项目，所持项目区域经济发展水平、行业政策、新增污水处理厂项目、自然灾害等因素都可能将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。
（12）原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险
x基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额（占比 51%）按照基金合同规定在合同规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见。
（13）基础设施项目借款相关风险
x基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险：
1）本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；
2）对外借入款项将可能导致债务人降低继续举债能力、提高举债成本、因偿债需要减少可支配现金流等；
3）面临债务无法续借或资金成本上升等不利变化；
4）贷款合同设置了违约条款，可能出现触发违约情形导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险；
5）在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等；
6）借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。
2、与基础设施项目相关的风险
（1）基础设施项目的政策风险
基础设施项目的政策风险包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。
如果污水处理设备设施所依附土地的使用制度发生变化，行业主管部门针对污水处理产业制定的产业发展政策、行业标准发生变化或优惠补贴措施缺乏持续性和稳定性，以及针对污水排放和处理效果的环保政策发生重大变化，都可能对本基金的运作产生不利影响。
（2）基础设施项目运营管理机构的管理风险
x基金在发售时委托首创股份作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，或未能及时申请调增污水处理费从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。
（3）基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险
x基金存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，若拟继任运营管理机构为首创股份子公司以外的其他方的，该等拟聘任机构的财务指标、企业资质以及水质净化厂运营业绩等方面均不应低于首创股份，并应首先根据需要报送并取得行业主管部门同意，因此存在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因首创股份持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。
（4）基础设施项目市场风险
x基金的收入来源主要为基础设施项目形成的污水处理费收入。基础设施项目所在区域极端天气变化、人口流出或居民生活习惯变化、xx其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域生产规模下降或者与用水排污相关的生产模式调整，都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低的风险。
（5）基础设施项目增加额外运营投入的风险
x基金存续期间，深圳首创水务有限责任公司（以下简称“深圳首创”）在深圳市水质净化厂年度履约评价中的排名不得低于前 30%，合肥十五里河首创水务有限责任公司（以下简称“合肥首创”）不低于合肥市城区污水处理厂运行考核平均水平，否则深圳市水务局或合肥市城乡建设局（更名前为合肥市城乡建
设委员会）有权要求项目公司投入不低于上一年度污水处理服务费 5%的资金用于整改提升，从而增加项目运营投入，影响对基金投资人的可分配现金流。另外，基础设施项目可能在污水处理功能（包括智慧化）、环保教育、环境品质等方面的要求可能变得更为严格，本基金可能需要支出额外投入以确保符合标准。而且，基金管理人也可能主动开展维修升级、提标改造以提升基础设施项目的经营收益水平，存在基金支出增加，但收益提升效果不达预期的风险。
（6）基础设施项目特许经营权到期风险
深圳首创的特许经营权分别在2031 年和2033 年陆续到期，合肥首创的特许
经营权在 2047 年到期，如果本基金没有及时纳入新的基础设施项目，则存在
《特许协议》到期后，基金净值减少，基金到期即终止的可能性。
（7）基础设施项目运营风险
基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的所有重大缺陷、项目公司的所有违法违规行为及其他不足之处，在基础设施项目未来的经营中，本基金可能为此支付额外开支，对基金造成不利影响。
（8）基础设施合规风险
深圳首创存在未按期缴纳城镇土地使用税、房产税的情况，三年内存在被深圳市税务主管部门要求缴纳滞纳金的情况，但未就该事项受到行政处罚。深圳首创已对欠缴的土地税、房产税以及相应滞纳金进行了缴纳。
（9）基础设施估值无法体现公允价值的风险
第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告以基础设施项目延续本基金发行前的正常经营状态，直到特许经营权期限届满作为前提，以收益法作为评估方法，可能与基础设施的客观实际价值有差异，也可能高于市场同类资产的成交价格。相关评估结果不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
（10）基础设施基金现金流预测偏差风险
根据《基金指引》，本基金的现金流预测基于基础设施项目由本基金持有并按照约定模式经营，从而进行未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的运营情况、运营管理机构的管理能力、相关税务主管部门实际认可项目公司准予抵扣的利率、宏观经济增长情
况、地方政府区域规划布局变化等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，例如相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率低于现金流预测假设，则将使项目公司所得税支出高于当前现金流测算水平，或者应收污水处理费的回款周期变长，都会减少项目公司当期可供分派现金流。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
（11）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险
x基金通过运营管理机构为基础设施项目提供运营管理相关服务，运营管理服务中可能涉及重型机械、化学药剂的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡、环境污染等，从而使项目公司承担相应法律责任的风险。
此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。
（12）《特许协议》违约风险
x基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许协议》的，或者基金管理人、运营管理机构、原始权益人、项目公司违反对行业主管部门出具的承诺，导致行业主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给基金份额持有人造成损失。
（13）项目公司人员剥离情形下，污水处理服务费单价可能面临无法调整的风险
因以深圳项目和合肥项目为基础设施资产实施基础设施公募 REITs 的需要，需要将项目公司现有人员剥离至首创股份，但项目公司签署之《特许协议》均将人工费/污水处理服务费的比例作为污水处理服务费调价公式的系数之一。人员剥离后，虽然项目公司向运营管理机构支付的服务费中包含人工成本，但存在该部分成本无法在系数调整时被认可的可能性，则存在届时污水处理服务费单价可能无法增长或甚至有被下调的风险，从而对本项目后续收益造成负面影响。
（14）深圳项目提标改造工程未完成竣工结算及备案的风险
深圳项目一期提标改造工程之福永水厂、公明水厂、松岗水厂均已将竣工结算材料报送至深圳市水务局，尚待深圳市水务局予以审核确认。
深圳项目三个水厂因所涉及的相关土地资产根据《特许经营协议》划转至深圳市水务局的过程中的历史遗留问题，造成政府土地划转审批程序延误，进而影响了建设用地规划许可证等证照及竣工验收备案的办理进度，导致尚未开展审计决算工作。深圳项目提标改造阶段存在因未完成审计决算工作的情况，虽然不会对项目付费造成影响，但仍存在违反《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》等规定，导致项目形成的资产可能无法全面反映、对项目公司未来现金流造成不确定性的风险。此外，根据《建筑法》第六十一条规定“建设工程竣工验收合格后，方可交付使用，未经验收或者验收不合格,不得交付使用”以及
《深圳市房屋建筑工程竣工验收及备案办法》第十八条规定 “建设单位将未经验收的工程擅自交付使用，或将不合格的工程作为合格工程擅自交付使用，或将备案机关责令停止使用、重新组织竣工验收的工程擅自继续使用的，依照《建设工程质量管理条例》第五十八条规定处罚造成损失的，由建设单位依法承担赔偿责任”等相关规定，如上述三个水厂未完成竣工结算及备案等相关手续，可能存在被主管部门要求整改或面临行政罚款等风险。
深圳项目缺失的报建手续将于本基金发行上市前补办完成或采取其他有效缓释措施。
上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资者在做出投资决策之前，请仔细阅读基金合同、基金招募说明书和基金产品资料概要等产品法律文件，熟悉基础设施基金相关法律法规、交易所相关规则等，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑本基金存在的各项风险因素，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等因素充分考虑自身的风险承受能力，做好足够的风险评估与财务安排，在了解产品情况及销售适当性意见的基础上，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，避免因参与基础设施基金投资遭受难以承受的损失。
（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资基础资产的情况
1、基础设施资产支持证券基本情况
（1）资产支持证券名称
富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划资产支持证券
（2）发行规模
1,849,700,000 元
（3）品种
x专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。
（4）期限
自 2021 年 6 月 8 日起至 2047 年 9 月 29 日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，资产支持证券的资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。
（5）预期收益率无预期收益率。
（6）资信评级情况未评级。
（7）登记、托管
计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有证券账户。
计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券投资收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。
（8）交易场所
上海证券交易所。
2、基础资产的情况
项目概况 | |
资产范围 | 基础设施项目包括深圳市福永、松岗、公明水质净化厂 BOT 特许 |
经营项目及合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目 2 个子项目 | |||
子项目 1：深圳项目 | |||
子项目（资产）名称 | 深圳市福永、松岗、公明水质净化厂 | ||
所处行业 | 水务行业，其具体子行业为污水处理行业 | ||
所在地 | 广东省深圳市宝安区、光明区 | ||
项目具体地址 | 福永水厂 | 深圳市宝安区福海街道办新和村福永水厂 | |
松岗水厂 | 深圳市宝安区燕罗街道办洋涌河南岸燕川大桥 与洋涌闸之间松岗水厂 | ||
公明水厂 | 深圳市光明区玉塘街道玉律社区公明水厂 | ||
建设内容和规模 | 福永水厂及提标改造工程，设计规模为 12.5 万吨/日 松岗水厂及提标改造工程，设计规模为 15 万吨/日 公明水厂及提标改造工程，设计规模为 10 万吨/日 | ||
用地性质 | 深圳首创无需持有土地使用权或办理相关手续，深圳项目用地由深圳市人民政府行政划拨给市水务局，土地使用权归市水务局所有，根据《特许经营协议》的约定由市水务局在特许经营期内将各水质净化厂厂区当期设施用地无偿交与项目公司使用。因此，深圳首创有权依据其签署的《特许经营协议》而使用深圳市水务局向其提供的土地 就用地性质，根据深圳项目已经取得之《深圳市建设项目选址意见书》，福永水质净化厂项目土地用途为“雨水、污水处理用地”、公明水厂项目土地用途为“雨水、污水处理用地”、松岗水厂项 目土地用途为“雨水、污水处理用地” | ||
开工时间 | 项目 | 开工时间 | |
福永水厂 | 2010 年 3 月 26 日 | ||
公明水厂 | 2012 年 10 月 25 日 | ||
松岗水厂 | 2010 年 3 月 20 日 | ||
福永水厂提标改造 | 2019 年 9 月 10 日 | ||
公明水厂提标改造 | 2019 年 1 月 7 日 | ||
松岗水厂提标改造 | 2019 年 1 月 13 日 | ||
竣工时间 | 项目 | 竣工时间 | |
福永水厂 | 2014 年 7 月 31 日 | ||
公明水厂 | 2014 年 4 月 28 日 | ||
松岗水厂 | 2011 年 10 月 14 日 | ||
福永水厂提标改造 | 2020 年 5 月 8 日 | ||
公明水厂提标改造 | 2019 年 8 月 8 日 | ||
松岗水厂提标改造 | 2019 年 8 月 13 日 | ||
决算总投资（如有） | 暂未全部完成决算 | ||
特许经营（或 PPP）年限 | 项目 | 特许经营期限 | |
福永水厂 | 2009 年 2 月 10 日-2031 年 2 月 9 日 | ||
公明水厂 | 2011 年 12 月 20 日-2033 年 12 月 19 日 | ||
松岗水厂 | 2009 年 2 月 10 日-2031 年 2 月 9 日 | ||
产品或服务内容 | 提供污水处理及相关服务 | ||
收入来源 | 深圳首创根据《特许经营协议》《特许经营项目补充协议》《深圳市福永污水处理厂（一期）提标改造补充协议》《深圳市公明污水处理厂（一期）提标改造补充协议》《深圳市松岗水质净化厂（一期）提标改造补充协议》支付的污水处理服务费，以及《垃圾渗 滤液达标处理委托合同》收取的垃圾渗滤液处理服务费。 | ||
子项目 2：合肥项目 | |||
子项目（资产）名称 | 合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目 | ||
所处行业 | 水务行业，其具体子行业为污水处理行业 | ||
所在地（明确到县区 级） | 安徽省合肥市包河区 | ||
项目具体地址 | 西至天津路规划红线，北至大圩路规划中心线，东至山东路规划 红线，南至济南路规划中心线 | ||
建设内容和规模 | 一期项目设计规模为 5 万吨/日 二期项目设计规模为 5 万吨/日 三期项目设计规模为 10 万吨/日 四期项目设计规模为 10 万吨/日 | ||
用地性质 | 合肥首创通过出让方式取得不动产权证皖（2021）合肥市不动产 权第 11062053 号及不动产权证（皖（2019）合不动产权第 0000078号），用地性质为公用设施用地（污水处理厂） | ||
开工时间 | 项目 | 开工时间 | |
十五里河一期项目 | 2008 年 9 月 11 日 | ||
十五里河二期项目 | 2013 年 6 月 20 日 | ||
十五里河三期项目 | 2015 年 9 月 1 日 | ||
十五里河四期项目 | 2019 年 3 月 3 日 | ||
竣工时间 | 项目 | 竣工时间 | |
十五里河一期项目 | 2009 年 12 月 22 日 | ||
十五里河二期项目 | 2014 年 4 月 20 日 | ||
十五里河三期项目 | 2017 年 10 月 8 日 | ||
十五里河四期项目 | 2020 年 7 月 3 日 | ||
决算总投资（如有） | 由于合肥项目一至三期为 TOT 模式，因原建设单位未移交决算报告等相关资料，且经前往档案馆查询亦未能获取相关资料；四期为 BOT 模式，于 2020 年 11 月 16 日完成竣工验收备案工作，决算报告目前暂未完成 根据《资产转让协议》合肥项目一至三期 TOT 模式转让对价 62,131.08 万元 综上，预计合肥项目的一期至四期项目投资规模约为 100,646 万 元 | ||
特许经营（或 PPP） 年限 | 特许经营期为 2018 年 9 月 30 日-2047 年 9 月 29 日 | ||
产品或服务内容 | 提供污水处理及相关服务 |
收入来源 | 合肥首创根据《特许权协议》《合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目污水处理服务协议》以及《十五里河污水处理厂中水泵站运营管理服务协议》收取的污水处理服务费及中水处理服务费以及《合肥市十五里河污水处理厂污泥高干度脱水设施运营服务协议》收 取的污泥处置服务费。 |
三、基金的募集与上市交易
（一）本基金上市前基金募集情况
1、基金募集申请的核准机构和核准文号：中国证券监督管理委员会 2021
年 5 月 17 日证监许可〔2021〕1667 号。
2、基金运作方式：契约型、封闭式。在存续期内，本基金不接受申购、赎回，只能在二级市场交易。
3、基金合同期限：2021 年 6 月 7 日至 2047 年 9 月 29 日之间的期限。
4、发售日期：2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 2 日，其中战略配售的日期
为 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 1 日，网下发售的日期为 2021 年 5 月 31 日
至 2021 年 6 月 2 日，公众发售的日期为 2021 年 5 月 31 日。
5、发售价格：人民币 3.700 元。
6、发售期限：战略配售 2 个工作日，网下发售 3 个工作日，公众发售 1 个工作日。
7、发售方式：本基金通过向战略投资者定向配售（“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（“网下发售”）及向公众投资者公开发售（“公众发售”）相结合的方式进行发售。
8、发售机构：
（1）场外销售机构
招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、腾安基金销售（深圳）有限公司、上海天天基金销售有限公司、蚂蚁
（杭州）基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、上海万得基金销售有限公司、上海华夏财富投资管理有限公司、东方财富证券股份有限公司。
（2）场内销售机构
x基金场内销售机构为具有基金销售业务资格，并经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司认可的证券公司（具体名单可在上海证券交易所网站查询）。
9、验资机构名称：xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）
10、募集资金总额及入账情况
此次募集的实收基金合计为人民币 1,850,000,000.00 元，其中净认购资金人
民币 1,850,000,000.00 元已于 2021 年 6 月 4 日划至基金托管账户。
另外，本基金有效认购资金在募集期内产生的利息共计人民币 851,967.97
元，计入基金财产。本次募集有效基金份额持有人的户数共计 207,178 户。
11、基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金基金合同》、《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的有关规定，本基金募集符合有关条件，本基金管理人已向中国证监会办理基金备案手续，并于 2021 年 6
月 7 日获书面确认，基金合同自该日起正式生效。自基金合同生效之日起，本基金管理人开始正式管理本基金。
12、基金合同生效日：2021 年 6 月 7 日。
13、基金合同生效日的基金份额总额：500,000,000 份
序号 | 名称 | 认购的基金份额 数量（份） | 限售期（自基金上市之日起） |
1 | 北京首创股份有限公司 | 255,000,000.00 | 与深圳基础设施项目和合肥基础设施项目的特许经营权期限相同（以届时存续的前述基础设施项目的特许经营 权到期日孰晚为准） |
2 | 三峡资本控股有限责任 | 42,500,000.00 | 自基金上市之日起 12 个月 |
14、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排
序号 | 名称 | 认购的基金份额 数量（份） | 限售期（自基金上市之日起） |
公司 | |||
3 | 北京首钢基金有限公司 | 25,000,000.00 | 自基金上市之日起 12 个月 |
4 | 光证资管诚享 7 号集合 资产管理计划 | 15,000,000.00 | 自基金上市之日起 12 个月 |
5 | 富国基金智享 8 号 FOF 集合资产管理计划 | 15,000,000.00 | 自基金上市之日起 12 个月 |
6 | 工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计 划 | 12,500,000.00 | 自基金上市之日起 12 个月 |
7 | 中国保险投资基金（有 限合伙） | 6,000,000.00 | 自基金上市之日起 12 个月 |
8 | 中国银河证券股份有限 公司 | 4,000,000.00 | 自基金上市之日起 12 个月 |
9 | 中国中金财富证券有限 公司 | 2,500,000.00 | 自基金上市之日起 12 个月 |
10 | 招商财富-招银基础设施 1 号集合资产管理计 划 | 2,500,000.00 | 自基金上市之日起 12 个月 |
（二）本基金上市交易的主要内容
1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管决定书 [2021] 254 号
2、上市交易日期：2021 年 6 月 21 日
3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所
4、基金二级市场交易简称：首创水务（扩位简称：富国首创水务 REIT）
5、二级市场交易代码：508006
投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交
易。
6、本次上市交易份额：118,114,046.00 份（截至公告日前两个工作日（即
2021 年 6 月 11 日），不含有锁定安排份额）
7、未上市交易份额的流通规定：对于托管在场外的份额，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将其跨系统转托管至上海证券交易所场内后即可上市流通。
8、锁定期份额：本基金上市时处于锁定期的份额合计 380,000,000 份，其中
场内份额锁定 352,500,000 份，场外份额锁定 27,500,000 份。
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人
（一）持有人户数
截至 2021 年 6 月 11 日，本基金份额持有人户数为 207,176 户，平均每户持
有的基金份额为 2,413.41 份。其中场内份额持有人户数为 182,330 户，平均每
户持有的基金份额为 2,581.11 份。
（二）持有人结构
1、截至 2021 年 6 月 11 日，本基金份额持有人结构如下：
机构投资者持有的基金份额为 474,715,550.00 份， 占基金总份额的
94.94%；个人投资者持有的基金份额为 25,284,450.00 份，占基金总份额的
5.06%。
战略投资者持有的基金份额为 380,000,000.00 份， 占基金总份额的
76.00%，网下投资者持有的基金份额为 84,000,000.00 份，占基金总份额的
16.80%，公众投资者持有的基金份额为 36,000,000.00 份，占基金总份额的
7.20%。
场内份额为 470,614,046.00 份，场外份额为 29,385,954.00 份。
项目 | 持有份额总数（份） | 占基金总份额比例（%） |
2、截至 2021 年 6 月 11 日，基金管理人的从业人员持有本基金的情况如下：
基金管理公司所有从业人员持有 x基金 | 311.00 | 0.0001% |
截至 2021 年 6 月 11 日，本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人未持有本基金；本基金的基金经理未持有本基金。
（三）前十名基金份额持有人的情况
序号 | 基金份额持有人名称 | 持有份额 | 占基金总份额 的比例（%） |
1 | 北京首创股份有限公司 | 255,000,000.00 | 51.00% |
2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 42,500,000.00 | 8.50% |
3 | 北京首钢基金有限公司－北京首钢基金有限公司 | 25,000,000.00 | 5.00% |
4 | 富国基金智享 8 号 FOF 集合资产管理计划 | 15,127,138.00 | 3.03% |
5 | 光大证券资管－光大银行－光证资管诚享 7 号集 合资产管理计划 | 15,000,000.00 | 3.00% |
6 | 工银瑞投－工银理财四海甄选集合资产管理计划 | 12,500,000.00 | 2.50% |
7 | 中国银河证券股份有限公司 | 8,687,777.00 | 1.74% |
8 | 中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限 合伙） | 6,000,000.00 | 1.20% |
9 | 华西证券股份有限公司 | 5,356,214.00 | 1.07% |
9 | 广发证券股份有限公司 | 5,356,214.00 | 1.07% |
9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,356,214.00 | 1.07% |
9 | xxx源证券有限公司 | 5,356,214.00 | 1.07% |
注：以上信息依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的持有人信息编制
五、基金主要当事人简介
（一）基金管理人
1、名称：富国基金管理有限公司
2、法定代表人：xxx
3、总经理：xx
4、注册资本：5.2 亿元人民币
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼
二座 27-30 层
6、设立批准文号：证监基金字【1999】11 号
7、工商登记注册的统一社会信用代码：91310000710924515X
8、经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
9、股权结构（截止于 2021 年 5 月 31 日）：
股东名称 | 出资比例 |
海通证券股份有限公司 | 27.775% |
xxxx证券有限公司 | 27.775% |
加拿大蒙特利尔银行 | 27.775% |
山东省国际信托股份有限公司 | 16.675% |
10、内部组织结构及职能：
公司设立了投资决策委员会和风险控制委员会等专业委员会。投资决策委员会负责制定基金投资的重大决策和投资风险管理。风险控制委员会负责公司日常运作的风险控制和管理工作，确保公司日常经营活动符合相关法律法规和行业监管规则，防范和化解运作风险、合规与道德风险。
公司目前下设三十一个部门、三个分公司和二个子公司，分别是：权益投资部、固定收益投资部、固定收益专户投资部、固定收益信用研究部、固定收益策略研究部、固定收益交易部、多元资产投资部、量化投资部、海外权益投资部、权益专户投资部、养老金投资部、权益研究部、集中交易部、机构业务部、养老金业务部、银行业务部、券商业务部、机构服务部、零售业务部、营销管理部、客户服务部、电子商务部、战略与产品部、合规稽核部、风险管理部、计划财务部、人力资源部、综合管理部（董事会办公室）、信息技术部、运营部、不动产基金管理部、北京分公司、成都分公司、广州分公司、富国资产管理（xx）xxxx、xxxxxx（xx）有限公司。
权益投资部：负责权益类基金产品的投资管理；固定收益投资部：根据法
律法规、公司规章制度、契约要求，在授权范围内，负责固定收益类公募产品和部分非固定收益类公募产品的投资管理；固定收益专户投资部：负责一对一、一对多等非公募固定收益类专户的投资管理；固定收益信用研究部：建立和完善债券信用评级体系，开展信用研究等，为公司固定收益类投资决策提供研究支持；固定收益策略研究部：开展固定收益投资策略研究，统一固定收益投资中台管理，为公司固定收益类投资决策和执行提供发展建议、研究支持和风险控制；固定收益交易部：在公司投委会、分管领导授权范围内，负责审核并执行各固定收益投资组合指令，实现对投资交易一线风险控制的前提下，高效、公平地完成投资指令，并结合执行情况完成交易反馈；多元资产投资部：根据法律法规、公司规章制度、契约要求，在授权范围内，负责 FOF 基金投资运作和跨资产、跨品种、跨策略的多元资产配置产品的投资管理；量化投资部：负责公司有关量化投资管理业务；海外权益投资部：负责公司在中国境外
（含香港）的权益投资管理；权益专户投资部：负责社保、保险、QFII、一对一、一对多等非公募权益类专户的投资管理；养老金投资部：负责养老金（企业年金、职业年金、基本养老金、社保等）及类养老金专户等产品的投资管理；权益研究部：负责行业研究、上市公司研究和宏观研究等；集中交易部：负责除固定收益之外的各类投资交易和风险控制；机构业务部：负责保险、财务公司、上市公司、主权财富基金、基金会、券商、信托、私募、同业养老金管理人、同业公募基金 FOF、海外客户等客群的销售与服务；养老金业务部：负责养老金第一、第二支柱客户、共同参与第三支柱客户的销售与服务；银行业务部：负责银行客户的金融市场部、同业部、资产管理部、私人银行部等部门非代销销售与服务；券商业务部：根据公司发展战略，以券商客户为核心，打造包括私募、上市公司等在内的券商业务生态圈，深耕券商总部及分支机构，带动券商代销及相关业务的发展，不断增加券商保有规模，提升公司品牌影响力，为公司整体业务协同提供有效补充；机构服务部：负责协调三个机构销售部门对接公司资源，实现项目落地，提供专业支持和项目管理,对公司已有机构客户进行持续专业服务；零售业务部：管理华东营销中心、华中营销中心、广东营销中心、深圳营销中心、北京营销中心、东北营销中心、西部营销中心、华北营销中心，负责公募基金的零售业务；营销管理部：负责营销计划的拟定
和落实、品牌建设和媒介关系管理，为零售和机构业务团队、子公司等提供一站式销售支持；客户服务部：拟定客户服务策略，制定客户服务规范，建设客户服务团队，提高客户满意度，收集客户信息，分析客户需求，支持公司决策；电子商务部：负责基金电子商务发展趋势分析，拟定并落实公司电子商务发展策略和实施细则，有效推进公司电子商务业务；战略与产品部：负责开发、维护公募和非公募产品，协助管理层研究、制定、落实、调整公司发展战略，建立数据搜集、分析平台，为公司投资决策、销售决策、业务发展、绩效分析等提供整合的数据支持；合规稽核部：履行合规审查、合规检查、合规咨询、反洗钱、合规宣导与培训、合规监测等合规管理职责，开展内部审计，管理信息披露、法律事务等；风险管理部：执行公司整体风险管理策略，牵头拟定公司风险管理制度与流程，组织开展风险识别、评估、报告、监测与应对，负责公司旗下各投资组合合规监控等；信息技术部：负责软件开发与系统维护等；运营部：负责基金会计与清算；不动产基金管理部：根据公司发展战略，开展公开募集基础设施证券投资基金业务等；计划财务部：负责公司财务计划与管理；人力资源部：负责人力资源规划与管理；综合管理部（董事会办公室）：负责公司董事会日常事务、公司文秘管理、公司（内部）宣传、信息调研、行政后勤管理等工作；富国资产管理（香港）有限公司：证券交易、就证券提供意见和提供资产管理；富国资产管理（上海）有限公司：经营特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。
11、人员情况
截止到 2021 年 5 月 31 日，公司有员工 546 人，其中 74%以上具有硕士及以上学位。
12、信息披露负责人：xx电话：000-00000000
13、基金管理业务介绍
截至 2021 年 3 月 31 日，本公司旗下共管理 199 只公募基金和多个全国社保基金资产组合、企业年金及特定客户资产管理业务，公募基金资产管理规模超过 7000 亿元。
14、本基金基金经理
xx，硕士。曾任上海东方证券资产管理有限公司产品设计部产品经理，富国资产管理（上海）有限公司投资经理、金融机构二部总经理；自 2021 年 4
月加入富国基金管理有限公司， 2021 年 6 月起任富国首创水务封闭式基础设施
证券投资基金基金经理。xx先生自 2015 年起从事包括基础设施项目在内的投资管理工作和资产证券化业务；2021 年加入富国基金后参与富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施项目投资管理经验要求。
xx，硕士。曾任北控水务（中国）投资有限公司投资中心投资主管，中国政企合作投资基金管理有限责任公司投资二部助理经理。自 2021 年 4 月加入富
国基金管理有限公司， 2021 年 6 月起任富国首创水务封闭式基础设施证券投资
基金基金经理。xx先生于 2015 年至 2021 年期间参与了广东省揭阳市 9 座污水处理厂项目等多个基础设施项目的投资运营管理；2021 年加入富国基金后参与富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施运营管理经验要求。
xx，学士。曾任华夏幸福基业股份有限公司财务管理中心国际财务管理副总监；自 2021 年 4 月加入富国基金管理有限公司，2021 年 6 月起任富国首创
水务封闭式基础设施证券投资基金基金经理。xx女士于2016 年至2021 年期间参与了印度尼西亚唐格朗工业产业园项目等项目的投资运营管理；2021 年加入富国基金后参与富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施运营管理经验要求。。
（二）基金托管人
1、基金托管人概况
（1）基本情况
名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）设立日期：1987 年 4 月 8 日
注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦注册资本：252.20 亿元
法定代表人：xxx
行长：xxx
资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号电话：0000-00000000
传真：0755-83195201
资产托管部信息披露负责人：xx
（2）发展概况
招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。
招商银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。截止 2020年末，招商银行资产总额 83,614.48 亿元，较上年末增长 12.73%；全年实现营业收入 2,904.82 亿元，同比增长 7.70%；实现归属于本行股东的净利润 973.42 亿元，同比增长 4.82%；实现净利息收入 1,850.31 亿元，同比增长 6.90%；实现非利息净收入 1,054.51 亿元，同比增长 9.15%；归属于本行股东的平均总资产收益率（ROAA）和归属于本行普通股股东的平均净资产收益率（ROAE）分别为 1.23%
和 15.73%，同比分别下降 0.08 和 1.11 个百分点。不良贷款总额 536.15 亿元，较
上年末增加 13.40 亿元；不良贷款率 1.07%，较上年末下降 0.09 个百分点；拨备覆盖率 437.68%，较上年末上升 10.90 个百分点；贷款拨备率 4.67%，较上年末下降 0.30 个百分点。
2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设业务管理团队、产品管理团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、养老金团队、系统与数据团队 7 个职
能团队，现有员工 96 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行； 2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管
（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。
招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出 “网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1到账、第一只境外银行QDII 基金、第一只红利ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。
招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获
《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体
《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募基金20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜 “2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》 “中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”
奖。2020 年 6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构” “最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。
2、主要人员情况
xxx先生，本行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任本行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。
xxxxx，本行行长、执行董事，2013 年 5 月起担任本行行长、本行执行董事。美国哥伦比亚大学公共管理硕士学位，高级经济师。曾于 2003 年 7 月
至 2013 年 5 月历任上海银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、深圳市分行行长、中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长。
xxxxx，本行副行长。1991 年加入本行；2002 年 10 月至 2013 年 12月历任本行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，xxxxxx，xxxxxx；0000 年 12 月至 2016 年 10 月任本行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016 年 10 月至 2017 年 4 月任本行业务总监兼北京分行行长；2017 年 4月起任本行党委委员兼北京分行行长。2019 年 4 月起任本行副行长。
3、基础设施基金托管业务主要人员情况
xxxx，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，高级经济师，具有基金托管人高级管理人员任职资格。1999 年 7 月加入本行,历任本行重庆分行干部、总行计划财务部副经理、经理、高级经理、总行资产负债管理部总经理助理、深圳分行党委委员、行长助理、副行长等职务，具有 20 余年银行从业经验。
xx女士，招商银行资产托管部副总经理，学士，具有基金托管人高级管
理人员任职资格。1995 年 5 月加入本行，历任中国工商银行湖北沙市分行信贷员，招商银行深圳蛇口支行高级经理、总行人力资源部总经理助理、总行营业部副总经理等职务，具有 20 余年银行从业经验。
秋冬女士，招商银行资产托管部总经理助理，经济师，具有证券投资基金、银行从业资格认证。历任中国农业银行四川省分行国际业务部干部，招商银行深圳分行会计、客户经理、总行资产托管部运营室报告经理、总行资产托管部产品管理室副经理、业务营运室及产品室主管，具有 20 年银行及托管、外包业务从业经验，在托管产品开发、外包服务、资金管理、清算、估值核算、银行间债券、QDII、托管系统开发设计等方面都有着丰富的托管实务经验和管理实践。近三年内没有违法和违规执业行为。
4、基金托管业务经营情况
截至 2020 年 12 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 760 支证券投资基金。
招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
5、基础设施基金托管业务经营情况
招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。
招商银行为市场最早参与类 REITs 托管的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域资产管理产品包括顺丰产业园类 REITs、市场首单无主体增信及美元基金类 REITs（渤海汇金-中信资本悦方 ID Mall、首单可扩募新零售物流仓储 REITs
（菜鸟物流仓储 REITs-中国智能骨干网仓储）等。 6、托管人的内部控制制度
（1）内部控制目标
招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制
度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。
（2）内部控制组织结构
招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；
二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险预防和控制；
三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
（3）内部控制原则
1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。
2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。
3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。
4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。
5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。
6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。
7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事
项和高风险环节。
8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）内部控制措施
1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。
2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。
3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调用资料，须经总经理室成员审批，并做好调用登记。
4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房 24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。
5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。
7、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。
在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
8、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序
为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，制定《招商银行基础设施证券投资基金托管操作规程（试行）》。
本规程适用于招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。
（三）上市推荐人
1、东方证券股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx
xxxx：上海市中山南路 318 号 2 号楼 21 层-23 层、25 层-29 层法人代表：金文忠
联系人员：xxx客服电话：95503
公司网站：xxx.xxxx.xxx.xx 2、光大证券股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 0000 x
xxxx：xxxxxxxxx 0000 x法人代表：xxx
联系人员：xx客服电话：95525
（四）基金验资机构
名称：xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 xxxxxxxx：xxx
联系电话：000-00000000传真：021-22280000
联系人：xxx
x办注册会计师：xxx、xxx
x、基金合同摘要
基金合同的内容摘要见附件。
七、基金财务状况
（一）基金募集期间费用
x次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用,不从基金资产中支付，其他各基金销售机构根据本基金招募说明书及相关公告设定的费率收取认购费。
（二）基金上市前重要财务事项
x基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
（三）基金资产负债表
x基金 2021 年 6 月 11 日资产负债表如下：
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
资产 | 期末余额 | 负债和所有者权益 | 期末余额 |
资产： | 负债： | ||
银行存款 | 300,000.00 | 短期借款 | － |
结算备付金 | － | 交易性金融负债 | － |
存出保证金 | － | 衍生金融负债 | － |
交易性金融 资产 | － | 卖出回购金融资产 款 | － |
其中：股票 投资 | － | 应付证券清算款 | － |
基金投资 | － | 应付赎回款 | － |
债券投资 | － | 应付管理人报酬 | 60,070.85 |
资产支持证 券投资 | － | 应付托管费 | 2,534.25 |
贵金属投资 | － | 应付销售服务费 | － |
衍生金融资 产 | － | 应付交易费用 | － |
买入返售金 融资产 | － | 应交税费 | － |
应收证券清 算款 | － | 应付利息 | － |
应收利息 | 71,956.12 | 应付利润 | － |
应收股利 | － | 递延所得税负债 | － |
应收申购款 | － | 其他负债 | 4,847.75 |
递延所得税 资产 | － | 负债合计 | 67,452.85 |
其他资产 | 851,967.97 | 所有者权益: | |
长期股权投 资 | 1,849,700,000.00 | 实收基金 | 1,850,000,000.00 |
未分配利润 | 856,471.24 | ||
所有者权益合计 | 1,850,856,471.24 | ||
资产总计 | 1,850,923,924.09 | 负债和所有者权益 总计 | 1,850,923,924.09 |
八、基金投资组合
截至 2021 年 6 月 11 日，本基金的投资组合如下：
序号 | 项目 | 金额（元） | 占基金总资产的比例（%） |
1 | 权益投资 | － | － |
其中：股票 | － | － | |
2 | 固定收益投资 | － | － |
其中：债券 | － | － | |
3 | 长期股权投资 | 1,849,700,000.00 | 99.94 |
4 | 买入返售金融资产 | － | － |
其中：买断式回购的买入 返售金融资产 | － | － | |
5 | 银行存款和结算备付金 合计 | 300,000.00 | 0.02 |
6 | 其他资产 | 923,924.09 | 0.05 |
7 | 合计 | 1,850,923,924.09 | 100.00 |
（一）基金资产组合情况金额单位：人民币元
注：长期股权投资为本基金持有的富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划。本基金通过持有基础设施资产支持证券份额间接持有基础设施项目的所有权，基础设施项目相关情况详见本基金招募说明书及本公告第二部分第
（三）条项下“2、基础资产的情况”。
（二）按行业分类的股票投资组合
注：截止 2021 年 6 月 11 日，本基金未持有股票。
（三）按公允价值占基金资产净值比例大小排序的股票投资明细注：截止 2021 年 6 月 11 日，本基金未持有股票。
（四）按债券品种分类的债券投资组合
注：截至 2021 年 6 月 11 日，本基金未持有债券。
（五）按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细注：截至 2021 年 6 月 11 日，本基金未持有债券。
（六）投资组合报告附注
1、xx本基金投资的前十名证券的发行主体本期是否出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
本报告编制日前一年内，本基金投资的前十名证券的发行主体未出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
2、xx基金投资的前十名股票是否超出基金合同规定的备选股票库。本基金投资的前十名股票中没有在备选股票库之外的股票。
3、其他资产构成
序号 | 名称 | 金额（元） |
1 | 存出保证金 | － |
2 | 应收证券清算款 | － |
3 | 应收股利 | － |
4 | 应收利息 | 71,956.12 |
5 | 应收申购款 | － |
6 | 其他应收款 | 851,967.97 |
7 | 待摊费用 | － |
8 | 其他 | － |
9 | 合计 | 923,924.09 |
4、基金持有的处于转股期的可转换债券明细
注：截止 2021 年 6 月 11 日，本基金未持有可转换债券。
5、前十名股票中存在流通受限情况的说明
注：截止 2021 年 6 月 11 日，本基金未持有股票。
九、重大事件揭示
x基金自基金合同生效至上市交易期间未发生对基金份额持有人有较大影
响的重大事件。
十、基金管理人承诺
x基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。
（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理。
（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。
十一、基金托管人承诺
基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：
（一）xxxx《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则托管基金资产。
（二）根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金份额净值计算进行监督和核查。如发现基金管理人违反《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，将及时通知基金管理人纠正；基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将及时向中国证监会报告。
十二、基金上市推荐人意见
x基金上市推荐人就本基金上市交易发表如下意见：
（一）本基金上市符合《基金法》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》规定的相关条件。
（二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载资料均经过核实。
十三、备查文件目录
以下备查文件存放于基金管理人和基金托管人的办公场所，投资者可在办公时间免费查阅。
（一）中国证监会准予本基金募集注册的文件
（二）《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
（三）《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
（四）《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
（五）法律意见书
（六）基金管理人业务资格批件、营业执照
（七）基金托管人业务资格批件、营业执照
（八）中国证监会要求的其他文件。
风险提示：
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性匹配意见。投资者在投资基金前应认真阅读本基金的基金合同、基金招募说明书和基金产品资料概要等产品法律文件和风险揭示书，全面认识基金产品的风险收益特征，在了解产品情况及听取销售机构适当性意见的基础上，根据自身的风险承受能力、投资期限和投资目标，对基金投资作出独立决策，选择合适的基金产品。
2021 年 6 月 16 日
附件：基金合同内容摘要
（一）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
1、基金份额持有人的权利和义务
（1）根据《基金法》、《运作办法》、《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
1）分享基金财产收益；
2）参与分配清算后的剩余基金财产；
3）依法转让其持有的基金份额；
4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；
5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
7）监督基金管理人的投资运作；
8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》、《运作办法》、《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
1）遵守《基金合同》；
2）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
4）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额变动相应的程序或者义务；
6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（3）投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：
1）通过上海证券交易所或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基础设施基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。
2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照上述第 1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖该基础设施基金的份额。
3）投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第 1）、2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
4）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条的规定编制权益变动报告书；
5）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定编制权益变动报告书。
（4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务包括但不限于：
1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
3）确保基础设施项目真实、合法、确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关
印章证照、账册合同、账户管理权限等；
5）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司标的股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
6）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
2、基金管理人的权利与义务
（1）根据《基金法》、《运作办法》、《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
1）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
2）按照有关规定运营管理基础设施项目；
3）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的外部管理机构运营管理基础设施项目；委托运营管理机构运营管理基础设施的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
4）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
5）获得管理人报酬；
6）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
7）销售基金份额；
8）按照规定召集基金份额持有人大会；
9）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
10）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
11）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
12）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；
13）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、资产评估机构、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构；
16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
17）根据本合同的约定设立专门的子公司或委托运营管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
18）遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，并将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
19）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，并将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
20）决定本基金成立后发生的金额在本基金净资产 5%以下的关联交易；
21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案，并确保基金总资产不得超过基金净资产的 140%，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等；
22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》、《运作办法》、《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
1）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
2）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
3）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：
（i）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（ii）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
（iii）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（iv）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（v）制定及落实基础设施项目运营策略；
（vi）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（vii）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（viii）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（ix）实施基础设施项目维修、改造等；
（x）基础设施项目档案归集管理等；
（xi）按照中国证监会的要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（xii）依法披露基础设施项目运营情况；
（xiii）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（xiv）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（xv）按照本合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（xvi）中国证监会规定的其他职责。
4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
5）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
6）依法接受基金托管人的监督；
7）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
8）编制基础设施基金定期报告与临时报告；
9）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
10）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
11）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
12）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
13）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
14）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
15）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
16）办理基金备案和基金上市所需手续；
17）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
18）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行基金会计核算并编制基金财务会计报告，包括但不限于资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
19）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
20）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上；
21）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
26）建立并保存基金份额持有人名册；
27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（3）基金管理人对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度，基金管理人设立公募 REITs 运营管理委员会。
1）职权范围
基金管理人设立的公募 REITs 运营管理委员会负责本基金的重大运营事项管理的职责，包括：
（i）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划的扩募、决定延长专项计划期限，决定修改专项计划法律文件重要内容等；但该等事项是由于本基金层面发生变动而导致资产支持证券层面随之变动的无需经过运营管理委员会审议，而由基金管理人作为计划份额持有人的身份直接书面通知计划管理人在专项计划层面进行落实和操作；
（ii）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方式和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告（如有）、审议批准项目公司的年度财务预算和决算方案等；
（iii）相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定基金直接或间接对外借款等；
（iv）交易金额占单一项目公司最近一年经审计营业收入 1％，基础设施基
金资产现金流相比预期减少 20%及以上等重大运营事项；
（v）本基金成立后发生的金额在基金净资产 1%以上且在 5%以下的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（vi）金额不足本基金净资产 20%的基础设施项目的购入或出售事项（不包括扩募）（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（vii）运营管理机构提议审议的、法律法规规定及《基金合同》约定的其他与运营相关的重大事项。
2）人员构成及更换程序
公募 REITs 运营管理委员会由八名委员构成，由基金管理人任命与解聘，其中六名为基金管理人内部委员，另外两名由运营管理机构推荐的行业专家担任。如无合理理由，基金管理人不得擅自解聘运营管理委员会委员。
3）议事规则
公募 REITs 运营管理委员会需经 2/3（含）以上委员出席方可召开，审议事项须经出席会议委员人数的 2/3（含）以上表决通过后方可实施。
3、基金托管人的权利与义务
（1）根据《基金法》、《运作办法》、《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
1）获得基金托管费；
2）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》、《运作办法》、《基金指引》及其他有关规定，基
金托管人的义务包括但不限于：
1）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
2）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；
5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；
6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；
10）保存基金份额持有人名册；
11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；
13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；
14）因违反《基金合同》导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
15）基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金向基金
管理人追偿；
16）根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
17）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
18）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；
19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
22）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
1、基金份额持有人大会召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
1）变更基金类别；
2）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
3）变更基金份额持有人大会程序；
4）本基金进行扩募；
5）延长本基金合同期限；
6）决定修改《基金合同》的重要内容；
7）提前终止《基金合同》；
8）决定更换基金管理人、基金托管人及计划管理人、计划托管人；
9）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
10）决定金额超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售；
11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产 5%的关联交易；
12）除基金合同约定由基金管理人直接解聘运营管理机构的法定解聘情形外，发生约定的解聘运营管理机构的约定解聘情形，基金管理人拟解聘运营管理机构并聘请继任的运营管理机构的；
13）转换基金运作方式；
14）本基金与其他基金的合并；
15）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
16）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；
17）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
18）本基金基金可供分配金额计算调整项的变更。但相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人履行提前公告程序后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议；
19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金承担的费用；
2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
4）因相应的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改
不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；
8）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，《基金合同》期限相应延长；
9）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
2、会议议案的提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，
应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配
合；
（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式；
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
5）会务常设联系人姓名及联系电话；
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份
额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
7、决议形成的条件、表决方式、程序
（1）基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。作为运营管理机构的基金份额持有人或与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
（2）表决方式
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过：金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目购入或出售、金额低于基金净资产 50%的扩募、本基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额）、除本合同约定解聘运营管理机构的法定情形外基金管理人解聘运营管理机构的，以及除下列第（b）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、本基金与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、对本基金的投资目标、投资范围和投资策略等作出重大调整、金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售、金额占基金净资产 50%及以上的扩募、本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）以特别决议通过方为有效。
（3）表决程序
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
8、计票
（1）现场开会
1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进
行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
（三）基础设施项目的运营管理安排
1、运营管理服务内容
首创股份为基础设施项目运营管理机构，接受委托，根据适用法律和各方签署的运营管理服务协议的规定，针对委托的职责、运营管理机构须协助的职责、未约定或约定不明的职责，以及国家和地方政府对提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理的其他监管要求，通过分公司或独立的项目运营部门、委派运营管理所需专业人员，负责为基础设施项目提供运营管理工作并承担服务内容及范围内的责任和风险，具体以各方签署的运营管理服务协议的约
定为准。
2、基金管理人、运营管理机构权利与义务
基金管理人、运营管理机构的权利义务具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准，包括但不限于：
（1）基金管理人
1）基金管理人的权利
（i）运营管理服务期内，基金管理人有权自行委派财务负责人员负责基础设施项目的财务管理。
（ii）基金管理人或其指定人员有权在任何时候进入基础设施项目现场，按照相关规定对基础设施项目的运营和管理进行监督和检查，但基金管理人及其指定人员不得干涉、延误或干扰运营管理机构履行其在运营管理服务协议项下的义务。
（iii）基金管理人有权要求运营管理机构提交与生产、经营有关的项目公司报表、报告和资料，但应予保密，不得向与本公募 REITs 无关的任何第三人泄漏（公募基金管理人及资产支持专项计划管理人基于法律规定应当履行的信息披露要求或政府相关管理机构行使行政职权的除外）。
（iv）基金管理人有权持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估、绩效考核，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。
（v）当符合运营管理服务协议约定之条件时，基金管理人有权自行或提请公募基金份额持有人大会决议解聘运营管理机构运营管理职责。
（vi）基金管理人有权依据运营管理机构的建议而制定项目公司运营、财务、内控等方面的管理制度和运营管理流程，落实运营管理机构的运营管理职责。
（vii）基金管理人有权按照运营管理服务协议约定针对重要运营管理事项进行决策。
（viii）基金管理人有权定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而整理、保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1次。
2）基金管理人的义务
（i）基金管理人应严格按照运营管理服务协议约定，以及其所签署的基金合同、资产支持专项计划文件中约定的内容，审慎履行管理人职责、配合运营管理机构履行运营管理职责。
（ii）如果运营管理机构执行或行使运营管理服务协议约定运营管理权利时，依据项目公司决策机制需要项目公司执行董事或股东出具相关决议的，基金管理人和项目公司应对此予以积极配合，以促使相关决策程序有序完成。
（iii）除适用法律或运营管理服务协议另有规定外，基金管理人应保持运营管理服务协议在整个特许经营期内始终有效，并维护运营管理机构受托提供运营管理服务的权利完整性。
（iv）基金管理人应始终遵守所有的适用法律和运营管理服务协议的规定。
（2）运营管理机构
1）运营管理机构的权利
运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》约定的范围运营管理基础设施项目。
2）运营管理机构的义务
（i）运营管理机构应针对《运营管理服务协议》约定之内容、范围及标准提供基础设施项目运营管理服务，并承担相关风险及责任。
（ii）运营管理机构应接受基金管理人及其他政府监管机构的监督、评估和检查（如有）。
（iii）在《特许协议》之合作期限届满时，运营管理机构应协助项目公司将项目设施按照《特许协议》的要求移交给项目设施受让方。
（iv）除本次公募 REITs 涉及的基础设施项目外，若运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
（v）运营管理机构应配合基金管理人或项目公司要求，协助履行与之相关的信息披露义务。
（vi）运营管理机构应确保深圳项目的运营成效，使其成为集环保设施、科普教育、主题旅游等功能为一体的城市公共空间，确保深圳首创在全深圳市水质净化厂年度履约评价中的排名不得低于前 30%；运营管理机构应确保合肥项
目的运营成效，保障对十五里河污水处理厂在环保教育、环境品质、安全运营等方面的投入，确保合肥首创不低于合肥市城区污水处理厂运行考核平均水平。若项目公司未达到前述标准，并被政府部门要求项目公司投入不低于上一年度污水处理费 5%的资金用于整改提升的，项目公司年度预算中各项支出额度不足以实现前述要求时，经基金管理人同意后项目公司可就差额部分通过向运营管理机构借款等方式实施，运营管理机构应当提供资金支持。
（vii）在日常生产经营活动中，应充分考虑环境影响，运营管理机构应确保项目始终遵守安全标准和加强环境保护的责任：
i. 运营管理机构应确保项目始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及
《运营管理服务协议》的规定；
ii. 运营管理机构应避免项目设施的运营和管理而造成周围环境的环境污染；
iii. 运营管理机构在项目设施的运营和管理期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰；
（viii）运营管理机构应始终遵守所有的适用法律及《运营管理服务协议》的规定，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责。
（ix）运营管理机构应保守因运营管理基础设施而知悉的基金管理人、项目公司商业秘密。
（四）基金收益分配原则、执行方式
1、基金收益分配原则
（1）收益分配的基本比例
在符合有关规定的情形下，本基金管理人按照监管部门要求履行适当程序后决定对基金进行收益分配时，每次收益分配的比例应不低于基金年度可供分配金额的 90%。
（2）收益分配的次数
x基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。
（3）收益分配的时间
x基金进行分配的，应当至少在权益登记日前 2 个交易日公告权益登记
日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应当分配金额等事项。
（4）收益分配的政策
1）本基金收益分配采取现金分红方式；
2）每一基金份额享有同等分配权；
3）在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
2、收益分配方案的确定、公告与实施
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公告。基金管理人应至少在权益登记日前 2 个交易日公告权益登记日、分配归属期间、现金红利发放日、可供分配金额、拟分配金额等事项。
（五）与基金财产管理、运用有关的基金费用的提取、支付方式与比例
A、基金费用的种类 1、基金费用
基金存续期间发生的与基金有关的下列费用可以从基金财产中列支：
（1） 基金管理费；
（2） 基金托管人的托管费；
（3） 基金上市费用及年费、注册登记费用；
（4） 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；
（5） 《基金合同》生效后与基金相关的会计师x、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；
（6） 基金份额持有人大会费用；
（7） 基金的证券交易费用；
（8） 基金的银行汇划费用；
（9） 基金相关账户的开户及维护费用；
（10） 基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。
上述（1）-（9）项费用为公开募集证券投资基金存续期收取的常规费用，符合行业惯例。第（10）项费用为基金购入和出售过程中产生的中介费，属于基金投资过程中产生的费用，具备合理性。
B、基金费用费率、计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费
x基金的基金管理费由固定管理费及浮动管理费两部分组成。其中固定管理费采用以基金净资产和基金营业收入为基准的双基准计费模式；浮动管理费用，根据管理绩效确定计费基准，与实际运营绩效挂钩。具体如下：
（1）固定管理费
x基金的固定管理费按照如下公式计算： H＝E1×0.1%÷当年天数+E2×0.86%÷当年天数 H 为每日应计提的固定管理费
E1 为最近一次经年度审计的基金净资产。基金成立当年度的基金净资产根据本基金募集资金金额进行计算。
E2 为经年度审计的基金营业收入。基金存续期内按照最近一次经审计的基金营业收入进行预提，并根据当年度经审计的基金营业收入进行调整后支付。基金成立后至第一次披露经审计的基金营业收入前以现金流预测报告中记载的第一年基金营业收入进行预提。
固定管理费每日计提，按自然年度向基金管理人支付。基金管理人与基金托管人双方进行核对，核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于审计报告出具后次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）浮动管理费
每一个会计年度结束后，基金管理人对项目公司的净收入指标进行考核，
根据项目公司年度 EBITDA 完成率确定浮动管理费。具体而言：
净收入指标=净利润+所得税费用+利息支出+折旧与摊销+基础设施项目资产减值准备的变动-基础设施项目资产的处置利得或损失+项目公司直接支出的浮动管理费（如有）。
项目公司年度 EBITDA 完成率（年度 EBITDA 完成率=经审计的当期净收入指标/基金初始发行评估预测的当期净收入指标）。
浮动管理费根据考核结果进行调整，其中：
（1）当 EBITDA 完成率≥120%时，浮动管理费=基金初始发行评估预测的当期净收入指标*2.6%+（经审计当期的净收入指标-基金初始发行评估预测的当期净收入指标）*40%。
（2）当 110%≤EBITDA 完成率＜120%时，浮动管理费=基金初始发行评估预测的当期净收入指标*2.6%+（经审计当期的净收入指标-基金初始发行评估预测的当期净收入指标）*30%。
（3）当 105%≤EBITDA 完成率＜110%时，浮动管理费=基金初始发行评估预测的当期净收入指标*2.6%+（经审计当期的净收入指标-基金初始发行评估预测的当期净收入指标）*20%。
（4）当 95%≤EBITDA 完成率＜105%时，浮动管理费=审计的净收入指标
*2.6%。
（5）当 85%≤EBITDA 完成率＜95%时，浮动管理费=审计的净收入指标
*2.6%*50%。
（6）当 EBITDA 完成率＜85%时，浮动管理费=0。
2、基金托管人的托管费
x基金的托管费按本基金基金净资产的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为本基金最近一次经年度审计的基金净资产（产品成立日后第一次披露经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额）
基金托管费每日计提，按自然年度支付。基金管理人与基金托管人双方进
行核对，核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于审计报告出具后次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“A、基金费用的种类”中第 1 项下（1）（2）以外的费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（六）基金财产的投资方向和投资限制
1、投资范围
x基金存续期内按照本《基金合同》的约定主要投资于城镇污水处理类型的基础设施资产支持证券，穿透取得基础设施项目完全经营权利。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、政府支持债券、政府支持机构债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（债券回购、定期存款、协议存款、通知存款等银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
2、投资比例
基金的投资组合应遵循以下投资比例限制：
（1）在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持专项计划的资产比例不低于基金资产的 80%；因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施项目公允价值下跌、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因导致本基金不符合该比例限制的除外；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%；
（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%；
（4）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
（5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；
（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因
素或中国证监会规定的其他特殊情形致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反上述投资限制。
除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
3、投资限制
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。公募基金向专项计划进行投资的事项，需要参照重大关联交易规定，由基金管理人董事会审议通过，并经过三分之二以上的独立董事通过。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
（七）基金净资产的确认
1、基金净资产
基金净资产是指基金合并报表层面计量的净资产。
2、基金净资产的确认
基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金净资产和基金份额净值前，应将基金净资产和基金份额净值发送给基金托管人复核。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。
（八）基金合同解除和终止的事由以及基金财产的清算
1、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（1）基础设施项目均无法维持正常、持续运营；
（2）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（3）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（4）基金份额持有人大会决定终止的；
（5）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
（6）本基金所持有的全部专项计划终止或全部专项计划份额在《基金合同》期限届满前全部变现；
（7）资产支持专项计划未能成立；
（8）本基金未能成功购入首个基础设施项目；
（9）《基金合同》约定的其他情形；
（10）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
2、基金财产的清算
基础设施项目特许经营期限期届满后，将按《特许协议》有关规定无偿向当地主管部门办理反向移交手续，完成移交手续后，项目公司将进入清算。
基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（九）争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，可以通过协商或者调整予以解决。如各方当事人不愿通过协商、调解解决或者经友好协商、调解不成的，任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方承担。
（十）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册并对外公开散发或供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以《基金合同》正本为准。