本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章 备查文件及备查地点”。
股票代码：002094 股票简称：青岛金王 上市地点：深圳证券交易所
青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订稿摘要
交易对方 | 通讯地址 |
杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙） | 杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 6 幢 220 室 |
xx孛罗电子商务有限公司 | |
杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙） |
独立财务顾问
二〇一六年十一月
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章 备查文件及备查地点”。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
报告书及其摘要中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》第五条的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据。
十一、关于分步实现非同一控制下企业合并产生投资收益的事项 23
在本报告书摘要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、青岛金王 | 指 | 青岛金王应用化学股份有限公司 |
杭州悠可、标的公司 | 指 | 杭州悠可化妆品有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 杭州悠飞、xxxx、杭州悠聚持有的杭州悠可 63%股权 |
交易对方 | 指 | 杭州悠飞、xxxx、杭州悠聚 |
杭州悠飞 | 指 | 杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙） |
xxxx | 指 | xxx罗电子商务有限公司，英文名称为 Xxxxx Xxxx E-Commerce (Holding) Limited |
杭州悠聚 | 指 | 杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙） |
金王运输 | 指 | 青岛金王国际运输有限公司 |
佳和美 | 指 | 佳和美资产管理有限公司 |
上海月沣 | 指 | 上海月沣化妆品有限公司 |
广州韩亚 | 指 | 广州韩亚生物科技有限公司 |
广州栋方 | 指 | 广州栋方生物科技股份有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 青岛金王向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州悠可 63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为 |
本报告书摘要 | 指 | 《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿摘要》 |
报告书 | 指 | 《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》 |
《购买资产协议》 | 指 | 《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、xxxx电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、xxxx电子商务有限公司、x xx、xxx、xxx、xxx、xxxx发行股份及支 |
付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议》 | ||
《投资协议》 | 指 | 《xxx、Xxxxxxx.xxx Investment Ltd,、Xxxxxxxxx.xxx Hongkong Holding Ltd.、Snow Ball Holdings Ltd.、Top Scholar Holdings Ltd.、xxxx电子商务有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）、杭州悠可化妆品有限公司与青岛金王应用化学股份有限 公司关于杭州悠可化妆品有限公司之投资协议》，此投资协议系上市公司 2013 年 12 月收购杭州悠可 37%股权时签署 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 5 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
德和衡、公司律师 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
中兴华、公司会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
电子商务、电商 | 指 | 在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式 |
代运营 | 指 | 电子商务企业帮助传统企业开展网上产品销售的业务模式，该业务包括线上旗舰店管理维护、网络营销推广、客服、数据分析、仓储物流等服务的提供 |
淘宝 | 指 | 淘宝网，线上综合购物平台 |
天猫 | 指 | 天猫商城，线上综合购物平台 |
聚美优品 | 指 | 线上购物平台 |
唯品会 | 指 | 线上购物平台 |
护肤品 | 指 | 具有保护皮肤，改善和美化肌肤等功效的产品，包括面膜、眼霜、面霜、精华素、洁面乳、原液等 |
彩妆 | 指 | 粉底、蜜粉、口红、眼影、胭脂等有颜色的化妆品 |
注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可 63%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有杭州悠可 100%股权，杭州悠可将成为公司的全资子公司。
x次交易标的为杭州悠可 63%股权（截至报告书签署日，公司已持有杭州悠可 37%股权，交易完成后，公司持有杭州悠可 100%股权），交易对方为上述股权的持有者，具体情况如下：
交易标的 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 |
杭州悠可 63%股权 | 杭州悠飞 | 34.2709% |
xxxx | 23.2363% | |
杭州悠聚 | 5.4928% |
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，杭州悠可 100%股权的评估值为 108,000.00 万元。
根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可 63%股权的交易价格为 68,014.68 万元。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 21.34 元/股，具体支付对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价 （元） | 股份对价 | 现金对价 （元） | |
对价（元） | 股份数（股） | |||||
1 | 杭州悠飞 | 34.2709% | 369,987,984 | 228,048,384 | 9,915,147 | 141,939,600 |
2 | xxxx | 23.2363% | 250,858,652 | 123,924,258 | 5,388,011 | 126,934,394 |
3 | 杭州悠聚 | 5.4928% | 59,300,164 | - | - | 59,300,164 |
合计 | 63.00% | 680,146,800 | 351,972,642 | 15,303,158 | 328,174,158 | |
x次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158 元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 23.25 元/股，共计发行不超过 14,803,189 股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即 2016 年 10
月 21 日。
定价基准日前若干个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
1、发行股份购买资产价格
根据《重组管理办法》等有关规定，交易对方本次购买标的资产发行股份价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90％，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。
2、募集配套资金价格
x次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即不低于 23.25 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整。
x次交易标的资产的交易价格合计为 680,146,800 元，其中 328,174,158 元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为 15,303,158 股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对
象非公开发行股票募集配套资金 344,174,158 元，对应发行股份的数量不超过
14,803,189 股。
具体发行情况如下：
序号 | 交易对方 | 拟发行股份数量（股） |
1 | 杭州悠飞 | 9,915,147 |
2 | xxxx | 5,388,011 |
发行股份购买资产部分合计 | 15,303,158 | |
序号 | 交易对方 | 拟发行股份数量（股） |
配套融资部分 | 14,803,189 | |
总计 | 30,106,347 | |
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
1、发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36 个月内不得以任何形式减持股票；
xxxxxx在持有本次上市公司发行的股票之日起 36 个月内不得以任何形式减持股票；
若杭州悠飞与xxxx所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及杭州悠飞与xxxx将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，杭州悠飞与xxxx由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金部分
x次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易标的资产为杭州悠可 63%股权。根据青岛金王及标的公司 2015 年
度/2015 年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
公司名称 | 总资产/交易作价 | 净资产/交易作价 | 营业收入 |
杭州悠可 | 68,014.68 | 68,014.68 | 73,609.93 |
青岛金王 | 191,798.33 | 76,189.49 | 147,688.84 |
占比 | 35.46% | 89.27% | 49.84% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234 股，本次发行股份购买资产并募
集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581
股，股本结构变化情况如下：
股东姓名/名称 | 本次交易前 | x次交易后 | ||||
不含配套资金 | 含配套资金 | |||||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
金王运输 | 86,999,013 | 23.06 | 86,999,013 | 22.16 | 86,999,013 | 21.36 |
佳和美 | 39,065,603 | 10.36 | 39,065,603 | 9.95 | 39,065,603 | 9.59 |
其他股东 | 251,180,618 | 66.58 | 251,180,618 | 63.99 | 251,180,618 | 61.66 |
股东姓名/名称 | 本次交易前 | x次交易后 | ||||
不含配套资金 | 含配套资金 | |||||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
杭州悠飞 | - | - | 9,915,147 | 2.53 | 9,915,147 | 2.43 |
xxxx | - | - | 5,388,011 | 1.37 | 5,388,011 | 1.32 |
配套融资方 | - | - | - | - | 14,803,189 | 3.63 |
合计 | 377,245,234 | 100.00 | 392,548,392 | 100.00 | 407,351,581 | 100.00 |
注：本次交易前股权结构情况截至报告书签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 23.06%变动至发行后的 21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人xxxx通过金王运输控制公司 21.36%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 9.59%的股份，xxx仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据上市公司未经审计的 2016 年 1-5 月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 | 2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 |
交易前 | 交易后 | |
资产总额 | 343,947.61 | 440,462.90 |
负债总额 | 179,732.47 | 217,997.89 |
所有者权益 | 164,215.15 | 222,465.01 |
归属于母公司股东的权益 | 157,293.48 | 215,543.34 |
营业收入 | 80,323.41 | 110,136.66 |
营业利润 | 3,249.82 | 27,988,47 |
利润总额 | 3,507.39 | 28,254.10 |
净利润 | 2,760.78 | 26,808.85 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,144.29 | 26,192.37 |
x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）制定填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
x次交易完成后，若杭州悠可实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。有鉴于此，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
xxxx与杭州悠可股东杭州悠飞、xxxx及xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了《盈利预测补偿协议》。
主要业绩补偿安排如下：
杭州悠飞与xxxx作为补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内未能达到时，对青岛金王进行补偿。
标的公司杭州悠可承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,700 万元、10,000 万元、12,300 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
根据《盈利预测补偿协议》及中同华出具的资产评估说明，标的公司
2016-2018 年度净利润预测值及承诺值情况如下表所示：
单位：万元
标的公司净利润 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
预测值 | 6,683.87 | 9,804.19 | 12,294.13 |
承诺值 | 6,700.00 | 10,000.00 | 12,300.00 |
注：2016 年度净利润预测值为经中兴华审计的 2016 年 1-5 月净利润与评估报告 6-12 月净利润预测值合计数。
如上表所述，标的公司净利润预测值略低于承诺值，标的公司最终的业绩承诺以青岛金王与杭州悠飞、xxxx及xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署的《盈利预测补偿协议》为准，即 2016 年度、2017 年度、2018 年度杭州悠可经审计的扣非后净利润分别不低于 6,700 万元、10,000 万元、12,300 万元。
x次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
如标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与xxxx将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与xxxx须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照 1 元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与xxxx应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与xxxx将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与xxxx外的其他股东，除杭州悠飞与xxxx外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与xxxx所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，杭州悠飞与xxxx保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度
的 3 月 31 日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与xxxx是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。
连带责任：如标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与xxxx是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与xxxx分别按照 60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
xxxx就本协议项xxxxx自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
xxx、xxx、xxx、xxx分别按照 42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对xxxx的补偿义务承担担保责任。
如标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的 50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的 20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
根据《企业会计准则》的相关规定，《盈利预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，原则上计入上市公司合并财务报表的当期损益。本次奖励方案在出具标的公司承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后进行实际支付。
如果计入当期损益，则标的公司在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的 50%预提奖励金计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。
若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的 50%，调整已预提奖励金的金额。
业绩承诺期满后，上市公司一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记银行存款、应交税费-应交个人所得税。
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额
/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与xxxx需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞与xxxx认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与xxxx向其
支付应补偿的现金，杭州悠飞与xxxx在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（七）如本次交易未能在 2016 年度完成，上述业绩承诺的执行情况
如果本次重组未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，后续业绩承诺仍按青岛金王与杭州悠飞、xxxx及xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署的《盈利预测补偿协议》来执行。即本次交易业绩承诺期不进行后延，仍为 2016
年至 2018 年。
（八）相关业绩补偿义务人针对杭州悠可 37%与 63%的股权分别执行两项业绩承诺
1、分别执行两项业绩承诺的合理性
根据 2013 年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，xxx、xxx、
xxx、xxx、xxxxx杭州悠可 2014 年至 2017 年的净利润分别不低于
1,500 万元、3,000 万元、6,000 万元以及 10,000 万元。每两个会计年度为一个结算期间，根据两个会计年度的净利润合计数确定是否进行业绩补偿。
本次交易的《盈利预测补偿协议》中，杭州悠飞、xxxxxx杭州悠可 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,700 万元、10,000万元、12,300 万元。相关业绩补偿义务人针对杭州悠可 37%与 63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺，其对比情况如下：
收购的评估基准日 | 交易标的 | 业绩承诺金额 | 补偿义务人 |
2013 年 11 月 30 日 | 悠可 37%股权 | 承诺标的公司 2014 年至 2017 年的净利润分别不低于 1,500 万元、3,000 万元、6,000 万元以及 10,000 万元 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
2016 年5 月 31 日 | 悠可 63%股权 | 承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、 2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,700 万元、10,000 万元、12,300 万元 | 杭州悠飞、xxxx |
2、本次交易完成后，两项业绩承诺的具体执行情况
37%股权部分业绩承诺具体按以下方式执行：
根据《投资协议》，在 2014 年至 2017 年的盈利承诺期间，以每两个会计年度为一个结算期间，如杭州悠可在每个结算期间的盈利实现数据之和低于当期的盈利承诺数据之和，则由xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx现金方式将该结算期间的盈利差额（以盈利承诺数据与实际盈利数据之差）与上市公司持有股权比例（37%）之乘积于专项审计报告出具后的十个工作日内向上市公司一次性补足。上述两个结算期间的盈利实现数据可累计计算，即如某结算期间的实际盈利数据超过盈利承诺数据，且另一结算期间的实际盈利数据低于盈利承诺数据时，则上述两个结算期间的实际盈利与盈利承诺数据的相关差额可用以抵扣。
截至报告书签署日，第一个结算期间已结束。经审计，杭州悠可 2014 年度、
2015 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,446.22 万元、3,521.42 万元，两个会计年度盈利实现数据之和高于其盈利承诺数据之和，超额完成了业绩承诺，可抵扣第二个结算期间需完成的业绩承诺。如杭州悠可 2016 年度、2017 年度经
审计净利润金额与及第一个结算期间超额完成金额合计低于承诺业绩，即 16,000万元，则按照合计数值与承诺业绩的差额乘以 37%进行现金补偿。若合计数值高于承诺业绩，即完成第二个结算期间的业绩承诺。
63%股权部分业绩承诺按照《盈利预测补偿协议》执行，具体详见报告书“第七章 x次交易合同的主要内容 二、盈利预测补偿协议”。
为了保障股东利益，本次交易就保障业绩补偿承诺有效实施设置了以下约束性条款：
1、补偿义务人股份锁定
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易补偿义务人为杭州悠飞及xxxx。杭州悠飞、xxxx对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36 个月内不得以任何
形式减持股票；xxxxxx在持有本次上市公司发行的股票之日起 36 个月内不得以任何形式减持股票。
本次交易完成后，杭州悠飞与xxxx由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
根据目前交易进程推算，补偿义务人持有股份将会在业绩承诺期结束后解锁。股份锁定安排能够对补偿业务人形成有效约束。
2、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任
根据《盈利预测补偿协议》，如标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞、xxxx是否持有本次发行的股份，杭州悠飞、xxxx分别按照 60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。xxxx主要股东xxx就xxxx自身的补偿义务向青岛金王承担无限连带责任；xxx、xxx、xxx、xxx分别按照 42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就杭州悠飞自身的
补偿义务向青岛金王承担连带责任。
补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任一定程度上降低了业绩补偿承诺无法实现的风险，增强了相关业绩承诺方的履约能力。
补偿义务人杭州悠飞与xxxx均系持股平台，无实际运营业务。但其主要股东/合伙人xxx、xxx、xxx、xxx及xxxxx多年创业、从业经验，具备一定资金实力，上述承诺方能够保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易。
2、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
在编制本次交易的备考合并报表过程中，公司将杭州悠可 37%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值 39,960.00 万元与账面价值 17,209.45 万元的差额
22,750.55 万元计入购买日所属当期投资收益，将对青岛金王合并财务报表产生重大影响。此外，出于谨慎性原则，在计算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时未考虑上市公司对标的公司分步收购形成的投资收益。
承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
交易对方关于提 供 材 料 真实、准确、完整的承诺 | 杭州悠飞、xxxx、杭州悠聚 | 一、本企业已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本企业及杭州悠可的相关信息和文件），本企业保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如果因此给青岛金王或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 |
青岛金王关于提 供 材 料 真实、准确、完整的承诺 | 青岛金王及青岛金王全体董事、监事、高级管理人员 | 青岛金王已向交易对方及为本次重大资产重组的各中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件，提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
交易对方股东关于合法持有交易对方股权等事项的承诺 | xxx | 1、xxxx为依法设立并存续的企业，本人对xxxx已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本人依法持有xxxx的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束； 3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有xxxx股权及xxxx转让杭州悠可股权的限制性条款； 4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持 |
有xxxx股权及xxxx转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷； 5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； 6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。 | ||
xxx、xxx、xxx、xxx | 0、杭州悠飞为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠飞已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本人依法持有杭州悠飞的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束； 3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的限制性条款； 4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷； 5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； 6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。 | |
xxx、xxx | 1、杭州悠聚为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠聚已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本人依法持有杭州悠聚的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束； 3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的限制性条款； 4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷； 5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； 6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。 | |
交易对方关于合法持有标的公司股权等事项的承诺 | 杭州悠飞、xxxx、杭州悠聚 | 1、杭州悠可为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，本企业对杭州悠可已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； |
2、本企业合法持有杭州悠可的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终保持上述状态； 3、本企业保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款； 4、本企业保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本企业转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷； 5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本企业保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； 6、本企业保证，如本企业违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本企业承担因此对青岛金王造成的一切损失。 | ||
交易对方关于无违法违规及诚信情况的承诺 | 杭州悠飞、xxxx、杭州悠聚 | 1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 2、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本企业最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形； 4、本企业最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 5、本企业最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形； 6、截至本承诺函出具时，本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 7、本企业最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 8、本企业不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 9、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 10、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
交易对方核心管理人员关于无违法违规及诚信情况的承诺 | xxx、xxx | 1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形； 4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形； 6、截至本承诺函出具时，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 10、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
交易对方关于股份锁定的承诺 | 杭州悠飞、xxxx | 详见本报告书摘要“第一章 重大事项提示 二、发行价格、发行数量及锁定期安排（四）股份锁定安排”。 |
交易对方关于避免同业竞争的承诺 | 杭州悠飞、xxxx、杭州悠聚 | 详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对公司同业竞争的影响 （二）避免同业竞争的措施” |
交易对方核心管理人员关于避免同业竞争的承诺 | xxx、xxx | |
青岛金王主要股东关于避免同业竞争的承诺 | 金王运输、佳和美 | |
青岛金王实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | xxx | |
交易对方关于减少和规范关联交易的承诺 | 杭州悠飞、xxxx、杭州悠聚 | 详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 二、本次交易对公司关联交易的影响 （三）规范和减少关联交易的措施” |
交易对方核心管理人员关于减少和规范关联交易的承诺 | xxx、xxx | |
青岛金王关于减少和规范关联交易的承诺 | 青岛金王 | |
交易对方关于保证上市公司独立性的承诺 | 杭州悠飞、xxxx、杭州悠聚 | 一、保证青岛金王资产独立完整 x企业的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经营。本企业不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。 二、保证青岛金王人员独立 1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任职并领取薪酬； 2、向xxxx推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 三、保证青岛金王财务独立 保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证青岛金王能够独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。 四、保证青岛金王机构独立 保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 |
五、保证青岛金王业务独立 保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本企业承诺不会对青岛金王的正常经营活动进行干预。 | ||
交易对方关于保证标的公司正常经营等事项的承诺 | 杭州悠飞、xxxx、杭州悠聚 | 1、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，本企业保证杭州悠可正常、有序、合法经营，保证杭州悠可不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州悠可不进行非法转移、隐匿资产行为； 2、本企业保证杭州悠可签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款； 3、杭州悠可章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持杭州悠可股权的限制性条款。 |
交易对方关于或有事项的承诺 | 杭州悠飞、xxxx、杭州悠聚 | 一、截至本承诺函签署之日，杭州悠可除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形： 1、杭州悠可对其他任何单位/人应承担的债务；杭州悠可为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置或者在杭州悠可的任何资产上设置任何担保权益）； 2、杭州悠可从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使杭州悠可在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任； 3、杭州悠可以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使杭州悠可遭受重大不利后果的调查、行政程序。 二、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，如杭州悠可发生任何上述事项应及时告知青岛金王及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形； 三、如杭州悠可因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，本企业将自上述损失确认后 30 日内向青岛金王进行赔偿。 |
杭州悠可核心管理人员关于竞业禁止的承诺 | xxx、xxx | 本人承诺在竞业禁止期间（从杭州悠可离职后 2 年）内： 1、本人将不在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的化妆品代理、销售业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务； 2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人保证本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称 “控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动； 4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆 |
品代理、销售业务构成竞争的业务，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权； 5、如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。 若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。 | ||
青岛金王控股股东和实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 金王运输、xxx | 详见报告书“第十三章 其他重要事项 十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。 |
青岛金王董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 青岛金王董事及高级管理人员 | 详见报告书“第十三章 其他重要事项 十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。 |
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除报告书及其摘要的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
x次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
x次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，杭州悠可 100%股权的评估值为 108,000.00 万元；2016 年 5 月 31 日，杭州悠可的净资产账面价值为 19,236.17 万元，评估增值率为 461.44%。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。
x次收购标的公司杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，同时，本次交易标的公司杭州悠可为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，杭州悠飞、xxxx承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,700 万元、10,000 万元、12,300 万元，在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的
实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
另根据 2013 年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，xxx、xxx、
xxx、xxx、xxxxx杭州悠可 2014 年至 2017 年的净利润分别不低于
1,500 万元、3,000 万元、6,000 万元以及 10,000 万元。本次交易后，公司取得杭州悠可 100%股权，相关业绩补偿义务人针对杭州悠可 37%与 63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，可能会出现一项业绩承诺无法实现或两项业绩承诺均无法实现的风险。
作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金 344,174,158 元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
x次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可 63%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由 377,245,234 股至多增
加至 407,351,581 股。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除杭州悠可未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营业务主要通过线上品牌代运营和线上分销两种模式完成。标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
x次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着杭州悠可业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果杭州悠可的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证杭州悠可安全和高效地运营，进而削弱杭州悠可的市场竞争力。
化妆品电商品牌代运营业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，杭州悠可长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
x次交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，截至报告书签署日，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等 20 多个品牌。杭州悠可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求。良好的合作历史使杭州悠可与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对杭州悠可的经营状况会产生一定影响。如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自营电商销售服务等均可能导致杭州悠可在报告期内盈利水平降低。因此杭州悠可有可能面临主要业务合作关系变动的风险。
杭州悠可选择国内电子商务市场占有率最大的电商平台天猫开展化妆品牌代运营业务，经过多年的运营，已经与天猫形成了深度长期合作关系。但是，天猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动和经营业绩。因而，标的公司对天猫合作关系变动的风险客观存在。
国内化妆品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。加之第四季度节假日集中，化妆品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
（七）与唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台的业务合作关系变动的风险
杭州悠可主要选择唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台开展线上分销业务，经过多年运营，杭州悠可已与唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能导致杭州悠可销售利润的下降，从而影响杭州悠可的产品销售和正常运营。因而标的公司对唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。
2015 年国内化妆品市场规模为 3,156.3 亿元，化妆品消费量全球排名第二，仅次于美国。2009 至 2013 年是国内化妆品行业高速发展的黄金五年，在此期间，国内化妆品市场的复合增长率保持在 10%左右。虽然近两年由于经济低迷，零售行业整体景气度受到一定冲击，但国内化妆品行业 2013 至 2015 年的复合增长率依然保持在 7.2%的水平，略高于我国 GDP 增长速度。根据欧睿国际预测，到 2020年我国化妆品市场容量将达到 4,352.4 亿元。
中国化妆品市场规模（亿元）
数据来源：欧睿国际
经过数十年的发展，我国化妆品行业整体已经初具规模，但从人均消费量来看，仍处于较低水平，美国、日本和韩国的人均化妆品消费额均高于我国。未来，随着我国人均收入增加、消费升级、化妆品消费习惯养成和消费人群结构调整，预计化妆品人均消费支出将稳步提升，化妆品市场增长空间较大。
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在 20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010 年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到 3%，经过五年的快速发展，2015 年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的 20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成；同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商市场将继续保持较快的增长态势。
2010-2015 年我国化妆品行业线上交易规模
数据来源：欧睿国际
传统模式下，国内化妆品市场销售以线下渠道销售为主。国际中高档品牌成本控制较为严格，渠道下沉进入三、四线城市意愿不强。由于国际中高档品牌对主要渠道的把控，国内中小型化妆品品牌难以进入百货等渠道，造成中高端化妆品与低端化妆品品牌市场割裂，两类品牌在各自辐射人群范围内拓展，发展空间均受限。
近年来，xxxx等电商平台的崛起打破了渠道壁垒，满足了顾客对性价比的追求与品牌的市场拓展需求。随着化妆品线上销售渠道的快速发展，国际品牌逐渐意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，但相较于专业代运营电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建和运营管理能力。因此，以杭州悠可、丽人丽妆、网创科技为代表的专业化妆品线上代运营企业快速发展，逐步成为化妆品电商领域的重要组成部分。
我国化妆品行业市场化程度较高，属充分竞争市场。近十多年来，随着我国居民收入增长、城镇化率提高、消费习惯与消费理念改变，化妆品行业市场容量快速提高。在此过程中，国际中高端化妆品企业纷纷进入中国，凭借其丰富的产品组合、严格把控的产品品质、优良的品牌声誉与高强度的市场营销，在我国化妆品市场上取得了领先优势。同时，这些企业对我国市场的长期投入与维护，也培育和引导了我国消费者的消费习惯和流行偏好。
目前，国际中高档品牌占据我国化妆品市场的份额较大。2015 年，玫凯琳、欧莱雅分别以 5.6%、5.1%的市场占有率位列我国护肤品市场的第一、二名；而美宝莲与欧莱雅分别以 17.5%、9.1%的市场份额占据我国彩妆市场前两位。同时，雅诗兰黛、xx、香奈儿等国际中高端品牌也稳定占据我国化妆品市场一定份额。经过多年市场磨合，国际中高端品牌已经形成针对我国化妆品市场的运营推广与销售战略。短时间内，国际中高端化妆品品牌仍将占有我国化妆品市场的较大份额。
近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率。
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关
规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
同时在国家政策鼓励下，国内电商企业如唯品会、聚美优品、丽人丽妆等也通过并购等方式拓展化妆品市场份额。
2013 年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，参股广州栋方、杭州悠可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收购杭州悠可 63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。
注：本次交易完成后，上市公司将持有杭州悠可 100%股权。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可 63%股权后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。
通过 2013 年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
x次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司全资子公司。杭州悠可目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。2015 年度，杭州悠可实现营业收入 73,609.93 万元、净利润 3,719.81 万元。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，预计杭州悠可的净利润将分别不低于6,700 万元，10,000 万元和12,300万元。
本次交易完成后，公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力将得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。
1、2016 年 10 月 20 日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买杭州悠可 63%股权的方案；
2、2016 年 10 月 20 日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；
3、2016 年 10 月 20 日，青岛金王与杭州悠飞、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了《盈利预测补偿协议》；
4、2016 年 10 月 20 日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
5、2016 年 11 月 7 日，青岛金王召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
x次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易；
2、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可 63%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资
金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，杭州悠可 100%股权的评估价值为 108,000.00 万元。在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，本次杭州悠可 63%股权的交易价格为 68,014.68 万元。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中上市公司将以发行股份方式支付 351,972,642 元，以现金方式支付 328,174,158 元。本次购
买标的资产涉及的发行股份价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 21.34 元/股，具体支付对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价 （元） | 股份对价 | 现金对价 （元） | |
对价（元） | 股份数（股） | |||||
1 | 杭州悠飞 | 34.2709% | 369,987,984 | 228,048,384 | 9,915,147 | 141,939,600 |
2 | xxxx | 23.2363% | 250,858,652 | 123,924,258 | 5,388,011 | 126,934,394 |
3 | 杭州悠聚 | 5.4928% | 59,300,164 | - | - | 59,300,164 |
合计 | 63.00% | 680,146,800 | 351,972,642 | 15,303,158 | 328,174,158 | |
x次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158 元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 23.25 元/股，共计发行不超过 14,803,189 股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易标的资产为杭州悠可 63%股权。根据青岛金王及标的公司 2015 年度/2015 年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
公司名称 | 总资产/交易作价 | 净资产/交易作价 | 营业收入 |
杭州悠可 | 68,014.68 | 68,014.68 | 73,609.93 |
青岛金王 | 191,798.33 | 76,189.49 | 147,688.84 |
占比 | 35.46% | 89.27% | 49.84% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234 股，本次发行股份购买资产并募
集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581
股，股本结构变化情况如下：
股东姓名/名称 | 本次交易前 | x次交易后 | ||||
不含配套资金 | 含配套资金 | |||||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
金王运输 | 86,999,013 | 23.06 | 86,999,013 | 22.16 | 86,999,013 | 21.36 |
佳和美 | 39,065,603 | 10.36 | 39,065,603 | 9.95 | 39,065,603 | 9.59 |
其他股东 | 251,180,618 | 66.58 | 251,180,618 | 63.99 | 251,180,618 | 61.66 |
杭州悠飞 | - | - | 9,915,147 | 2.53 | 9,915,147 | 2.43 |
xxxx | - | - | 5,388,011 | 1.37 | 5,388,011 | 1.32 |
配套融资方 | - | - | - | - | 14,803,189 | 3.63 |
合计 | 377,245,234 | 100.00 | 392,548,392 | 100.00 | 407,351,581 | 100.00 |
注：本次交易前股权结构情况截至报告书签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 23.06%变动至发行后的 21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人xxxx通过金王运输控制公司 21.36%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 9.59%的股份，xxx仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据上市公司未经审计的 2016 年 1-5 月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 | 2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 |
交易前 | 交易后 | |
资产总额 | 343,947.61 | 440,462.90 |
负债总额 | 179,732.47 | 217,997.89 |
所有者权益 | 164,215.15 | 222,465.01 |
归属于母公司股东的权益 | 157,293.48 | 215,543.34 |
营业收入 | 80,323.41 | 110,136.66 |
营业利润 | 3,249.82 | 27,988,47 |
利润总额 | 3,507.39 | 28,254.10 |
净利润 | 2,760.78 | 26,808.85 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,144.29 | 26,192.37 |
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
1、青岛金王关于本次交易的董事会决议；
2、青岛金王关于本次交易的独立董事意见；
3、青岛金王与交易对方签署的《购买资产协议》；
4、青岛金王与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
5、中兴华出具的标的公司审计报告；
6、中兴华出具的上市公司审计报告以及备考财务报表审阅报告；
7、中同华出具的标的资产评估报告；
8、国泰君安出具的独立财务顾问报告；
9、德和衡出具的法律意见书。
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
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