电子信箱：VOA99@qq.com法定代表人：余献立

证券代码：834542 证券简称：维欧艾 主办券商：国元证券

杭州维欧艾丝绸股份有限公司

（住所：xxxxxxxxx0x00x0x）

股票发行方案

主办券商

(住所：xxxxxxxxx00x)

二零一六年十一月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

声明 2

释义 4

一、公司基本信息 5

二、发行计划 5

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 11

四、其他需要披露的重大事项 11

五、股份认购合同主要内容 12

六、本次股票发行相关中介机构信息 13

七、董事、监事和高级管理人员有关声明 15

释 义

除非本股票发行方案另有说明，下列简称具有以下含义：

公司、本公司、维欧艾	指	杭州维欧艾丝绸股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行细则》	指	《全国中小企业股份转让股票发行业务细则（试行）》
《公司章程》	指	《杭州维欧艾丝绸股份有限公司章程》
国元证券、证券公司、主办券 商	指	国元证券股份有限公司
xxxx、注册会计师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万xxx、律师	指	北京万xxx律师事务所
现有股东	指	股权登记日在册股东
《股份认购合同》	指	《杭州维欧艾丝绸股份有限公司股份认购合同》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

杭州维欧艾丝绸股份有限公司股票发行方案

一、公司基本信息

公司名称：杭州维欧艾丝绸股份有限公司证券简称：维欧艾

证券代码：834542

注册地址：xxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x

办公地址：xxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x电 话：0571-86904899

传 真：0571-86502998

电子信箱：XXX00@xx.xxxxxxxx：余献立

董事会秘书：xxx

二、发行计划

（一）发行目的

公司主营业务为高端丝绸女装的设计、生产以及线上销售。目前公司主营业务面临着较好发展机遇，为了进一步拓展市场，增强公司主营业务竞争力，扩大生产能力，优化公司财务结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，进行本次股票发行。本次募集资金用于补充公司流动资金。

（二）发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据《发行细则》的相关规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。

《公司章程》未对现有股东的优先认购做出明确规定，因此现有股东享有优先认购权；但公司的 2 名现有股东均出具了放弃优先认购权的承诺，故公司现有股东不享有优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行对象共计 9 名，均为自然人，分别为余献立、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx红、xx；其中：公司董事、监事及高级管

理人员 6 名，合格外部投资者 3 名。

上述股票发行对象，xxx与xxxx夫妻关系；xxx与余献立系母子关系，xxx与xxx系母女关系，余献立与xxx系兄妹关系，xxx与xxx系婆媳关系，xxx与xxx系姑嫂关系，xxx与胡浙红系姑嫂关系，其他发行对象与公司及公司现有股东之间不存在关联关系。

（1）本次发行具体认购安排情况

序号	发行对象名称	发行对象 类型	身份	认购股数 （股）	认购金额 （元）	认购 方式
1	余献立	自然人	公司现有股东、董 事长、总经理	60,000	3,000,000	现金
2	xxx	自然人	公司现有股东、董事、副总经理、董 事会秘书	70,000	3,500,000	现金
3	xxx	自然人	外部投资者	100,000	5,000,000	现金
4	xxx	自然人	外部投资者	100,000	5,000,000	现金
5	xx	自然人	公司财务总监	30,000	1,500,000	现金
6	xxx	自然人	公司董事	24,000	1,200,000	现金
7	xx	自然人	外部投资者	20,000	1,000,000	现金
8	胡浙红	自然人	公司监事会主席	6,000	300,000	现金
9	xx	自然人	公司董事	4,000	200,000	现金
合计			-	414,000	20,700,000	-

（2）上述发行对象基本情况

余献立先生：汉族，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。1992 年 7 月毕业于杭州师范大学，1992 年 9 月至 1994 年 5 月任浙江省桐庐县中学教师；1995 年

9 月至 2001 年 11 月于广州金马皮草时装中心经营服装店；2001 年 11 月至 2003

年 9 月于上海新七浦服装市场经营服装店；2003 年 10 月至 2007 年 6 月于北京

天雅大厦经营服装店；2007 年 6 月至 2015 年 7 月，任杭州维欧艾服饰有限公司执行董事兼总经理；2015 年 7 月至今，任杭州维欧艾丝绸股份有限公司董事长

兼总经理。

xxx女士：汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，公司控股股东、实际控制人，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。1995年9 月至2001 年11 月于广州金马皮草时装中心经营服装店；2001 年12 月至2007

年 5 月从事个体户经营；2007 年 6 月至 2015 年 7 月，任杭州维欧艾服饰有限公司财务总监；2015 年 7 月至今，任杭州维欧艾丝绸股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。

xxxxx：汉族，1947 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1983 年至 1993 年，任桐庐南江服装厂厂长；1993 年至 2004 年经营桐庐侨联百货店。符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的自然人投资者。

xxx女士：汉族，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1974 年至 1977 年任桐庐七里泷马铁厂职工；1977 年至 1997 年任桐庐县百货公司仓库主管。符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的自然人投资者。

xx先生：壮族，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现为公司财务总监。1996 年 7 月毕业于广西民族大学，2015 年 1 月毕业于南开大学。1996 年 8 月至 2001 年 7 月任广州正朗咨询有限公司会计；2001 年 8 月

至 2007 年 2 月任东莞佳升鞋业有限公司财务科长；2007 年 4 月至 2010 年 4 月

任杭州豪马家纺有限公司财务经理；2010 年 5 月至 2015 年 6 月任杭州天马思宏染织有限公司财务经理。2015 年 7 月至今，任杭州维欧艾丝绸股份有限公司财务总监。

xxx女士：汉族，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现为公司董事。1995 年 9 月至 1996 年 7 月任浙江省桐庐县横村中学教师；

1996 年 8 月年至 2009 年 8 月从事服装行业个体经营；2009 年 9 月至 2015 年 7月，任杭州维欧艾服饰有限公司运营主管；2015 年 7 月至今，任杭州维欧艾丝绸股份有限公司董事兼运营主管。

xx女士：汉族，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2003 年 7 月毕业于衢州卫生学院，2014 年 9 月毕业于厦门大学。2003 年 9 月至

今，任浙江大学医学院附属第一医院工会办公室科员。符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的自然人投资者。

胡浙红女士：汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，公司监事会主席。1996 年 9 月至 2001 年 12 月，任桐庐幼儿园教师；2002

年 2 月至 2008 年 7 月任桐庐县钟山乡中心幼儿园园长；2009 年 2 月至 2015 年 7月，任杭州维欧艾服饰有限公司财务人员；2015 年 7 月至今，任杭州维欧艾丝绸股份有限公司监事会主席。

xx先生：汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，公司董事。1993 年 7 月至 2007 年 6 月，从事自由职业；2007 年 7 月至 2015 年

7 月，任杭州维欧艾服饰有限公司生产部主管；2015 年 7 月至今，杭州维欧艾丝绸股份有限公司董事兼生产部主管。

（三）发行价格及定价方法

本次股票发行的人民币普通股的发行价格为人民币 50 元/每股。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为 10,000,000 股，未经审计归属于公司

股东的净资产为 4,799.01 万元，归属于公司股东的每股净资产为 4.80 元。

本次股票发行定价是在综合考虑公司所处行业、公司成长性及公司净资产等因素的基础上，与投资者协商确定。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额本次拟发行股票的种类为人民币普通股。

发行股票数量不超过 414,000 股（含 414,000 股），预计募集资金不超过

20,700,000 元（含 20,700,000 元）；若发行对象认购的股票数量小于 414,000 股，则以发行对象实际认购的股票数量为准。

（五）公司挂牌以来的分红派息及其对公司股票发行价格的影响

公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。

公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形，不会对公司本次股票发行价格造成影响。

（六）本次发行股票的限售安排或自愿锁定承诺

本次定向发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

本次认购对象认购的股票，自本次发行的股票完成登记之日起 24 个月内不

可转让，满 24 个月之后解除转让限制。

此外，本次认购对象中，余献立、xxx、xxx、xx、xx、xx红等 6 人属于董事、监事和高级管理人员，该 6 人认购本次发行的股票还将按照《公司法》等规定进行转让。

（七）募集资金用途

1、募集资金用途

本次预计募集资金不超过 20,700,000 元（含 20,700,000 元），全部用于补充公司流动资金。目前公司主营业务面临着较好发展机遇，通过本次发行将优化公司财务结构，满足公司经营资金需求，提升公司的盈利能力和抗风险能力，拓展公司业务，增强公司整体竞争力，保障公司经营的持续发展。

2、募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性

流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免现金短缺、成本增加的风险。近年来公司发展较快，流动资金需求逐渐增长，主要体现在原材料采购以及维持日常经营活动的现金支出。

通过本次发行将缓解公司现有业务增长带来的资金压力，改善财务结构，保证公司未来稳定持续发展，符合公司与全体股东的利益。

本次发行主要测算公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的流动资金需求

量，计算主要以公司已公开披露的 2015 年度报告数据为基础。根据 2015 年度报

告显示，公司 2015 年营业收入为 95,786,001.44 元，预测 2016 年-2018 年度营业收入较 2015 年度保持约 10%-15%的增长幅度。

公司 2016 年至 2018 年新增流动资金占用额的具体测算情况如下表所示：

单位：元

项目	2015 年度 /2015 年末	占营业 收入的比例	2016 年度 /2016 年末	2017 年度 /2017 年末	2018 年度 /2018 年末
营业收入	95,786,001.44	100.00	105,364,601.58	121,169,291.82	139,344,685.59
货币资金	2,190,224.50	2.29	2,409,246.95	2,770,633.99	3,186,229.09
应收票据	-	-	-	-	-
应收账款	1,496,760.63	1.56	1,646,436.69	1,893,402.20	2,177,412.53
预付款项	342,161.61	0.36	376,377.77	432,834.44	497,759.60
存货	53,837,836.47	56.21	59,221,620.12	68,104,863.13	78,320,592.60

经营性流 动资产①	57,866,983.21	60.41	63,653,681.53	73,201,733.76	84,181,993.82
应付票据		-
应付账款	6,736,719.05	7.03	7,410,390.96	8,521,949.60	9,800,242.04
预收款项	0.06	0.00	0.07	0.08	0.09
经营性流 动负债合计②	6,736,719.11	7.03	7,410,391.02	8,521,949.67	9,800,242.13
流动资金需求（①- ②）	51,130,264.10		56,243,290.51	64,679,784.09	74,381,751.70
2016 年至 2018 年新增流动资金需求	2018 年流动资金需求-2015 年流动资金需求= 23,251,487.60

注：表中 2015 年财务数据来自 2015 年度审计报告；2016 年至 2018 年数据为模拟测算营运资金使用，不构成本公司所做出的业绩承诺。

根据上表测算，公司 2016 年至 2018 年的新增流动资金需求（2018 年流动资金需求-2015 年流动资金需求）约为 23,251,487.60 元。本次募集资金中不超过不超过 20,700,000 元（含 20,700,000 元）用于补充流动资金，不足部分由公司自筹解决，以满足公司发展需求。因此，本次募集资金金额与公司现有经营规模相匹配，募集资金规模合理。

3、本次募集资金的专户管理

公司将按照《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和公司《募集资金管理办法》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

（八）前次募集资金使用情况

公司自 2015 年 12 月 8 日挂牌至今，未进行过股票发行，故不存在前次募集资金使用情况。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

涉及本次发行的《关于<杭州维欧艾丝绸股份有限公司股票发行方案>的议案》、《签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专户并与开户行和主办券商签署三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。

（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

公司本次股票发行新增股东为 7 名，不超过 35 人，且本次发行后公司股东

人数不超过 200 人。因此，本次发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次股票发行募集的资金用于补充公司流动资金，能够促进公司业务发展及优化财务结构。本次发行有利于增强公司整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（三）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

的情形。

（三）现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。

（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、股份认购合同主要内容

（一）股份认购合同

1、协议主体、签订时间

公司于 2016 年 11 月 16 日与参与本次发行的认购对象签署了《股份认购合同》 (下称“本合同”)；其中：甲方为公司，乙方为余献立、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx红、xx。

2、认购方式及支付方式

认购方式: 由乙方以人民币现金方式认购甲方本次融资非公开发行的股份。支付方式：乙方不可撤销地同意根据甲方在全国中小企业股份转让系统信息

披露平台上披露的《股票发行认购公告》的要求，将认购款足额汇入公司开立的账户，并由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所完成验资。

3、协议的生效条件和生效时间

（1）本合同自双方签署并加盖公章之日成立，并经甲方董事会及股东大会批准通过后生效；

（2）在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

4、协议附带的任何保留条款、前置条件无。

5、自愿限售安排

本次定向发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。自本次发行的股票完成登记之日起 24 个月内，乙方不可转让持有甲方此次定向发

行的股票，满 24 个月之后解除转让限制。

6、估值调整条款

合同无约定估值调整条款。

7、违约责任

本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关义务、所做出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

若在甲方股东大会审议通过本合同后，甲方未按本合同约定向乙方发行股份，甲方应向乙方承担相当于其认购总额 30%的货币赔偿。

若乙方未根据甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露的《股票发行认购公告》的要求将本次增资款项全部划入本合同第一条所述账户，则乙方应向甲方承担就应付未付的金额按日万分之五的违约责任，且视为乙方放弃本次目标公司发行股票的认购权，甲方有权立即解除关于本轮投资的所有协议、合同，如甲方选择解除本协议，则乙方应向甲方承担相当于其认购总额 30%的货币违约责任，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方一切损失（包括但不限于甲方支付的中介机构费用、诉讼费用等其他损失）。

非因本合同双方责任造成甲方发行股份事宜未获得全国中小企业股份转让系统公司出具的股份登记函，导致甲方无法向乙方发行股份，乙方表示理解并不要求甲方承担赔偿责任。

六、本次股票发行相关中介机构信息

（一）主办券商

1、名称：国元证券股份有限公司

2、法定代表人：xx

3、住所：xxxxxxxxx 00 x

0、联系电话：0000-00000000

5、传真：0551-62207991

6、项目负责人：xxx

7、经办人员：xx

（二）律师事务所

1、名称：北京市万xxx律师事务所

2、负责人：xx

3、住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X xxx

4、联系电话： 000-00000000

5、传真：010-82255600

6、经办人员：xx、xx

（三）会计师事务所

1、名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2、负责人：xxx

3、住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxx 000-00 至

901-26

4、联系电话：0000-0000000

5、传真：0551-62652879

6、经办人员：xxx、宛云龙

七、董事、监事和高级管理人员有关声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

余献立 xxx xxx

x x x x

全体监事签名：

胡浙红 方廷华 章芳丽公司高级管理人员签名：

xxx xxx x x

杭州维欧艾丝绸股份有限公司

年 月 日