Contract
通用采购条款和条件
1. 接受-本采购订单（“订单”）构成A. M. Castle & Co.（“买方”）的购买要约，并明确限制于本协议条款。本订单经卖方确认或卖方开始履行本订单后，即成为本订单条款的约束性合同。除非以书面形式并经买方授权代表签字，否则对本订单的任何修订或修改均无效；除非买方以书面形式明确接受，否则卖方在接受或确认本订单时所述的任何条件，如果与本订单所载的条款和条件相冲突、不一致或附加于本订单所载的条款和条件，对买方均不具约束力。如果卖方的合同建议书与本订单的条款有冲突，以本订单的条款为准。
2. 包装和装箱-卖方应将所有订购物品包装在适当的容器中，便于装运和储存。任何特殊包装、装箱、装运或卸载要求必须事先商定。如果卖方代表买方出口本订单包装，则应符合 ISPM 15：国际木质包装条例，在这种情况下，所有木质包装必须带有 ISPM 15 标志。本订单规定的价格包括卖方包装、装箱、储存以及 FOB 运费。
3. 检验-所有订购物品将在目的地接受买方的最终检验和批准。买方保留拒绝和保留（由卖方承担费用）所有不符合图纸、规范和/或样品的物品的权利，或将由买方自行决定收取的不符合物品运费退还给卖方的权利。未经订购，不得更换退回有缺陷的物品。如果由于卖方的过失或未能满足图纸、规范和/或样品的要求，卖方利用买方提供的材料制造的任何物品被买方拒绝，卖方应自行选择更换此类材料，费用由买方承担，或向买方支付所用材料的更换费用。卖方将收取买方在其占有期间损坏的材料或工具的更换费用。
4. 价格变更-未经买方同意，本订单规定的价格不得变更。卖方应在规定的装运日期或实际装运日期（以较晚者为准）之前，向买方提供降价好处。如果在履行本合同期间，卖方以更优惠的条件或条款（包括价格）向任何其他客户出售本合同项下采购的类型和数量的物品，卖方有义务通知买方，买方有权自行选择将更优惠的条件或条款适用于本订单。
5. 加快制造和装运-卖方同意严格按照本订单所示的买方交货时间表交付货物，并同意买方可以退还以其他方式装运的所有货物，费用和风险由卖方承担。如果卖方未能满足买方规定的交货时间表，导致买方不得不要求卖方以指定路线以外的其他方式装运以加快交货，卖方应承担额外运输费用的差额。未经买方书面许可，卖方不得在卖方被要求的流动时间之前制造物品或订购材料，或提前交付任何物品。卖方同意书面通知买方任何可能的延迟装运。除非本订单注明具体的装运公差，否则卖方应负责交付买方订购的货物的数量和重量。如果出现短缺，买方有权对采购价格进行公平调整，或要求卖方尽快交付短缺金额的额外物品，费用由卖方承担。此外，买方有权退回（卖方独自承担费用）或保留
（买方不承担费用）根据本订单交付的超过订单金额的物品。
6. 一般保证-卖方保证，根据本订单提供的所有物品均无任何留置权和产权负担，且卖方对该物品拥有完好和易于出售的所有权。卖方同意使买方免受对上述物品的任何和所有索赔。卖方进一步保证，根据本订单提供的所有物品在材料和工艺上均无缺陷；符合适用规范、图纸、样品和/或给出的其他说明；并足以达到预期目的。除了上述保证应被视为已满足买方设计物品的要求之外（仅限于符合性和设计），如果买方在正常操作过程中进行最终检查时，未发现此类物品有缺陷，上述明示保证应在适用于其设计用途后的 12 个月内对每件物品继续有效。上述期限时间可通过书面协议延长为卖方标准保修或服务保证中规定的更长期限。上述明示保证应是卖方向买方提供的任何标准保证或服务保证的补充。所有保证应理解为条件和担保，不应被视为排他性的。卖方应向买方提供三份适用于本订单的卖方标准保证书和服务保证书。所有服务保证应同时适用于买方及其客户。此外，卖方同意将卖方从其供应商处收到的本协议项下订购的任何产品的任何保修金转交给买方。
7. 终止-（a）如果本订单所涵盖的物品为标准库存，买方可自行选择随时取消本订单的任何未发货部分，无需承担别的义务，除非根据本订单其他适用条款支付取消前已装运的物品款项。（b）如果本订单涉及卖方专门为买方制造的符合买方规范的物品，买方可随时通知卖方终止本订单（全部或部分），一旦终止，卖方将立即停工，通知分包商停工并保护买方拥有的或从中获得权益的卖方所拥有的财产。（c）除非此类终止是由于卖方的违约或延误造成的（非因卖方无法控制的原因，且没有卖方的过失或疏忽），否则卖方可要求补偿其根据公认会计惯例可适当分摊或分摊至本订单终止部分的实际成本，包括以合同价格向分包商分配可接受的但之前未对其进行计费或支付的成品，但不包括任何利息费用或卖方可能转移到其他订单的任何材料或物品。卖方也可以就终止前已完成的工作提出合理的利润要求，其利润率不得超过确定原始订单价格所用的利润率。但是，此类索赔总额不得超过已取消的本订单的约定价值。
8. 专利和商标保护-如果本协议项下交付的物品不是根据买方原创设计或买方指导的工艺制造的，卖方保证本协议项下交付的任何或所有物品或使用的工艺的销售或使用不会侵犯任何专利、商标或版权。此外，卖方将（a）保护买方及其后续客户不受损害；（b）赔偿买方及其后续客户的所有索赔、损失和损害；（c）保护买方及其客户免受所有索赔和法律诉讼；以及（d）支付所有索赔、判决、裁决，以及根据美国或其他国家的专利法，由于使用本协议项下购买的任何物品，或由于卖方提供的物品的销售、营销、包装或广告引起的商标或版权侵权由买方承担的包括律师费在内
QRD 60843-01 --通用采购条款和条件 - Rev L 2019 年 1 月 31 日 QRD 742-01
的成本和费用。此外，如果本协议项下购买的任何或所有物品被视为构成侵权，且禁止使用，卖方将自费为买方争取继续使用上述物品的权利，该权利不收取版税，或替换为买方满意的同等质量和性能的非侵权物品。如果本订单涉及的材料、机械、设备和/或制造设备的开发或设计由买方提出，或是买方支付或建议的，则与之相关的所有专利权将自动成为买方的专有财产，卖方应配合买方获得此类专利权。买方没有义务就修理或更换本合同项下采购的任何物品中包含的任何专利或非专利元素与卖方进行交易。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得阻止买方及其后续客户参与任何版权、专利或商标侵权诉讼的辩护。
9. 保险、损失风险和赔偿-（a）无论何时，只要卖方根据本协议拥有属于买方或由买方提供给卖方或由卖方保管或占有的材料、工具、模型、专利、图纸和/或其他个人财产，卖方应被视为其保险人，并且应负责安全返回买方。卖方应在履行本合同项下的工作期间始终为从事此类工作的所有一般和特殊雇员投保足够的工人赔偿保险，并为因卖方在履行本合同项下的工作中的行为或疏忽而引起的人身伤亡或财产（包括买方雇员和财产）的破坏或损坏的索赔投保。此类保险应特别包括合同责任险。如果要求卖方进入买方拥有、租赁、占用或控制的房产，以履行本协议项下的服务，或在交付或安装物品期间，卖方应在履行上述服务之前，取得并向买方出示保险公司出具的接受保险的证明。向买方提供一般责任险和工人赔偿险，金额为买方可接受的金额。（b）除非本订单另有规定，否则卖方有权并承担本订单项下采购物品的任何损失或损坏风险，直至按照本订单的规定，在本订单面上规定的离岸价交货为止；交货后，所有权从卖方转移至买方，除因卖方疏忽或未能遵守本订单而造成的损失或损害外，卖方对损失或损害的责任应终止。交付时所有权的转移不构成买方对货物的接受。（c）尽管本订单中有任何相反的规定，卖方应是买方的独立承包商，并同意赔偿并使买方、其高级职员、董事和雇员（“受偿方”）免受因任何索赔或诉讼（无论是法律上或衡平法上）而产生的任何成本、损害、费用或其他损失或责任。这些索赔或诉讼可能因财产损失或破坏、人身伤害或死亡或任何其他性质或种类的损害针对本协议项下的任何受偿方提出或提起，包括因卖方或其雇员、代理人或分包商的工作、产品或工艺或作为或不作为导致的间接损失和违反合同的索赔。卖方同意向买方支付和/或偿还买方因此类索赔或诉讼而可能承担或将承担的与调查、和解、辩护或其他相关的任何开支，包括律师费和结算中支付的金额，并且，如果买方书面要求，卖方将与买方可接受的律师就任何此类索赔或诉讼进行辩护，费用由卖方承担。此外，卖方同意支付并解除针对任何受偿方就本协议项下任何受偿事项做出的任何判决、命令或判决；但买方可保留任何到期或到期应付给卖方的款项，以足以补偿买方遭受的此类索赔、要求、判决或责任。
10. 转让-未经买方书面许可，卖方不得转让本订单项下的任何权利、利益或义务。任何试图转让的行为都可被买方认定为无效行为。买方允许卖方转让本订单下的付款的书面许可应抵消买方可能对卖方提出的任何当前或未来的索赔。卖方同意，买方可以全部或部分转让其权利和/或委托其在本协议项下的义务。未经买方事先书面批准，卖方不得将本通用采购条款和条件要求的任何完整或实质上完整物品分包出去。
11. 因破产而终止合同-如果任何一方自愿或非自愿暂停付款或提起诉讼，根据《美国破产法》的规定破产或无力偿债，或为债权人的利益指定接管人、受托人或受让人，或违反本协议任何条款（包括卖方保证），另一方有权立即取消本订单，而不承担预期利润损失的责任。
12. 保密-未经买方事先书面同意，卖方不得向任何第三方披露与本订单有关的任何细节，但为确保履约而可能需要披露的除外。
13. 工具和材料-买方提供给卖方使用的所有工具、设计、图案、图纸和材料的所有权和直接拥有权应归买方所有。如果本订单所涵盖物品的制造或生产过程中涉及的底片和板材的模具和工具的成本包含在单价中，则此类模具和工具或底片和板材在完成本订单后归买方所有。买方以其他方式支付的任何模具、工具或底片和板材应归买方所有。
14. 付款-付款不代表接受物品。买方有权检查和拒收本合同项下采购的所有物品。除非本订单另有特别安排和说明，否则应按照本订单规定减去现金折扣进行付款。如果未收到物品，买方保留在接收、检查和核准物品前不付款的权利；在此情况下，买方依然拥有现金折扣的权利。如果折扣发票未在装运日期邮寄，折扣期将从买方收到发票之日开始。所有未附装箱单的货物量将以买方计数为准。本订单的付款将扣除因本订单或买方与卖方之间的任何其他交易而对卖方提出的任何有效索赔。
15. 不可抗力-卖方不承担因超出其合理控制范围的任何意外事件（包括天灾、战争动员、暴动、叛乱、内乱、暴乱、极端主义或公敌行为、蓄意破坏、劳资纠纷、停工、罢工、爆炸、火灾、洪水、风暴、事故、干旱、禁运、法律、法令、规则或条例，不论其有效或无效）而延迟或未能履行本协议的责任。同样，如果由于买方无法控制的任何上述原因导致买方无法接收或使用订购的物品，则买方不承担因上述原因未能接收物品的责任。如果本款仅免除了卖方或买方履行能力的一部分，卖方或买方必须在买方或卖方无法履行的期间在不同的客户或供应商之间分配生产、交付或接收交付物。分配必须以商业公平公正的方式进行。当卖方或买方根据本款提出不履行义务的理由时，必须书面通知另一方。
分配完成后，必须通知买方或卖方（视情况而定）可获得的估计配额。卖方没有义务出售，买方也没有义务之后购买因上述任何双方不能控制的原因所导致的卖方不能交付或买方不能接收或使用的部分物品。未经买方同意，卖方不得在预定交货日期到期后投标。
16. 遵守法律-卖方声明并保证，在执行本订单项下的工作和制造本订单项下要求的物品时，其已遵守或将遵守所有适用的联邦、州和地方法律和条例，以及所有合法命令、规则和条例，包括但不限于，经修订的 1938 年《公平劳动基准法》（29 USC 第 201-219 条）、经修订的《xx什-xx公共合同法案》（41 USC 第 35-45 条）、经修订的
《1912 年八小时工作法》（40 USC 第 324-326 条）、《科普兰反回扣法》（41 USC 第 51-54 条）、1965 年《服务合同法》（41 USC 第 351 条）、《xxx-xx法案》（40 USC 第 276（a）条）、1962 年《合同工时标准法》
（40 USC 第 327-330 条）、1970 年《职业安全与健康法》（29 第 651-678 条）、根据经修订的第 11246 号行政命令第 201 条和经修订的第 11245 号行政命令以及《多德-xxx华尔街改革和消费者保护法》第 1502 条发布的劳工部长规章制度。
为免生疑问，卖方承认，本订单项下提供的所有物品必须不含来自“涉嫌国家”的“冲突矿产”，或卖方根据《多德-xxx华尔街改革和消费者保护法》第 1502 节提供的其他物品，并且卖方声明、保证和承诺本订单下所有物品符合
《多德-xxx华尔街改革和消费者保护法》第 1502 节要求。
买方是 DDTC 注册出口商。如果卖方向买方提供军品，卖方必须按照国际武器贸易条例的要求在 DDTC 注册，并负责遵守所有美国进出口条例。
17. 检查权-卖方应允许买方、其指定代表、美国政府或任何州政府或联邦监管机构或买方授权的其他客户或各方对其设施和分包商的设施进行检查。卖方应保证与分包商签订的所有合同中均规定允许进行检查。买方或其代表还应有权对在履行本订单过程中使用的任何设施进行质量审核。此类检查或审计应在正常工作时间内进行，并提前合理通知。
18. 有毒物质-卖方声明并保证，根据本订单提供的物品中所含的每种化学物质在销售、转让或交付时均在美国环境保护局根据有毒物质控制法(15 U.S.C. 2601 at. seq.)第 8 节编制和发布的化学物质清单上。以及以其他方式制造、出售、供应、转让或交付的，符合该法和根据该法颁布的规则和条例的所有适用规定。
19. 完整协议-在接受本订单或执行本订单规定时，卖方同意本订单规定的所有条款和条件。本订单连同本订单所附和/或通过具体引用合并的任何书面文件构成双方之间的完整协议，并取代双方之前的所有口头或书面通信。所有此类以前的通信在此被废除和撤回，买方或其任何官员、代理人或雇员的任何规定、xx或协议对买方均不具有约束力，除非以书面形式记录，并按照上述规定附于本订单中，且当地、一般或贸易惯例不得更改本协议的条款。
20. 解释-本订单应根据伊利诺伊州法律进行解释。买卖双方同意，因本协议所述事项引起的任何诉讼将在伊利诺伊州北部地区的联邦法院提起诉讼。本协议的条款是可分割的，如果认为任何条款不可执行，其余条款将继续完全有效。买方未能坚持卖方及时履行本协议规定的任何义务不构成弃权。
☐邦采☐法☐/国防☐邦采☐法☐细化
如果本☐☐适用于☐方作☐主承包商或分包商（直接或☐接）向美国政府采☐物品，所附的 FAR/DFARS 条款清☐☐作为参考☐入本☐☐，并且☐方声明并保☐，在☐行本☐☐和制造本☐☐☐下要求的物品☐，其已遵守此☐条款，除非此☐条款明☐不适用于☐方或本☐☐，在☐种情况下，不适用条款☐自☐☐除。此外，参考 FAR/DFARS 条款的日期☐在适用的主合同或☐方分包合同中列出。
条款参考 | 条款主体 |
FAR 52.203-6 | 对分包商向政府销售的限制 |
FAR 52.203-7 | 反回扣程序 |
FAR 52.203-8 | 违法违规资金的撤销和追回 |
FAR 52.203-10 | 违法违规价格或费用调整 |
FAR 52.203-11 | 关于影响某些联邦交易的付款的证明和披露 |
FAR 52.203-12 | 对影响某些联邦交易的付款的限制 |
FAR 52.203-13 | 承包商商业道德和行为准则 |
FAR 52.203-17 | 承包商雇员举报权 |
FAR 52.203-19 | 禁止要求内部保密协议或声明 |
FAR 52.204-2 | 安全要求 |
FAR 52.204-9 | 承包商人员的个人身份验证 |
FAR 52.204-21 | 承包商信息系统的基本保护 |
FAR 52.209-5 | 责任事项证明 |
FAR 52.209-6 | 禁止、暂停或提议禁止承包商分包以保护政府利益 |
FAR 52.219-8 | 小型企业业务效用 |
FAR 52.219-9 | 小型企业分包计划 |
FAR 52.222-4 | 合同工时及安全标准-加班费 |
FAR 52.222-20 | 超过 15000 美元的材料、供应品、物品和设备合同 |
FAR 52.222-21 | 禁止隔离设施 |
FAR 52.222-22 | 之前的合同和合规报告 |
FAR 52.222-26 | 机会均等 |
FAR 52.222-35 | 退伍军人的平等机会 |
FAR 52.222-36 | 残疾人平等机会 |
FAR 52.222-37 | 退伍军人就业报告 |
FAR 52.222-40 | 《国家劳动关系法》规定的员工权利通知 |
FAR 52.222-50 | 打击贩运人口 |
FAR 52.223-18 | 禁止承包商开车时发送短信的政策 |
FAR 52.225-1 | 购买美国货-日用物资 |
FAR 52.225-2 | 购买美国货认证 |
FAR 52.225-5 | 贸易协定 |
FAR 52.225-8 | 免税入境 |
FAR 52.225-13 | 限制海外采购 |
FAR 52.227-1 | 授权和同意 |
FAR 52.227-2 | 专利和版权侵权的通知和协助 |
FAR 52.227-3 | 专利赔偿 |
FAR 52.234-1 | 根据《国防生产法案》第三篇开发的工业资源 |
FAR 52.242-15 | 停工令 |
FAR 52.243-1 | 变更-固定价格 |
FAR 52.244-6 | 商业物品分包 |
条款参考 | 条款主体 |
FAR 52.245-1 | 政府财产 |
FAR 52.247-63 | 美国航空运载商优先权 |
FAR 52.247-64 | 私人拥有的美国商用船只优先权 |
FAR 52.248-1 | 价值工程 |
FAR 52.249-2 | 为政府方便而终止 |
DFARS 252.204-7012 | 保护国防信息和网络事件报告 |
DFARS 252.204-7015 | 授权披露诉讼支持信息的通知 |
DFARS 252.208-7000 | 有意提供贵金属作为政府提供的材料 |
DFARS 252.211-7003 | 物品唯一标识和估价 |
DFARS 252.219-7003 | 小企业分包计划 |
DFARS 252.225-7001 | 购买美国货和国际收支 |
DFARS 252.225-7009 | 限制收购某些含有特种金属的物品 |
DFARS 252.225-7012 | 国内商品优先权 |
DFARS 252.225-7015 | 手工工具或测量工具购置限制 |
DFARS 252.225-7021 | 贸易协定 |
DFARS 252.225-7033 | 放弃英国征税 |
DFARS 252.225-7043 | 反恐/部队保护政策 |
DFARS 252.226-7001 | 印度组织、印度经济企业和夏威夷小型企业业务效用 |
DFARS 252.227-7017 | 使用、发布或披露限制的识别和声明 |
DFARS 252.227-7019 | 限制验证-计算机软件 |
DFARS 252.227-7025 | 使用或披露带有限制性说明的政府提供信息的限制 |
DFARS 252.227-7026 | 延迟交付技术数据或计算机软件 |
DFARS 252.227-7027 | 技术数据或计算机软件的延期订购 |
DFARS 252.227-7028 | 以前交付给政府的技术数据或计算机软件 |
DFARS 252.227-7030 | 技术资料-扣款 |
DFARS 252.227-7037 | 技术数据限制性标记验证 |
DFARS 252.235-7003 | 频率授权 |
DFARS 252.244-7000 | 商业物品分包 |
DFARS 252.246-7003 | 潜在安全问题通知 |
DFARS 252.246-7007 | 承包商伪造电子零件检测和规避系统 |
DFARS 252.246-7008 | 电子零件来源 |
DFARS 252.247-7022 | 海运范围 |
DFARS 252.247-7023 | 物资海运 |
DFARS 252.247-7024 | 海运货物通知单 |
DFARS 252.249-7002 | 预计合同终止或减少的通知 |