（二）第 14A 章的有关规定

中国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办法

（修订稿）

(中国建设银行股份有限公司董事会 2010 年第八次会议根据股

东大会授权，于 2010 年 8 月 20 日审议通过)

目 录

第一章 总 则

第二章 关联方的范围

第三章 关联方的报告与承诺第四章 关联方的信息管理 第五章 关联交易的分类

第六章 关联交易的定价

第七章 关联交易的审议与披露标准第八章 关联交易的审议与披露程序第九章 关联交易的执行

第十章 关联交易的统计

第十一章 关联交易的监督与披露第十二章 附 则

第一章 总 则

第一条 为规范中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)关联交易行为，控制关联交易风险，维护建设银行、股东和相关利益人的合法权益，制定本办法。

第二条 本办法的制定依据包括《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《证券上市规则》、上海证券交易所

（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《企业会计准则》、《国际财务报告准则》等法律、法规、规章、会计制度、建设银行股票上市地证券监管机构和证券交易所规定，以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“建设银行章程”）。

第三条 本办法所称关联交易，是指建设银行或者其附属公司与关联方发生的转移资源、服务或义务的任何事项。

本办法所称关联方，是指建设银行的关联方。

法律、法规、规章、会计制度、建设银行股票上市地证券监管机构和证券交易所规定与非关联方发生的特定交易应纳入关联交易管理的，按照本办法有关规定执行。

第四条 关联交易应当遵循诚实信用及公允原则。

第五条 关联交易管理应当遵循差别化、重点化的原则，区别不同的监管规则、不同的关联方和不同的业务特点。

第六条 关联交易管理应当遵循与业务经营和管理相结合的原则，防范关联交易合规风险。

第七条 股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及建设银行章程的有关要求对关联交易实施管理。

董事会下设关联交易控制委员会，向董事会报告工作，对董事会负责。董事会关联交易控制委员会根据董事会的授权，协助董事会开展相关工作，确认建设银行的关联方；审议有关关联交易的管理制度；审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；审查重大关联交易以及其他需要提交董事会或者股东大会审议的关联交易，并提交董事会或股东大会批准；承担董事会交办的其他事宜。

关联交易控制委员会的日常事务由董事会办公室负责。

关联交易控制委员会的业务支持由总行法律合规管理部门负责。

总行法律合规管理部门牵头负责全行以及附属公司关联交易的管理工作，其他机构应当按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。

各分支行以及附属公司应当明确关联交易管理部门，并落实职责。

第二章 关联方的范围

第八条 建设银行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。

第九条 关联自然人、关联法人或其他组织是指《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《证券上市规则》、上交所《股票上市规则》、

《企业会计准则》、《国际财务报告准则》等定义的建设银行的关联方。

第十条 建设银行应当根据实质重于形式的原则认定关联方。

第三章 关联方的报告与承诺

第十一条 董事、监事、高级管理人员、分行的负责人、有权决定或者参与授信和资产转移的人员应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为建设银行主要自然人股东之日起十个工作日内，向董事会关联交易控制委员会报告其本人、其近亲属及相关的关联法人或其他组织，并抄送总行法律合规管理部门。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。

本条所称主要自然人股东是指持有或控制建设银行股份或表决权的比率高于 5%的自然人股东。

第十二条 法人或其他组织应当自其成为建设银行主要非

自然人股东之日起十个工作日内，向董事会关联交易控制委员会和总行法律合规管理部门报告其下列关联方情况：

（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；

（二）控股非自然人股东；

（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。

报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。本条所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有

或控制建设银行股份或表决权的比率高于 5%的非自然人股东。第十三条 附属公司应当向董事会关联交易控制委员会和

总行法律合规管理部门报告其董事、最高行政人员、监事、主要股东，以及上述人士联系人的情况。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。

第十四条 有报告义务的自然人、法人或其他组织，应当在报告的同时以书面形式向建设银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给建设银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第四章 关联方的信息管理

第十五条 对关联自然人日常工作提供支持和服务的机构应当定期向其服务的关联自然人收集、核实与关联交易管理有关的信息。

第十六条 业务发生机构或者客户管理机构应当遵循“了解你的客户”原则，收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管理有关的信息。

第十七条 建设银行和附属公司的工作人员在日常业务中发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会关联交易控制委员会和总行法律合规管理部门报告。

第十八条 总行法律合规管理部门负责将各机构收集的关联方信息提交董事会关联交易控制委员会确认。

董事会关联交易控制委员会应将确认的关联方报告董事会和监事会。

第十九条 总行法律合规管理部门根据董事会关联交易控制委员会的授权，通过系统或其他方式向全行和附属公司相关工作人员公布确认的关联方情况。

第二十条 与关联交易管理相关的机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。

第五章 关联交易的分类

第二十一条 与银监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

第二十二条 与境内证券监管机构（包括证监会、上交所，下同）定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易和其他类型的关联交易。

第二十三条 与联交所定义的关联方发生的关联交易分为应当遵守有关申报、公告及董事会批准规定的关联交易，应当遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关联交易和获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关联交易。

联交所定义的关联交易包括一次性关联交易和持续关联交易。持续关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关联交易。持续关联交易通常是在日常业务中进行的交易。

未被豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的持续关联交易还应当遵守年度审核的规定。

第二十四条 与《企业会计准则》、《国际财务报告准则》定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。

第六章 关联交易的定价

第二十五条 关联交易应当按照商业原则和一般商务条款，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，但监管机构未作要求的除外。

第二十六条 关联交易定价应当优先以市场价格作为基准；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成法定价的，按照协议价定价。

关联交易按协议价定价的，业务发生机构应当提供价格形成的有效依据。

第二十七条 本办法所称“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类似商品或服务的价格及费率。

本办法所称“成本加成定价”是指在交易的商品或劳务的合理成本基础上加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率。

本办法所称“协议价”是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。

第二十八条 业务发生机构应当确认关联交易定价是否符合商业原则和一般商务条款。

第七章 关联交易的审议与披露标准

第二十九条 与银监会定义的关联方发生重大关联交易，应当提交董事会批准；发生一般关联交易，应当按照内部授权程序审批。重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易可以在相关财务报告中合并披露。

重大关联交易是指建设银行与银监会定义的一个关联方之

间单笔交易金额占建设银行资本净额的比率高于 1%，或与银监会定义的一个关联方发生交易后建设银行与该关联方的交易余额占建设银行资本净额的比率高于 5%的交易。

一般关联交易是指建设银行与银监会定义的一个关联方之间单笔交易金额占建设银行资本净额的比率低于或等于 1%，且该笔交易发生后建设银行与该关联方的交易余额占建设银行资本净额的比率低于或等于 5%的交易。

第三十条 与境内证券监管机构定义的关联自然人发生交易金额等于或高于人民币 30 万元的关联交易，或者与其定义的

关联法人发生交易金额等于或高于人民币 300 万元且占建设银行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于 0.5%的关联交易，应当按规定征求独立董事意见并及时披露。

与证监会定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币 3000 万元且占建设银行最近一期经审计净资产的比率等于或高于 1%的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。

与境内证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币 3000 万元，且占建设银行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于 5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。建设银行应当按有关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

符合相关规定的，建设银行可以向境内证券监管机构申请免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十一条 与联交所定义的关联方按照一般商务条款发生的关联交易，如果符合下列条件之一，应当遵守有关申报、公告及董事会批准的规定：（1）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率的一项等于或高于 0.1%（如交易对方仅为附属公司层面的关联方，等于或高于 1%）但低于 5%（持续关联交易须按年计算），并且总代价（持续关联交易为每年代价）等于或高于港币 100 万元；（2）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率的一项等于或高于 5%但低于 25%（持续关联交易须按年计算），并且总代价（持续关联交易为每年代价）低于港币 1000 万元。

与联交所定义的关联方按照一般商务条款发生的关联交易，如果符合下列条件之一，应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定：（1）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率其中的一项等于或高于 5%但低于 25%（持续关联交易须按年计算），并且总代价（持续关联交易为每年代价）等于或高于港币 1000万元；（2）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率其中的一项等于或高于 25%（持续关联交易须按年计算）。

未按照一般商务条款与联交所定义的关联方发生的关联交易，应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。

与联交所定义的非重大附属公司层面的关联方发生不属于日常业务中进行的收益性质的关联交易，如果符合下列条件之一，应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定：（1）与该关联方相关的任何附属公司（或其任何附属公司）为交易其中一方，且代价比率等于或高于 10%；（2）交易的目标涉及与该关联

方相关的附属公司（或其任何附属公司）的证券或资产，且代价比率等于或高于 10%。

第三十二条 建设银行或者附属公司在日常业务中未按照一般商务条款（或对建设银行、附属公司而言为更佳的条款），或者在非日常业务中按照一般商务条款（或对建设银行、附属公司而言为更佳的条款）为联交所定义的关联方提供财务资助：

（一）如果符合下列条件之一，应当遵守有关申报、公告及董事会批准的规定：（1）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率的一项等于或高于 0.1%（如交易对方仅为附属公司层面的关联方，等于或高于 1%）但低于 5%，而有关资助连同该关联方所得的任何优惠利益合计的总值等于或高于港币 100 万元；或

（2）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率的一项等于或高于 5%但低于 25%，而有关资助连同该关联方所得的任何优惠利益合计的总值低于港币 1000 万元。

（二）如果符合下列条件之一，应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定：(1)资产比率、收益比率、代价比率或股本比率的一项等于或高于 5%但低于 25%，而有关资助连同该关联方所得的任何优惠利益合计的总值等于或高于港币 1000 万元；或（2）资产比率、收益比率、代价比率及股本比率的一项等于或高于 25%。

第三十三条 如果联交所定义的关联方为建设银行或者附属公司的利益提供财务资助，而有关财务资助需以建设银行或者附属公司的资产作担保，应当遵守有关申报、公告及独立股东批

准的规定。

如果联交所定义的关联方未按照一般商务条款（或对建设银行、附属公司而言为更佳的条款）向建设银行或者附属公司提供财务资助，应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。

第三十四条 与《企业会计准则》、《国际财务报告准则》定义的关联方发生关联交易，应当在相关财务报告中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息。

第八章 关联交易的审议与披露程序

第三十五条 一般关联交易以及其他无需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应当按照内部授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案或批准。高级管理层可以申请将有关交易提交董事会审批。

与上交所定义的关联方发生应当披露的关联交易，还应当取得独立董事的事前认可。

第三十六条 重大关联交易以及其他需要提交董事会审议的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

第三十七条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当按照监管机构的规定以及建设银行章程的有关要求履行相关程序。

第三十八条 董事会关联交易控制委员会、独立董事、董事会对关联交易进行审议或发表意见时，与关联交易有关联关系的

董事（以下简称“关联董事”）应当回避，但建设银行章程另有规定的除外。

股东大会对关联交易进行审议时，与关联交易有关联关系的股东（以下简称“关联股东”）应当回避表决。

第三十九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的近亲属；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的近亲属；

（六）监管机构或者建设银行基于其他理由认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。

第四十条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）监管机构认定的可能造成建设银行利益对其倾斜的股东。

第四十一条 关联董事、关联股东的回避程序按照监管机构的规定以及建设银行章程的有关要求执行。

第九章 关联交易的执行

第四十二条 业务发生机构应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订书面协议，但因客观原因限制无法订立的除外。关联交易协议应当包括定价原则和依据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

任何个人只能代表一方签署协议。

第四十三条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，业务发生机构应当将新修订或者续签的协议提交有权审批机构审议。

第四十四条 与境内证券监管机构定义的关联方签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十五条 与联交所定义的关联方发生持续关联交易并且未被豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的，交易发生机构除必须与交易对方就该持续关联交易订立书面协议外，还应当确定一个最高全年交易金额，并明确交易金额的计算基准。持续关联交易协议的期限必须固定及反映一般商务条

款；除特殊情况以外，协议期限不得超过三年。

当关联方不再符合豁免条件时，建设银行应就之后与该关联方进行的持续关联交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但联交所另有规定的除外。

第四十六条 建设银行不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信。

建设银行不得向银监会定义的关联方发放无担保贷款。

建设银行不得为银监会定义的关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第四十七条 建设银行向银监会定义的关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外。

第四十八条 与银监会定义的关联方的一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。

第四十九条 建设银行对银监会定义的一个关联方的授信余额不得超过建设银行资本净额的 10%；对银监会定义的一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过建设银行资本净额的 15%；对银监会定义的全部关联方的授信余额不得超过建设银行资本净额的 50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

第五十条 建设银行不得聘用关联方控制的会计师事务所为其审计。

第五十一条 法律、法规、规章、会计制度、建设银行股票上市地证券监管机构和证券交易所对关联交易有其他禁止或限制性规定的，按照法律、法规、规章、会计制度、建设银行股票上市地证券监管机构和证券交易所的有关规定执行。

第十章 关联交易的统计

第五十二条 业务发生机构应当及时将本机构发生的关联交易情况提交总行法律合规管理部门，并对提交内容的真实性、准确性、完整性与及时性负责。

第五十三条 总行法律合规管理部门应当及时向董事会关联交易控制委员会报告关联交易的统计情况，并根据董事会关联交易控制委员会的授权向全行及附属公司相关工作人员公布接近或者达到审议、披露标准的关联交易。

第五十四条 业务发生机构如果拟进行可能涉及披露或者提交董事会、股东大会审议的关联交易，应当在交易发生之前将相关情况提交总行法律合规管理部门审查。

第五十五条 计算与银监会定义的关联自然人的交易余额时，与其近亲属的交易应当合并计算；计算与银监会定义的关联法人或其他组织的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织的交易应当合并计算。

第五十六条 与证监会定义的关联方发生的同类关联交易，应当在连续十二个月内累计计算交易金额。

第五十七条 与上交所定义的关联方发生“提供担保以外的财务资助”、“委托理财”等关联交易，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

发生前款之外的其他关联交易，应当按照下列标准在连续十二个月内累计计算：（一）与同一关联方进行的交易；（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第五十八条 与联交所定义的关联方发生的连串关联交易，

如果全部在同一个十二个月期内完成或有关交易互相关联，应当合并计算，并视作一项交易处理。

第十一章 关联交易的监督与披露

第五十九条 建设银行应当按季向银监会报送关联交易情况报告。重大关联交易应在董事会批准之日起十个工作日内报告银监会。

第六十条 董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况，董事会关联交易控制委员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况作出报告并披露。

第六十一条 独立董事应当分别按照相关监管机构的规定对有关关联交易发表书面意见。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第六十二条 重大关联交易以及其他需要提交董事会审议的关联交易，应当在董事会批准之日起十个工作日内报告监事会。

与建设银行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会。

第六十三条 内部审计部门应当每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报告董事会和监事会。

第六十四条 各机构发现关联交易符合下列情形之一的，应当立即向总行法律合规管理部门报告：

（一）关联交易应当披露而未及时披露的；

（二）关联交易应当提交董事会或股东大会审议而未提交的；

（三）发生监管机构禁止进行的关联交易；

（四）其他重大违规事项。

总行法律合规管理部门经审查确认相关情况后应当及时向高级管理层和董事会关联交易控制委员会报告。

第六十五条 建设银行应当按照法律、法规、规章、会计制度、建设银行股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定，披露关联方和关联交易的情况。

第十二章 附 则

第六十六条 高级管理层可以根据本办法在其职责范围内制定关联交易管理的具体办法，但应征求董事会关联交易控制委员会的意见，并报董事会关联交易控制委员会备案。

第六十七条 海外机构应当同时遵守所在地监管机构的监管规定。

附属公司应当同时遵守适用的法律、法规、规章的监管规定。第六十八条 除本办法另有明确规定外，本办法所称股东大

会、董事会、监事会、董事会关联交易控制委员会、高级管理层均指建设银行的股东大会、董事会、监事会、董事会关联交易控制委员会、高级管理层。

本办法所称主要股东、董事、监事、高级管理人员均指建设银行的主要股东、董事、监事、高级管理人员。

本办法所称独立股东是指在股东大会上就某项关联交易进行表决时不须放弃表决权的建设银行的股东。

本办法所称附属公司包括：（一）建设银行持有过半数已发行股本或者控制过半数表决权资本的公司；（二）建设银行控制董事会过半数董事的公司；（三）根据适用的企业会计准则以附属公司的身份在或将在建设银行经审计的财务报告中被合并计算的法人。

本办法所称附属公司层面的关联方是指仅因其与建设银行旗下一家或多家附属公司有关系而成为关联方的人士。

本办法所称非重大附属公司层面的关联方是指仅因与下述

的一家或多家附属公司有关系而成为关联方的人士：（1）有关的一家附属公司（或多家附属公司合计）的总资产、盈利及收益于最近三个会计年度（如涉及的会计年度少于三年，则由该等附属公司注册或成立日开始计算），按联交所《上市规则》第 14.04

（9）条所界定有关的百分比率计算，每年均少于 10%；或（2）于最近一个会计年度，按联交所《上市规则》第 14.04（9）条所界定有关的百分比率计算，少于 5%。

本办法所称申报是指在关联交易发生后的首份年度报告及财务报表中进行披露。

本办法所称资本净额是指上季末资本净额；本办法所称净资产是指归属于建设银行普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

本办法所称财务资助包括但不限于授信、借出款项、作出担保等事项。

本办法所称“超过”、“高于”、“低于”均不含本数。

第六十九条 本办法未尽事宜，或本办法与本办法生效后不时颁布的法律、法规、规章、会计制度、建设银行股票上市地证券监管机构和证券交易所以及建设银行章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、会计制度、建设银行股票上市地证券监管机构和证券交易所以及建设银行章程的规定为准。

第七十条 本办法的解释权属于董事会。

附件：1. 相关监管要求定义的关联方范围

2. 相关监管要求定义的关联交易范围

附件 1：

相关监管要求定义的关联方范围

一、银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联方

第六条 商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组

织。

第七条 商业银行的关联自然人包括： (一)商业银行的内部人； (二)商业银行的主要自然人股东；

(三)商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属； (四)商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董

事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

(五)对商业银行有重大影响的其他自然人。

本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。

本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行 5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。

本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括： (一)商业银行的主要非自然人股东； (二)与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他

组织；

(三)商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

(四)其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。

本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行 5%以上股份或表决权的非自然人股东。

本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。 本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。

第九条 本办法所称控制是指有权决定商业银行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。

本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。

本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。

第十条 与商业银行关联方签署协议、作出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业银行的关联方。

第十一条 自然人、法人或其他组织因对商业银行有影响，与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给商业银行造成损失的，商业银行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。

第四十四条 本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。

二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方第七十一条（三） 关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制上市公司的法人；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4.持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；

6.证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

2.上市公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

6.证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第

10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5条规定的情形之一。

10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。

18.3 本办法所称“以上”，“以内”含本数。

四、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关联

方

（一）第 14 章的有关规定

14.04 （6） 「上市发行人」是指其证券已在主板上市的公

司或其他法人，包括上市预托证券所代表股份所属的公司；除文意另有所指外，也包括其附属公司。

（二）第 14A 章的有关规定

14A.11 《上市规则》第1.01条载有「关连人士」的一般定义。在本章内，「关连人士」的定义包括：

(1) 上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东（指持有 10%或10%以上表决权的股东）；

(2) 交易日期之前12 个月内曾任上市发行人董事的任何人

士；

(3) 中国发行人的监事；

(4) 《上市规则》第14A.11(1)、(2)或(3)条所述人士的任何联系人。有关非中国发行人及中国发行人的「联系人」之定义，分别载于《上市规则》第1.01 及19A.04 条。在本章内，第 14A.11(1)、(2) 或(3) 条所述人士的「联系人」，还包括下列人士：

(a) 任何已就（或拟就）有关交易与第 14A.11(1)、(2)或 (3)条所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体，而就该项交易，本交易所认为这些人士或实体应被视为关连人士者；

(b) (i) 与第14A.11(1)、(2) 或(3) 条所述人士同居俨如配偶的任何人士，以及第14A.11(1)、(2) 或(3) 条所述人士的子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹；及

(ii) 第14A.11(4)(b)(i)条所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及

(c) (i) 第14A.11(1)、(2) 或(3) 条所述人士的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配

偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女；及

(ii) 第14A.11(4)(c)(i)条所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员，而这些人士与第 14A.11(1)、(2)或(3)条所述人士之间的联系，令本交易所认为建议中的交易应受本章的规定所规限。上市发行人如拟与这些人士进行任何交易（除根据《上市规则》第14A.31 或14A.33条获豁免的交易外），一概须通知本交易所。上市发行人亦须向本交易所提供数据，以证明这些人士应否被视作第14A.11(1)、(2) 或

(3) 条所述人士的联系人；

注：1.若一家公司为第14A.11(1)、(2) 或(3) 条所述的人士之「联系人」纯粹因为该等人士透过其持有上市发行人股权而拥有该公司的间接权益，该公司并不属关连人士。

2.[已于2010 年6 月3 日删除]

3.就《上市规则》第14A.11(4)(b)(ii)及第14A.11(4)(c)(ii)条而言，本交易所或会将第14A.11(1)、(2) 或(3) 条所述人士及其亲属所拥有该公司的权益合并计算，从而决定他们是否共同拥有该公司的大多数控制 权。

(5) 属下列情况的上市发行人之任何非全资附属公司：上市

发行人的任何关连人士（按第 14A.11(1)至(4)条所界定，但附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上，有

权（个别或共同）行使或控制行使 10%或10%以上的表决权；及注：1.[ 已于2010 年6 月3 日删除] 2.计算本规则所述的10%时，不包括上市发行人的关连人士（附属公

司层面者除外）透过上市发行人所持有的附属公司权益。

(6) 第14A.11(5) 条所指的非全资附属公司之任何附属公司。

14A.12 《上市规则》第14A.11 条所界定「关连人士」的定义并不包括证券在本交易所上市的公司的任何全资附属公司（不论直接或间接持有）。

14A.12A 就本章而言：

(1) 一家非全资附属公司不会纯粹因为以下关系而被视作为关连人士：

(a) 该非全资附属公司只是另一附属公司的主要股东；或

(b) 该非全资附属公司只是发行人附属公司层面的关连人士（按《上市规则》第14A.11(1)、(2) 或(3) 条所界定）的联系人；及

(2) 本交易所一般不会视中国政府机关（见《上市规则》第 19A.04条的定义）为上市发行人的关连人士。如本交易所要求，发行人必须以书面向本交易所陈述并解释其与该中国政府机关 的法律、商业或其它关系，并须令本交易所确信不应视该中国政府机关为其关连人士。如本交易所决定该中国政府机关应被视作

为关连人士，则发行人必须同意遵守因此而产生的附加责任，以按照本交易所的要求处理这类事宜。

（三）第 19A 章的有关规定

19A.04 下列的词语，除文意另有所指外，具有如下意义： “联系人” 对中国发行人而言，指：

(a) 就任何个人而言，指：

(i) 其配偶；

(ii) 该名人士或其配偶未满18岁的(亲生或领养)子女或继子女（与上述(a)(i) 项统称“家属权益”；

(iii) 以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；

(iv) [ 已于2010 年6 月3 日删除]

(v) 其本人、其家属权益及/或上述(a)(iii) 项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司；及

(vi) 联同其本人、其家属权益及/或上述(a)(iii) 项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，而其本人、其家属权益及或上述(a)(iii) 项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及/或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其它收益30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益；及

(b) 就一家公司而言，指

(i) 任何其它公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；

(ii) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；

(iii) [ 已于2010 年6 月3 日删除]

(iv) 该公司、上述(b)(i) 项所述任何其它公司及/或上述 (b)(ii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何其它公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控

制所需的）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司；及

(v) 联同该公司、上述(b)(i)项所述的其它公司及/或上述 (b)(ii)项所述的受托人以其受托人身份在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何其它公司或个人，而该公司、上述(b)(i) 项所述的其它公司及/或上述(b)(ii)项所述的受托人以其受托人身份直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及/或出缴资产，或根据合同应占合营公司的盈利或其它收益30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益。

附注1： 就关连交易而言，本定义须按《上市规则》第14A.11 、14A.12及14A.12A 条规定作出修订。

附注 2： 根据《上市规则》第 19A.19 条，就第十四 A 章的关连交易规定而言，本交易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士。

五、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方

第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条 下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个

人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

六、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联方

9.本准则使用的下列术语，其含义为：

关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人或实体。

（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，如果：

（i）控制或共同控制了报告主体；

（ii）对报告主体有重大影响；或

（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。

（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：

（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公司、子公司和同级子公司相互关联）；

（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业）；

（iii）双方同是第三方的合营企业；

（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企业；

（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员福利而设的离职后福利计划。如果报告主体本身为离职后福利计划，发起人与报告主体也互相关联。

（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；

（vii）（a）(i)项提及的个人对该实体可施加重大影响，或者是该实体（或该实体的母公司）的关键管理人员。

与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：

（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；

（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及

（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。

离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后医疗保障；

控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力。

共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控

制主体活动的人员，包括该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。

重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这些政策的权力。可以通过持股、章程或协议来获得重大影响。

政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。

与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。

10.在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。

11.在本准则中，下列情形不是关联方：

（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影响；

（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。

（3）仅出于与主体间正常往来的：

① 资金提供者，

② 工会，

③ 公用事业，以及

④ 对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机构，

（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）。

（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。

12.在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，合营企业包括该合营企业的子公司。因此，例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联。

附件 2：

相关监管要求定义的关联交易范围

一、银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联交易

第十八条 商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间发

生的转移资源或义务的下列事项： (一)授信；

(二)资产转移； (三)提供服务；

(四)中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。

第十九条 授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

第二十条 资产转移是指商业银行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。

第二十一条 提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易

第七十一条 本办法下列用语的含义：

（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

三、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易

第二十三条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的

贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。

四、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易

10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

(一)第 9.1 条规定的交易事项； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务； (五)委托或者受托销售； (六)在关联方财务公司存贷款； (七)与关联方共同投资；

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

9.1 本章所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

五、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关联交易

14A.13 关连交易是指：

(1) (a) 上市发行人与关连人士之间的任何交易；或收购或出售公司权益

(b) (i) 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及上市发行人收购或出售一家公司之权益，并且，该

公司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，又或当时是（或将因该项交易而成为）控权人的联系人。在决定任何人士及其联系人（如《上市规则》第14A.11(4)条所界定的）是否为任何公司的「主要股东」时，本交易所可将他们的权益合并计算。若资产

（相对于业务）占该公司资产净值或资产总值90%或90%以上，本交易所会将收购或出售该等资产视作关连交易，并视作收购或出售该公司的权益处理；或

注：(1)如上市发行人收购或出售一家公司的权益时，已是该公司的主要股东，则上市发行人不会因此被视为控权人的「联系人」。

(2)如控权人仅因其于上市发行人的权益而间接拥有另一家公司的权益，则该控权人不会因此被视作该公司的「主要股东」。

(3)如符合下列所有条件，本规则即不适用： (i)上市发行人收购一家公司的权益；

(ii)所收购公司的主要股东在紧接收购之前是该公司的董事、最高行政人员或控股股东（或该等人士的联系人）；

(iii)建议该主要股东在收购之后继续留任所收购公司的董事、最高行政人员或继续是控股股东( 或该等董事、最高行政人员或控股股东的联系人）；及

(iv)在收购后，其仍属控权人的唯一理由在于其仍是所收购公司的董事、最高行政人员或控股股东（或该等人士的联系人）（视属何情况而定）。如其继续是控股股东，其于该公司的权益不得因收购而有任何增加。

(4)就出售一家公司的权益而言，本规则并不适用于下列情况： (i)有关出售交易之所以属于本规则所规管范围之内，纯粹是因为那

家被出售公司的主要股东在出售交易前为该被出售公司的董事、最高行政人员或控股股东（或该董事、最高行政人员或控股股东的联系人）；及

(ii) 主要股东于该公司的权益不会因为此出售交易或其它相关安排而有所改变。

(ii) 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有

关交易涉及上市发行人收购一家公司之权益（或可购得该等权益之选择权），并且，控权人（或其联系人）是该公司的股东或将会成为该公司的股东，而拟收购的权益：

(A) 属固定收益性质；

(B) 是股份，而收购的条款较给予控权人或其联系人的条款为差；或

(C) 是股份，而这些股份有别于控权人或其联系人本身所持有（或将获授予）股份的类别。

注：如有关收购是根据上市发行人及控权人（或其联系人）认购有关公司股份的条款进行，而该等条款事前已按本章的规定获股东批准，则本规则并不适用。

以优惠条款认购

(iii) 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及控权人（或其联系人）以特别优惠的条款认购一家公

司的股份，而上市发行人亦为该家公司的股东；或

注：如有关认购是根据上市发行人及控权人（或其联系人）认购有关公司股份的条款进行，而该等条款事前已按本章的规定获股东批准，则本规则并不适用。

认购不同类别股份

(iv) 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及控权人（或其联系人）认购一家公司的股份，而上市发行人亦为该家公司的股东，但控权人（或其联系人）所认购股份的类别有别于上市发行人所持有的股份。

注：如有关认购是根据上市发行人及控权人（或其联系人）认购有关公司股份的条款进行，而该等条款事前已按本章的规定获股东批准，则本规则并不适用。

财务资助

(2) 由下列人士所提供的财务资助，即：

(a) 由上市发行人向下列人士所提供的财务资助：

(i) 关连人士；或

(ii) 上市发行人及关连人士均持有股份的一家公司，而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（按《上市规则》第14A.11(1)至(4) 条所界定，但附属公司层面者除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；或注：计算本规则所述的10%时，不包括上市发行人的关连人士（附属

公司层面者除外）透过上市发行人所持有的附属公司权益。

(b) 由下列人士向上市发行人所提供的财务资助：

(i) 关连人士；或

(ii) 上市发行人及关连人士均为股东的一家公司，而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（按《上市规则》第14A.11(1) 至(4) 条所界定，但附属公司层面者除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；

注：计算本规则所述的10%时，不包括上市发行人的关连人士（附属公司层面者除外）透过上市发行人所持有的附属公司权益。

(3) 上市发行人向关连人士或属《上市规则》第

14A.13(2)(a)(ii)条所述的公司，及/或为关连人士或属《上市规则》第14A.13(2)(a)(ii)条所述公司的利益而作出赔偿保证、或担保、或提供财务资助；

(4) 上市发行人就其从关连人士或属《上市规则》第 14A.13(2)(b)(ii)条所述的公司取得的任何财务资助，抵押其资产；

财务资助的交易概受《上市规则》第14A.63 至14A.66 条规限；

选择权

(5) 沽出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关连人士的选择权（按《上市规则》第14.72条所界定者）。选择

权受《上市规则》第14A.67至14A.71条所规限；及

合营企业

(6) 上市发行人与关连人士就成立任何形式的合营实体（如以合伙、公司或任何其它合营的形式成立）而达成任何安排或协议（见《上市规则》第14A.10(13)(f) 条）。与合资格关连人士以合营方式进行的合资格地产收购受《上市规则》第14A.72至 14A.79条所规管。在此情况下，上市发行人的财务承担数额， 将按《上市规则》第 14.15(2)条所载的方法计算。

持续关连交易的定义

14A.14 持续关连交易指预期在一段时间内持续或经常进 行、涉及货物或服务或财务资助之提供的关连交易。这些关连交易通常是发行人在日常业务中进行的交易。

14A.15 持续关连交易受《上市规则》第 14A.33 至 14A.41 条所规限。

14A.10(13) 发行人的「交易」（不论是否《上市规则》第

14.04(1)(g) 条所界定的「在日常业务中进行属收益性质的交易」）包括：

(a) 收购或出售资产，包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售事项；

(b) 任何交易涉及上市发行人沽出、接受、转让、行使或终止（按《上市规则》第14A.68条所述形式）一项选择权，以购入或出售资产或认购证券；

(c) 签订或终止融资租赁；

(d) 签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业；

(e) 作出赔偿保证或担保，或提供财务资助；

(f) 订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或任何其它合营的形式成立）的任何安排或协议；

(g) 发行新证券；

(h) 提供或接受服务；

(i) 共享服务；

(j) 提供或购入原材料、半制成品及制成品；及

(k) 合资格地产收购。

六、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联交易

第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。

（五）提供资金（贷款或股权投资）。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。

七、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联交易

关联方交易，指关联方之间相互转移资源、服务或义务，不论是否收取价款。