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证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-063
上海❹桥信息股份有限公司
关于签署对外投资框架协议暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒集团”）。
2、投资金额：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟向航美传媒集团现金投资不超过 15,000 万元。
3、本次交易标的尚未完成评估，公司对航美传媒集团的具体投资金额等事项尚待确定，双方将待未决事项确定后另行签署投资协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，待通过后提交股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易。
5、本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
2016 年 9 月 19 日经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，公司与航美传媒集团签署了《上海金桥信息股份有限公司投资航美传媒集团有限公司框架协议》，公司拟通过现金增资的形式参股航美传媒集团，此次投资金额拟不超过人民币 15,000 万元，持股比例及最终每股增资价格将以经双方认可的具有证券评估资格的资产评估机构出具的航美传媒集团 100%股权价值评估结果为基础协商确定。公司本次投资航美传媒集团的资金为自筹资金。
公司副董事长xxx先生同时担任航美传媒集团董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对航美传媒集团投资的行为构成了关联交易。
公司对航美传媒集团投资的行为不构成重大资产重组。
本次交易标的尚未完成评估，公司对航美传媒集团的具体投资金额等事项尚待确定。双方将待未决事项确定后另行签署正式的投资协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，待通过后提交公司股东大会审议。
二、拟投资标的企业的基本情况
（一）基本情况
企业名称：航美传媒集团有限公司企业性质：其他有限责任公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0000 x
主要办公地点：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0000 x
成立日期：2005 年 11 月 22 日注册资本：98,000 万元
法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91110000783246583E
经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（有效期至 2016 年 07 月 31 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 12 月 21 日）；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；销售日用品、纺织品、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、箱、包、眼镜、黄金制品、珠宝首饰、五金、交电、照相器材、电子产品、计算机及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、体育用品；货物进出口；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
x次投资前，标的企业股权结构如下：
股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
北京市文化中心建设发展基金（有限合伙） | 45,501.40 | 46.43% |
北京龙xx创股权投资基金（有限合伙） | 27,998.60 | 28.57% |
北京航美盛世广告有限公司 | 24,338 | 24.84% |
xx | 141.6366 | 0.14% |
xx | 20.3634 | 0.02% |
合计 | 98,000 | 100.00% |
对航美传媒集团的审计和评估工作正在进行中，公司将在与航美传媒集团签订正式的协议后披露相关财务数据。
三、投资框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海金桥信息股份有限公司（以下称“金桥信息”或“投资方”）乙方：航美传媒集团有限公司（以下称 “目标公司”）
（二）投资方案
1、甲方拟向乙方以现金方式增资不超过 15,000 万元。本次投资前目标公司 100%股权价值在具有证券评估资格的资产评估机构出具的评估结果基础上协商确定。
2、本次投资的具体事宜根据双方确定的上述原则，以双方签署的具体投资协议为准，本次投资尚需经甲方股东大会和乙方股东大会批准。
3、本次投资前，目标公司股东出资及股权比例如下：
股东名称/姓名 | 注册资本(万元) | 股权比例 |
北京市文化中心建设发展基金（有限合伙） | 45,501.40 | 46.43% |
北京龙xx创股权投资基金（有限合伙） | 27,998.60 | 28.57% |
北京航美盛世广告有限公司 | 24,338 | 24.84% |
xx | 141.6366 | 0.14% |
xx | 20.3634 | 0.02% |
合计 | 98,000 | 100.00% |
本次投资后，目标公司股东出资及股权比例将根据各投资方的出资额、增资价格相应调整。
4、本次投资完成后（工商变更登记完成之日），所有股东按投资后的股权比例享有目标公司的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。
（三）协议的生效、变更、解除
1、双方同意，本协议经双方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，自甲、乙双方董事会审议批准后生效，本协议仅系双方就投资达成的框架协议，双方投资的具体事宜由甲乙双方根据本协议约定的原则在评估结果确定后另行协商确定，并履行双方各自决策程序。
2、若因中国法律修改、废止或新法律颁布等原因，本协议的相关条款必须进行修改或者变更的，双方应及时进行协商并在最大限度地促进其既有目的实现的前提下，对本协议的相关条款依法进行变更或修改。
3、本协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面协议后生效，本协议另有明确约定的除外。
4、本协议的变更及解除不影响本协议双方要求支付违约金和损害赔偿金的权利。
四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资的资金来源为公司自筹资金。
（二）投资目的：公司拟通过投资航美传媒集团，有助于公司进入机场领域开展业务，进一步布局国内市场，增强公司盈利能力，增厚公司利润，符合公司及全体股东的利益。
（三）存在的风险：目前双方签署了框架协议，并根据审计和评估的结果确定具体投资事宜，项目的进度及后期实施存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额年初至本次交易披露日，公司与航美传媒集团未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况：
1、本次交易是公司积极布局国内市场，进一步开拓新的细分市场的有效途径，符合公司的战略规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易，通过航美传媒集团有限公司在机场媒体运营方面的经验和资源优势，有助于公司进入机场领域开展业务，增强公司盈利能力，符合全体股东的利益。
我们同意将本次交易提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见：
1、本次增资航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒集团”）是公司进入机场领域开展业务的重要步骤，通过航美传媒集团在机场媒体运营方面的丰富经验和资源优势，有助于公司产品及服务进入机场领域，从而进一步增强公司的盈利能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
3、我们同意该议案。
七、备查文件
1、《上海金桥信息股份有限公司投资航美传媒集团有限公司框架协议》；
2、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
3、公司第二届监事会第十次会议决议；
4、独立董事事前认可书面文件；
5、独立董事意见。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2016 年 9 月 20 日