Contract

股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2008-019

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于签订关联交易协议的公告

x公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关于终止关联交易协议

公司非公开发行股票后，与西安飞机工业（集团）有限责任公司

（简称：西飞集团公司）之间的关联交易内容已发生重大变化，原签订的关联交易协议及合同已不能保证双方生产经营活动的正常开展，故须终止 1997 年至 2005 年签订的《关于西飞集团公司与西飞国际关联交易若干问题的原则协议》、《飞机零组件供应协议》、《出口航空零部件销售协议》、《综合服务协议》、《厂房租赁协议》、《土地租赁协议》等协议和相关实施协议及合同。

二、关于签订新的关联交易协议

为适应公司非公开发行股票后与西安飞机工业（集团）有限责任公司之间关联交易活动，需签订《关联交易框架协议》及《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《设备租赁协议》、《飞机跟产服务协议》、《军机定做框架协议》、《综合服务协议》和《房屋租赁协议》。

（一）关联交易概述

1、关联交易主要内容

（1）协议签署日期：2008 年 4 月 21 日

（2）协议签署地点：西安市xx区

（3）交易各方当事人名称

甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司乙方：西安飞机国际航空制造股份有限公司

（4）交易标的情况

①公司向西飞集团公司提供的服务项目或范围主要包括军机定做、综合服务（动能供应、电话通讯服务等）、房屋租赁、合作开发研制新产品。

②西飞集团公司向公司提供的服务项目或范围主要包括土地使用权租赁、房屋租赁、设备租赁、飞机跟产服务。

2、西飞集团公司是公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款的规定，为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

（二）关联方介绍

1、基本情况

名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司住所地：西安市xx区西飞大道一号

企业类型：有限责任公司法定代表人：高大成

注册资本：201,682.87 万元人民币

历史沿革：西飞集团公司创建于 1958 年，厂名为“陕西机械厂”。

1966 年 6 月改名为“红安机械制造公司”。1985 年 8 月改名为“西安

飞机制造公司”。1989 年 7 月，改组成西安飞机工业公司。1992 年 7

月，以西安飞机工业公司为核心企业与 11 家紧密层成员组成中国西

安飞机工业集团，是全国首批 56 家试点企业集团之一。1996 年 6 月，经中国航空工业总公司批准，西安飞机工业公司改组为西安飞机工业

（集团）有限责任公司。

主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。

2、关联关系

西飞集团公司是本公司的唯一发起人，目前持有公司股份 642,690,200 股，占公司总股本的 57.07%，为公司控股股东。符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）款的规定。

3、资产状况

西飞集团公司生产、经营状况良好，2007 年实现销售收入 105.01

亿元，净利润 5.03 亿元；2007 年末净资产为 52.99 亿元。

（三）关联交易标的基本情况

1、西飞集团公司向公司提供的服务项目或范围

（1）土地使用权租赁：土地总面积为 176.8 万平方米。

（2）房屋租赁：房屋建筑面积为 28.876 万平方米。

（3）设备租赁：生产设备共计 1,723 台（套）。

（4）飞机跟产服务：乙方生产、销售由甲方设计开发的飞机产

品时，由甲方提供跟产服务，按乙方与订货方签订合同金额的 1%向甲方支付服务费用。

2、公司向西飞集团公司提供的服务项目或范围

（1）军机定做：西飞集团公司向第三方销售的军用飞机整机需向公司定做。

（2）综合服务：公司向西飞集团公司提供日常经营所需的水、电、汽以及电话通讯等服务。

（3）房屋租赁：房屋建筑面积为 1.163 万平方米。

（4）合作开发研制新产品：具体项目暂未确定。

（四）关联交易协议的主要内容和定价政策

1、《关联交易框架协议》

（1）交易标的：土地使用权、房屋、设备、飞机跟产服务、军机、综合服务、合作开发研制新产品。

（2）交易价格：在具体实施协议或合同中约定。

（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。

（4）生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

（5）协议有效期：5 年

2、《土地使用权租赁协议》 (1）交易标的：176.8 万平方米土地使用权

（2）交易价格：人民币 12.5 元/平方米·年，年租金合计人民币

2,210 万元。

（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次。

（4）生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起

生效。

（5）协议有效期：20 年

3、《房屋租赁协议》

（1）签约方名称

甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司（出租方）乙方：西安飞机国际航空制造股份有限公司（承租方） (2）交易标的：房屋建筑面积共 28.876 万平方米。

（3）交易价格：人民币 61.26 元/平方米·年，年租金合计人民

币 1,769 万元整。

（4）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次。

（5）生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

（6）协议有效期：5 年

4、《设备租赁协议》

（1）交易标的：生产设备共计 1,723 台（套）

（2）交易价格：运输设备的租金价格为 0.2 元/年.原值.元，其它

设备的租金价格为 0.15 元/年.原值.元；年租金合计人民币 9211 万元整。

（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次。

（4）生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

（5）协议有效期：5 年

5、《飞机跟产服务协议》

（1）交易标的：飞机跟产服务

（2）交易价格：按乙方与订货方签订合同金额的 1%向甲方支付服务费用。

（3）结算方式：以人民币结算，乙方在收到订货方整机货款后

10 个工作日内向甲方支付服务费。

（4）生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

（5）协议有效期：5 年

6、《军机定做框架协议》

（1）交易标的：军用飞机

（2）交易价格：甲方与订货方合同价的 95.5%

（3）结算方式：以人民币结算，甲方在收到订货方每笔付款后

10 个工作日内乙方支付 95.5%的款项。

（4）生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

（5）协议有效期：5 年

7、《综合服务协议》

（1）交易标的：水、电、汽、电话通讯服务

（2）交易价格：工业用水 3.45 元/吨；工业用电 0.53 元/度；工

业区采暖 0.305 元/平方米.天，生活区采暖 0.2 元/平方米.天；通信（电话月租）720 元/部.年

（3）结算方式：以人民币结算，服务费用每季结算一次。

（4）生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起

生效。

（5）协议有效期：5 年

8、《房屋租赁协议》

（1）签约方名称

甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司（承租方）乙方：西安飞机国际航空制造股份有限公司（出租方）

（2）交易标的：房屋建筑面积共 1.163 万平方米。

（3）交易价格：人民币 61.26 元/平方米·年，年租金合计人民

币 71 万元整。

（4）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次。

（5）生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

（6）协议有效期：5 年

定价政策：

1、服务项目有国家定价的,执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格。

2、服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格。

3、服务项目无市场价格的,由双方协商定价。

4、提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

三、进行关联交易的目的和关联交易对上市公司的影响

进行关联交易的目的是为了充分利用西飞集团公司资源，促进公司飞机产品产业的发展，提升公司飞机产品制造能力和水平，做大做强飞机制造产业。

公司向西飞集团公司销售飞机产品有利于公司的经营发展和经济指标的完成；西飞集团公司向公司提供土地使用权、房屋和设备租赁服务，保障了公司科研生产经营任务的完成；公司向西飞集团公司提供水、电、汽、电话通讯等综合服务，保障了其日常经营活动的正常开展。关联交易价格公允、合理，符合全体股东的最大利益，未使非关联股东的利益受到侵害，无损害上市公司利益行为。上述关联交易有利于公司的发展。

四、独立董事意见

（一）公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司签订的《关联交易框架协议》及《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》（西飞集团公司为出租方）、《设备租赁协议》、《飞机跟产服务协议》、《军机定做框架协议》、《综合服务协议》和《房屋出租协议》（西飞国际为出租方）。其协议条款和交易价格公允，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则，有利于公司生产经营，没有损害公司及其中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

（二）公司董事会在审议上述议案时，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx回避了对此议案的表决，由 10 名非关联董事进行表决。审议程序合法，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。

五、备查文件

（一）第四届董事会第二次会议决议

（二）独立董事关于签订关联交易协议的独立意见

（三）第四届监事会第二次会议决议 (四)《关联交易框架协议》

(五)《土地使用权租赁协议》

(六)《房屋租赁协议》（西飞集团公司为出租方） (七)《设备租赁协议》

（八）《飞机跟产服务协议》 (九)《军机定做框架协议》 (十)《综合服务协议》

(十一)《房屋租赁协议》（西飞国际为出租方）

西安飞机国际航空制造股份有限公司董 事 会

二○○八年四月二十四日