Contract
xxx丁目用地利活用事業
基本協定書(案)
令和2年(2020 年)6月
(令和2年(2020 年)7月 17 日修正版)
本基本協定書(案)は,優先交渉権者の提案内容等を踏まえ,鎌倉市及び優先交渉権者との協議により,各条項を適宜変更します。また,本基本協定書(案)は,優先交渉権者の代表企業及び構成企業と締結することを想定していますが,優先交渉権者が株式会社に該当しない場合等は,締結当事者及び各条項を適宜変更します。更に,優
先交渉権者の提案内容により,締結当事者及び各条項を適宜変更します。
xx四丁目用地利活用事業に関する基本協定書(案)
xx四丁目用地利活用事業(以下「本事業」という。)に関し,鎌倉市(以下「甲」という。)と,代表企業株式会社●●●●,構成企業株式会社●●●●及び構成企業株式会社●●●●(以下総称して「乙」という。)は,次のとおり基本協定(以下「本協定」という。)を締結する。
(目的)
第1条 本協定は,基本契約の締結に向け,甲及び乙の権利義務について定めるとともに,本事業の円滑な実施に必要な双方の協議及び協力事項等について定めることを目的とする。
(用語の定義)
第2条 本協定において使用する用語の定義は次のとおりとする。
(1) 「募集要項等」とは,本事業に関する募集要項及びその付属資料(審査基準,様式集,基本協定書(案)及び基本契約書(案)をいう。いずれも公表後の修正を含む。)並びにその質問回答書をいう。
(2) 「基本契約」とは,本事業の実施に関して,甲と乙との間で締結されるxx四丁目用地利活用事業基本契約をいう。
(3) 「提案書」とは,募集要項等に基づき,乙が本協定の締結日までに甲に提出した文書,図面,資料等の一切をいう。ただし,第3条第4項に基づく訂正がなされた場合は,訂正後の提案書を指すものとする。
(4) 「質問回答書」とは,乙によるプレゼンテーションの内容とその質疑応答の内容を記した書面で,xが作成し,乙が確認した書面をいう。
(5) 「審査講評」とは,甲が令和2年(2020 年)6月 22 日に公表した「xxx丁目用地利活用事業審査講評」をいう。
(6) 「事業計画書」とは,乙が,募集要項等及び提案書に基づき,審査講評における意見,質問回答書及びその他甲からの要望事項を踏まえ,別紙3に掲げる事項を記載し,策定する計画書をいう。ただし,第7条1項に基づく変更がなされた場合は,変更後の事業計画書を指すものとする。
(基本姿勢)
第3条 甲及び乙は,募集要項等及び提案書に定められた趣旨に沿って,第 10 条
1
に示す時期までに基本契約を締結すべく,互いに相手方を対等な当事者として尊重し,互いに本事業について知り得た情報を共有し,常に十分な協議・調整を行い,本事業を推進することを基本姿勢とする。
2 乙は,業務の履行における社会的責任を自覚し,誠実にこれを実施するとともに,法令及び鎌倉市契約規則(昭和 39 年6月規則第 20 号。その後の改正含む。以下これらを「法令等」という。)を遵守しなければならない。
3 乙は,募集要項等を十分に理解しこれに合意したこと,及び募集要項等を遵守の上,甲に対し提案書を提出したことを確認する。
4 提案書に募集要項等を満たしていない部分(以下「未充足部分」という。)が判明した場合,乙は,未充足部分につき募集要項等を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じ,提案書を訂正しなければならない。なお,乙は,本事業の優先交渉権者として選定されたことをもって未充足部分の不存在が認められたものではないことを確認する。
(対象地)
第4条 乙が本事業を行う対象地は,xx四丁目用地(鎌倉市xx四丁目7番1号)とする。
(実施体制)
第5条 乙は,別紙2に記載の事業スケジュールに従って,本事業を実施するものとする。
2 乙は,本事業に関する各業務を,別紙1に記載の実施体制で実施するものとする。
3 乙は,本事業に関する各業務を誠実に遂行させなければならない。
(代表企業及び構成企業の追加)
第6条 株式会社●●●●は,代表企業として,本協定に定める事項についての甲及び本事業の関係者との協議,調整の責任者となり,本事業を円滑に進めるため,構成企業間の相互の意思伝達が円滑かつ迅速に進むべく適切な措置を講じ,速やかな意思決定をするものとする。
2 代表企業は,いかなる事由が生じようとも,変更できないものとする。
3 構成企業は,原則変更できないものとする。ただし,乙は,甲が本事業の円滑な推進に支障がないと認める場合に限り,乙以外の者を構成企業として追加する又は入れ替えることができるものとする。
(事業計画書の策定等)
第7条 乙は,基本契約の締結日までに,募集要項等及び提案書に基づき,審査講評における意見,質問回答書及びその他甲からの要望事項を踏まえ,事業計画書を策定し,甲の書面による承諾を得なければならない。乙は,事業計画書の策定にあたって,やむを得ない事由により提案書の内容を逸脱する場合は,予め甲に協議を申し出なければならない。
2 本協定の締結後,甲から書面により請求があった場合には,乙は甲に対し,速やかに提案書の詳細を明確にするために,甲が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報を提出しなければならない。
(必要な準備行為への着手)
第8条 乙は,基本契約の締結前においても,別紙2に記載の事業スケジュールに従って本事業を遂行するため,甲の承諾を得た上で,自らの責任と費用負担において,必要な準備行為を行うことができる。
(守秘義務)
第9条 甲及び乙は,本事業又は本協定に関する情報のうち,情報開示の際に秘密である旨が明示されたもの,かつ,次の各号に掲げる以外のもの(以下「秘密情報」という。)について守秘義務を負い,当該秘密情報を漏らしてはならない。
(1) 相手方から開示を受けた後,正当な権利を有する第三者から何らかの守秘義務を課されることなく取得した情報
(2) 相手方から開示を受けた後,開示を受けた者の責めによらないで公知となった情報
(3) 裁判所等により開示が命ぜられた情報
(4) 甲が法令等又は鎌倉市情報公開条例(平成 13 年9月 28 日条例第4号。その後の改正含む。)等に基づき開示した情報
(5) 甲が市議会の請求に基づき開示した情報
2 乙は,本事業の遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。
3 乙は,委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結,弁護士や公認会計士等への相談依頼,融資金融機関に資金調達に関する依頼などを行う場合,相手方に本条と同等の守秘義務を負わせた上で,当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。
4 前項の場合において,乙は,秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。
5 第1項の規定にかかわらず,甲は,市議会又は鎌倉市民に対して本事業の
説明を行う際に必要と認める情報は公開できるものとする。
(基本契約の締結)
第10条 甲及び乙は,募集要項等,提案書及び事業計画書に基づき,本事業に係る甲及び乙の権利義務その他本事業を円滑に進めるために必要な事項に関する詳細について定める基本契約を,令和3年(2021 年)3月上旬を目途に締結する。
2 甲及び乙は,基本契約の締結に向けた協議において,募集要項等,提案書及び事業計画書に基づき,その内容を確定することが困難な事項がある場合,本事業の目的,理念に照らして,互いに誠実に協議し,その内容を明確化する。
(協定の解除及び基本契約の不締結)
第11条 甲及び乙は,次の各号のいずれかに該当した場合は,協議の上,本協定を解除するとともに基本契約を締結しないことができる。
(1) 本事業の進捗が大幅に遅延したとき。
(2) 提案書の内容を実施することが困難で,提案書と事業計画書の内容が大きく異なるとき。
(3) 本事業の推進又は業務の遂行に重大な支障が生じたとき。
2 甲及び乙は,社会経済事情の変化,その他やむを得ない事情により,本事業の遂行が客観的に困難となった場合は,甲乙間で相当の期間を定めて事業推進について協議を行い,協議が調わない場合には,本協定を解除するとともに基本契約を締結しないことができる。
3 甲又は乙は,相手方が法令等又は本協定に違反した場合は,相当の期間を定めて書面により相手方に是正を催告し,その期間内に是正されないときは,本協定を解除するとともに基本契約を締結しないことができる。
(暴力団等排除に係る協定の解除及び基本契約の不締結)
第12x xは,乙のいずれかが次の各号のいずれかに該当すると認めるときは,本協定を解除するとともに基本契約を締結しないことができる。ただし,代表企業以外の構成企業が次のいずれかに該当する場合,甲が本事業の円滑な推進に支障がないと認める場合に限り,代表企業は当該構成企業を乙から除外し,除外されない代表企業と構成企業が,除外される構成企業の本事業における役割を担うこととするか,若しくは当該構成企業に代わる法人を新たな構成企業として乙に追加することができる。
(1) 鎌倉市暴力団排除条例(平成 23 年条例第 11 号。その後の改正を含む。以
下この条において「排除条例」という。)第2条第2号に定める暴力団(以下「暴力団」という。)又は第5号に定める暴力団経営支配法人等と認められたとき。
(2) 神奈川県暴力団排除条例(平成 22 年神奈川県条例第 75 号。その後の改正含む。)第 23 条第1項又は第2項に違反したと認められたとき。
(3) 乙及び役員等(役員(業務を執行する社員,取締役,執行役又はこれらに準ずる者をいい,相談役,顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず,法人に対し業務を執行する社員,取締役,執行役又はこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有する者と認められる者を含む。)又は支店若しくは営業所(常時業務の契約を締結する事務所をいう。)の代表者をいう。)が,暴力団員等と密接な関係を有していると認められたとき。
(4) 乙が,下請契約又は資材,原材料の購入契約その他の契約に当たり,その相手方が第1号から第3号までのいずれかに該当することを知りながら,当該者と契約を締結したと認められるとき。
(5) 乙が,第1号から第3号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材,原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合(第4号に該当す る場合を除く。)に,甲が乙に対して当該契約の解除を求め,乙がこれに 従わなかったとき。
(暴力団等からの不当介入の排除)
第13x xは,本協定の履行に当たって,暴力団又は暴力団員等から不当介入(妨害(不法な行為等で,協定履行の障害となるものをいう。)又は不当要求
(金銭の給付等一定の行為を請求する権利若しくは正当な利益がないにもかかわらずこれを要求し,又はその要求の方法,態様若しくは程度が社会的に正当なものと認められないものをいう。)などをいう。以下この条において同じ。)を受けた場合は,遅滞なく甲に報告するとともに所轄の警察署に通報し,捜査上の必要な協力をしなければならない。
2 乙は,不当介入を受けたことにより,履行期限に遅れが生じるおそれがある場合は,甲と履行期限に関する協議を行わなければならない。
3 乙は,暴力団又は暴力団員等からの不当介入による被害を受けた場合は,その旨を直ちに甲に報告するとともに,被害届を速やかに所轄の警察署に提出しなければならない。
(独占禁止法に係る協定の解除及び基本契約の不締結)
第14条 基本契約の締結までに,乙のいずれかが,本事業の公募に関し次の各号のいずれかに該当したときは,甲は,本協定を解除するとともに,基本契約
を締結しないことができる。
(1) 本事業に関し,乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含む。以下この条において「独占禁止法」という。)第3条の規定に違反し,又は乙が構成事業者である独占禁止法第2条第2項の事業者団体(以下「事業予定者団体」という。)が,独占禁止法第8条第1号の規定に違反したことにより,xx取引委員会が乙に対し,独占禁止法第7条の2第1項(独占禁止法第8条の3において準用する場合を含む。)の規定に基づく課徴金の納付命令(以下本項において「納付命令」という。)を行い,当該納付命令が確定したとき(確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第2項の規定により取り消された場合を含む。)。
(2) 納付命令又は独占禁止法第7条若しくは第8条の2の規定に基づく排除措置命令(これらの命令が,乙又は事業予定者団体に対して行われたときは,乙又は事業予定者団体に対する命令で確定したものをいい,乙又は事業予定者団体に対して行われていないときは,各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。以下この条において「排除措置命令」という。)において,本事業に関し,独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により,乙又は事業予定者団体に独占禁止法第
3条又は第8条第1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において,本事業が,当該期間(これらの命令に係る事件について,xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い,これが確定したときは,当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。)に公募が行われたものであり,かつ,当該取引分野に該当するとき。
(4) 本事業に関し,乙(その役員又は使用人を含む。)の刑法(明治 40 年法律第 45 号。その後の改正を含む。)第 96 条の6又は独占禁止法第 89 条第1項若しくは第 95 条第1項第1号に規定する刑が確定したとき。
(基本契約不調の場合の処理)
第15条 甲と乙が基本契約の締結に至らなかった場合には,本協定は解除されたものとみなし,既に甲と乙が本事業の準備に関して支出した費用及び第8条に規定する準備行為に関して乙が支出した費用は,各自が負担し,相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
2 第 12 条第1項各号又は第 14 条第1項各号のいずれかの事由若しくはその
他乙の責めに帰すべき事由が生じたことに起因して,甲と乙が基本契約の締結に至らなかった場合,基本契約の不締結により乙に生じた損害については,甲はその賠償の責めを負わないものとする。
(損害の補償)
第16条 本事業の事業者選定手続に関し,第 12 条第1項各号又は第 14 条第1項各号のいずれかの事由が生じたことに起因して甲が損害を被った場合,若しくは乙の責めに帰すべき事由により甲と乙が基本契約の締結に至らなかったことに起因して甲が損害を被った場合,当該損害について,乙のうち代表企業及び基本契約の不締結の原因を生じさせた者(複数いるときは連帯して)は,甲に対し,賠償の責めを負う。
(権利義務の譲渡等)
第17条 乙は,やむを得ない事情があり,かつ甲の事前の書面による承諾がある場合を除き,本協定上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し,又はその他の処分をしてはならない。
(本協定の変更)
第18条 本協定は,甲及び乙の書面による合意がなければ変更することができない。
(本協定の有効期間)
第19条 本協定の有効期間は,本協定締結日から基本契約の締結日までとする。ただし,本協定が解除された場合は当該解除日までとし,基本契約の締結に至らなかった場合は,基本契約の締結に至る可能性がないと甲が判断し,乙に通知した日までとする。
2 本協定の有効期間の終了にかかわらず,第9条,第 15 条,第 16 条,第 21
条及び第 22 条の規定の効力は存続する。
(本協定の締結に要する費用)
第20条 本協定の締結に要する費用は,乙の負担とする。
(疑義等の決定)
第21条 本協定及び本協定に定めのない事項に関し疑義が生じた場合については,鎌倉市契約規則に定めるもののほか,甲乙協議して定めるものとする。
(裁判管轄)
第22条 本協定に関する争いについては横浜地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
[以下本頁余白]
本協定の証として本書●通を作成し,甲及び乙が記名押印の上,各自1通を保有する。
令和 年( 年) 月 日
甲 | xxxxxx 00 x 00 x |
鎌倉市 市 x x 尾 崇 印 |
乙(代表企業) | ●●●県 |
株式会社●●●● |
乙(構成企業) | ●●●県 |
株式会社●●●● |
乙(構成企業) | ●●●県 |
株式会社●●●● |
別紙1(実施体制表)
【業務名】 | 【担当企業等】 (委託又は請負の場合はその企業等) | 【備考】 (契約締結予定時期等) | |
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別紙2(事業スケジュール)
別紙3(事業計画書への記載事項)
■事業実施方針
・事業の基本方針・基本コンセプト
・実施体制・実現性・スケジュール
・事業収支計画
■収益事業の内容
・事業内容について(導入機能,産業への貢献,ライフスタイルの創出)
・施設について(自然環境との調和・共生,周辺地域との調和・共生,既存橋の補強等・地域貢献)
■公益事業の内容
・一般開放する範囲及び時間,一般開放する範囲の管理方針 等
・環境保全に関する基本的な考え方,xxxの管理方針 等
・地域課題に関する考え方,市民や地場企業と共に地域課題を解決する方策,地域課題を解決する人材育成の方策 等
・地域産業に関する考え方,地域産業の活性化に資する方策,地域産業の創造・育成の方策 等
・その他本事業に関連する事項