交易对方 住所及通讯地址 香港西南国际集团有限公司 Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., WanChai, Hong Kong 宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司 宁波市江北区同济路 199 号 3-5-6 室 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552 号 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 浙江竺梅寝具科技有限公司 仙居县安洲街道艺城中路 11 号
浙江司太立制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
上市公司： | 浙江司太立制药股份有限公司 |
上市地点： | 上海证券交易所 |
股票简称： | 司太立 |
股票代码： | 603520 |
交易对方 | 住所及通讯地址 |
xxxxxxxxxxxx | Xx. 00X, Xxxxxxxx Xxx., 000 - 000 Xxxxxxxx XX., Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx |
宁波天堂硅谷资产管理集团有限 公司 | xxxxxxxxx 000 x 3-5-6 室 |
西藏硅谷天堂琨御投资管理有限 公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
仙居聚量股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 |
浙江竺梅寝具科技有限公司 | 仙居县安洲街道艺城中路 11 号 |
独立财务顾问
（xxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0 xx 00 x）签署日期：二〇一八年四月
声 明
一、上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
x次司太立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%的股权，同时向 不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000.00 万元。
本次募集配套资金中的 10,000.00 万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易中，标的资产为海神制药 100%股权，交易价格为 85,000 万元。根据司太立、海神制药经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目 | 司太立 | 海神制药 100%股权 | 占比（%） |
资产总额及交易额孰高 | 201,337.05 | 85,000.00 | 42.22 |
营业收入 | 71,093.90 | 26,123.64 | 36.75 |
资产净额及交易额孰高 | 87,243.99 | 85,000.00 | 97.43 |
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核。
三、本次交易不构成重组上市
x次交易前上市公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx和xx，本次交易完成后，xxx和xx仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一xx先生配偶卢唯唯女士控制的公司；仙居聚量系由台州聚合作为普通合伙人的合伙企业，上市公司董事、高级管理人员xxx先生系台州聚合的法定代表人；xx寝具的法定代表人xxx先生是上市公司实际控制人之一xxx先生之弟。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、标的资产估值及作价
（一）本次交易评估和作价情况
x次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，坤元评估采取收益法
和资产基础法对标的公司进行了评估。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司净资
产账面价值为 21,483.86 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为
26,353.18 万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为 74,609.97 万元、增值额为 53,126.11 万元、增值率为 247.28%。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，本次评估最终采用收益法评估结果 74,609.97 万元作为海神制药股东全部权益的评估值。
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易作价为 85,000.00 万元，扣除期后分红的评估值为 73,340.95 万元，交易作价比
评估值溢价率为 15.90%。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见“第六章 交易标的的评估情况”之“四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺事项
根据资产评估机构于 2018 年 4 月 25 日出具的编号为坤元评报[2018]218 号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，业绩承诺方特此承诺，标的公司于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润分别不低
于 4,374.61 万元、4,869.93 万元和 6,399.46 万元。
业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、实际净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿方案
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷股票发行价格（暨 26.95 元/股）上述公式运用中，应遵循：
a) 按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b) 若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
4、期末减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
a) 按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b) 若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量× （1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
5、业绩承诺方补偿义务上限
业绩承诺方补偿义务合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转 让对价总额，且业绩承诺方仅按照其在标的资产中的持有比例分别承担补偿责任。
六、本次交易的支付方式及募集配套资❹安排
（一）发行股份及支付现❹购买资产
1、交易对方
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
2、交易标的
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%股权。
3、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次
会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为 26.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的
90%。其中，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
4、调价机制
x在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（a）上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 24
日收盘点数跌幅超过 10%；或
（b）上证医药指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年
11 月 24 日收盘点数跌幅超过 10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
5、本次交易支付方式
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
项目 | 股份对价 | 现金对价 | 总对价 |
香港西南国际 | 60,471.76 | 10,000.00 | 70,471.76 |
宁波天堂硅谷 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
西藏硅谷天堂 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
仙居聚量 | 1,528.24 | - | 1,528.24 |
xx寝具 | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
合计 | 75,000.00 | 10,000.00 | 85,000.00 |
6、发行数量
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价 26.95 元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总
序号 | 股东名称 | 发行股票数量（万股） |
1 | 香港西南国际 | 2,243.85 |
2 | 宁波天堂硅谷 | 185.53 |
3 | 西藏硅谷天堂 | 185.53 |
4 | 仙居聚量 | 56.71 |
5 | 竺梅寝具 | 111.32 |
合计 | 2,782.93 | |
数为 2,782.93 万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体各方认购本次发行股份的数量如下：
在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、限售期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）香港西南国际、仙居聚量、xx寝具
其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
x本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资❹安排
1、本次募集配套资金的规模
x次募集配套资金不超过 15,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
2、本次募集配套资金的发行对象
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、募集配套资金的用途
x次募集配套资金中的 10,000.00 万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
x次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行价格调整
x本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
6、限售期安排
x次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前公司总股本为 12,000 万股，本次交易拟向交易对方发行股份数
量为 2,782.93 万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
股东 | 本次交易前 | 本次交易后 |
股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
xxx | 2,565.00 | 21.38% | 2,565.00 | 17.35% |
xx | 2,250.00 | 18.75% | 2,250.00 | 15.22% |
香港西南国际 | - | 0.00% | 2,243.85 | 15.18% |
上市公司其他股东持有股份合计 | 7,185.00 | 59.88% | 7,185.00 | 48.60% |
宁波天堂硅谷 | - | 0.00% | 185.53 | 1.26% |
西藏硅谷天堂 | - | 0.00% | 185.53 | 1.26% |
仙居聚量 | - | 0.00% | 56.71 | 0.38% |
xx寝具 | - | 0.00% | 111.32 | 0.75% |
合计 | 12,000.00 | 100.00% | 14,782.93 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东均为xxx。
本次交易前，xxx、xx合计持有公司股份为 40.13%，为公司实际控制人，本次交易后，xxx、xx通过直接或间接方式合计控制公司股份为 47.75%，仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年《审计报告》（天健审[2018]978 号）以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]3277 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 （2017.12.31/2017 年度） | 本次交易后（备考） （2017.12.31/2017 年度） | 变动幅 度 |
资产总额 | 201,337.05 | 294,409.74 | 46.23% |
归属于母公司所 有者权益 | 85,718.31 | 171,738.37 | 100.35% |
营业收入 | 71,093.90 | 97,217.54 | 36.75% |
利润总额 | 10,349.23 | 16,573.94 | 60.15% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 8,311.70 | 13,532.88 | 62.82% |
资产负债率 | 56.67% | 41.15% | -15.52% |
毛利率 | 37.51% | 36.32% | -1.19% |
每股收益 | 0.69 | 0.92 | 32.67% |
每股净资产 | 7.14 | 11.62 | 62.71% |
注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，海神制药的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的批准和授权
2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、
《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、
《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
经核查，司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018 年 4 月 23 日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的海神制药 82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。
（2）2018 年 4 月 23 日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（3）2018 年 4 月 23 日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（4）2018 年 4 月 23 日，仙居聚量全体合伙人作出决议，同意仙居聚量将其持有的海神制药 1.80%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（5）2018 年 4 月 23 日，xx寝具股东会作出决议，同意xx寝具将其持有的海神制药 3.53%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 4 月 23 日，海神制药召开董事会，同意股东香港西南国际、宁波天 堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具将其分别持有的海神制药 82.91%、 5.88%、5.88%、1.80%以及 3.53%的股权转让给司太立。同日，股东香港西南国 际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署承诺函，放弃就上 述股权转让的优先购买权。
本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺内容 |
一、提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
司太立董事、监事、高级管理人员 | 司太立全体董事、监事、高级管理人员承诺将及时向司太立提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 |
香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅 谷天堂、仙居 | x单位保证将及时向司太立提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 |
聚量、xx寝具 | 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 |
二、股份锁定的承诺 | |
香港西南国际、仙居聚量、xx寝具 | 其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 |
宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂 | x本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不 限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包 括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不得转让。 xx立在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 如中国证监会等监管机构对承诺方在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求单独，承诺方持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等 监管机构的监管意见进行相应调整。 |
三、保持上市公司独立性的承诺 | |
香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝 具 | 为了保护司太立的合法利益，保证司太立的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人保证在股东权利范围内促使司太立在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。 |
四、减少和规范关联交易的承诺 | |
上市公司控 股股东、实际控制人、香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天 堂、仙居聚 量、竺梅寝具 | 1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。 2、承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照司太立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行 回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害司太立及其他股东的 |
合法权益。 3、因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
五、避免同业竞争的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 上市公司控股股东、实际控制人之一xxx先生与上市公司实际控制人之一xx先生就避免与上市公司同业竞争相关事宜承诺如下： 1、承诺方及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。 4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由 此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具 | 交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具就避免与上市公司同业竞争相关事宜承诺如下： 1、承诺方及其控制的企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。 4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消 除由此造成的任何不利影响。 |
六、标的资产权属的承诺 | |
香港西南国 | 截至本承诺函出具之日，标的资产海神制药的股东香港西南国际、宁波 |
际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具 | 天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具就标的资产的权属事宜承诺如下： 1、承诺方已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给司太立的权利限制。 2、承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为。 3、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形。 4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，过户或者转移不存在法律障碍。 |
七、最近五年无违法违规行为的承诺 | |
上市公司及 其全体董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主 要管理人员 | 1、承诺方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、承诺方不存在因工商、税务、知识产权、药品监督、劳动用工、社会保障等原因产生的行政处罚或侵权之债，不存在由于为承诺方合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的或有负债。 4、若因上述确认内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致司太 立遭受损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
八、最近五年诚信情况的承诺 | |
上市公司及 其全体董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主 要管理人员 | 1、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
司太立控股股东xxx及其一致行动人xx、xxx、香港西南国际、xx寝具原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
至本次交易实施完毕之前，司太立的控股股东xxx及其一致行动人xx、xxx、香港西南国际、xx寝具承诺不会减持上市公司股份，且无减持上市公司股份的计划。
至本次交易实施完毕之前，司太立董事、监事、高级管理人员承诺不会减持上市公司股份，且无减持上市公司股份的计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。
本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联股东回避表决。
（三）资产定价公允性
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为2018年至2020年，共计3个会计年度。香港西南国际、仙居聚量、xx寝具（以下简称“补偿义务人”）承诺，标的公司2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元，盈利数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。
如海神制药在承诺期末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则补偿义务人应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以补偿义务人持有的司太立股份
（以本次交易司太立向香港西南国际、仙居聚量、xx寝具发行的股份总额为限）和现金对司太立进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分则由香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具以现金方式补足。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易各方承诺对本次交易拟发行的股份实施限售期的安排。具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
（1）主要假设
1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2）假设上市公司于 2018 年 8 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化;
4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 2,782.93 万股（不考虑配套募集资金部分）；
5）假设上市公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润与 2017 年持平。据此假设，上市公司 2018 年全年扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 5,963.05 万元。
6）假设上市公司不进行资本公积转增股本、股票股利分配等除权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。
7）假设 2018 年海神制药的盈利状况符合盈利预测，则根据评估机构出具评
估报告，海神制药 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,374.61 万元。据此假设，海神制药纳入 2018 年合并范围内扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 1,458.20 万元。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，对上市公司本次交易完成当年的每股收益进行测算，具体如下：
项目 | 2017 年 | 2018 年（预测） |
一、股本 | ||
期末总股本（万股） | 12,000.00 | 14,782.93 |
总股本加权平均数（万股） | 12,000.00 | 12,927.64 |
二、净利润 | ||
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润（万元） | 5,963.05 | 7,421.25 |
三、每股收益 | ||
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.57 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.57 |
在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018 年），上市公司 扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.50 元/股增至 0.57 元/股，不会导致上市 公司即期回报被摊薄，本次交易将有利于增厚公司的每股收益和保护股东的利益。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
x次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、上市公司相关责任主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司公司董事、高级管理人员出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）本人承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
x次交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具承诺：其合计持有的海神制药100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
x次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
x次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股东大会审批通过、中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
二、交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，同时在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
三、交易标的的评估作价风险
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权在评估基准日的评估值为 74,609.97 万元。综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易作价为 85,000.00 万元，相比评估值存在一定幅度溢价。
本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司带来的产业协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为 2018 年至 2020 年，共计
3 个会计年度。香港西南国际、仙居聚量、xx寝具承诺，标的公司 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度标的公司实现的净利润分别不低于 4,374.61 万元、4,869.93
万元和 6,399.46 万元，盈利数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。
提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、与标的公司的整合风险
x次交易完成后，海神制药将成为上市公司子公司，双方需要在公司治理、生产经营、客户市场方面进行深度的资源共享和流程整合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
六、标的公司经营风险
（一）碘造影剂市场剧烈波动的风险
标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，造影剂市场的景气程度直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，如果碘造影剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的业绩增长造成不利影响。
（二）产品客户集中的风险
报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 96.42%、96.78%，实现毛利占同期主营业务收入毛利的比例分别为 89.69%、 94.18%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营
业绩带来较大影响。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 72.74%和 72.17%，占比较高。标的公司的主要客户在造影剂制剂行业占有较高的市场份额，标的公司也是其主要的碘海醇、碘帕醇原料药供应商。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。
（三）汇率风险
报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 82.28%、83.48%，境外采购金额占采购总额的比例分别为 31.79%、37.21%。标的公司在与境外客 户或供应商结算时主要以美元计价，因此向客户收款时若人民币升值，或向供应 商付款时人民币贬值，都会造成标的公司的汇兑损失。同时，若人民币升值，将 缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品竞争力有所削弱。因此人民币汇率 浮动对公司经营带来了不确定风险。
除上述风险外，其他风险请见本报告书“第十二节 风险因素”。
目 录
声 明 1
一、上市公司声明 1
二、交易对方声明 1
三、中介机构声明 2
重大事项提示 3
一、本次交易方案概述 3
二、本次交易构成重大资产重组 3
三、本次交易不构成重组上市 4
四、本次交易构成关联交易 4
五、标的资产估值及作价 4
六、本次交易的支付方式及募集配套资❹安排 7
七、本次交易对上市公司的影响 11
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 13
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 15
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 18
十一、保护投资者合法权益的相关安排 19
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 24
重大风险提示 25
一、本次交易的审批风险 25
二、交易可能被暂停、终止或取消的风险 25
三、交易标的的评估作价风险 25
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 25
五、与标的公司的整合风险 26
六、标的公司经营风险 26
目 录 28
释 义 33
第一节 x次交易概况 36
一、本次交易的背景与目的 36
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 38
三、本次交易具体方案 40
四、本次交易对上市公司的影响 50
第二节 上市公司基本情况 54
一、公司概况 54
二、历史沿革及股本变动情况 54
三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况 55
四、最近三年重大资产重组情况 55
五、主营业务发展情况 56
六、公司最近两年主要财务指标 57
七、公司控股股东及实际控制人概况 58
八、最近三年合法合规情况 59
第三节 x次交易对方基本情况 60
一、交易对方概况 60
二、交易对方之间的关联关系 73
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 73
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 74
五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 74
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 74
第四节 交易标的基本情况 75
一、海神制药基本情况 75
二、海神制药主营业务发展情况 100
三、海神制药主要会计政策及相关会计处理 121
第五节 发行股份情况 124
一、发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹具体情况 124
二、募集配套资❹的用途 130
三、募集配套资❹的必要性 131
四、交易标的采取收益法评估，预测现❹流中是否包含了募集配套资❹投入带来的收益 133
第六节 交易标的评估情况 134
一、标的资产评估的基本情况 134
二、资产基础法评估的具体情况 135
三、收益法评估的具体情况 154
四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 172
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 185
第七节 x次交易主要合同 186
一、《发行股份及支付现❹购买资产协议》主要内容 186
二、《业绩补偿协议》主要内容 193
第八节 x次交易的合规性分析 197
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 197
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 199
三、本次募集配套资❹的合规性分析 201
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 202
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见 203
第九节 管理层讨论与分析 204
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 204
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 210
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 253
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 254
五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 256
六、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 259
第十节 财务会计信息 262
一、标的公司海神制药最近两年财务报表 262
二、上市公司最近一年备考合并财务报表 266
第十一节 同业竞争与关联交易 271
一、报告期内交易标的关联交易情况 271
二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 273
第十二节 风险因素 276
一、本次交易的审批风险 276
二、交易可能被暂停、终止或取消的风险 276
三、交易标的的评估作价风险 276
四、本次交易形成的商誉减值风险 276
五、配套融资未能实施或融资❹额低于预期的风险 277
六、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 277
七、标的公司承诺业绩无法实现的风险 277
八、业绩补偿承诺实施的风险 278
九、与标的公司的整合风险 278
十、标的公司经营风险 278
第十三节 其他重要事项 282
一、本次交易完成后，上市公司不存在资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 282
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 282
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 282
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 283
五、本次交易完成后上市公司的现❹分红政策及相应安排 283
六、关于本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况 286
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 289
八、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 290
九、对股东权益保护的安排 290
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 296
一、独立董事意见 296
二、独立财务顾问对本次交易的意见 298
三、律师对本次交易的意见 299
第十五节 x次有关中介机构情况 300
一、独立财务顾问 300
二、法律顾问 300
三、审计机构 300
四、资产评估机构 301
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明302
一、上市公司董事声明 303
二、独立财务顾问声明 304
三、法律顾问声明 305
四、审计机构声明 306
五、评估机构声明 307
第十七节 备查文件 308
一、备查文件目录 308
二、备查地点 308
释 义
x报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
本报告书/报告书 | 指 | 《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
发行人、公司、上市公司、股份公司或司太立 | 指 | 浙江司太立制药股份有限公司 |
司太立有限 | 指 | 浙江司太立制药有限公司，系发行人前身；其成立时名称为“浙江省台州仙源医药保健品有限公司”，后于 2000 年 2 月 23 日更名为“浙江台州司太立医药化工有限公司”， 其后又于 2003 年 4 月 10 日更名为“浙江司太立制药有限公司” |
香港西南国际 | 指 | HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有限公司） |
香港新大力 | 指 | New Vigorous Group Company Limited（中文名称：香港新大力集团有限公司） |
宁波天堂硅谷 | 指 | 宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司 |
西藏硅谷天堂 | 指 | 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 |
仙居聚量 | 指 | 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
竺梅寝具 | 指 | 浙江竺梅寝具科技有限公司 |
交易对方或出售方 | 指 | 拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具 |
交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
海神制药、标的公司 | 指 | 浙江台州海神制药制药有限公司 |
IMAX 香港 | 指 | iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited |
IMAX 上海 | 指 | 上海亿脉利医药科技有限公司 |
IMAX 爱尔兰 | 指 | iMAX Diagnostic Imaging Limited |
XD 公司 | 指 | iMAX Diagnostic Imaging Limited（HK），报告期内已注销 |
标的资产 | 指 | 出售方合计持有的海神制药 100%股权 |
本次购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中： |
（1）向香港西南国际发行股份及支付现金购买其持有的海神制药 82.91%股权； （2）向宁波天堂硅谷发行股份购买其持有的海神制药 5.88%股权； （3）向西藏硅谷天堂发行股份购买其持有的海神制药 5.88%股权； （4）向仙居聚量发行股份购买其持有的海神制药 1.80% 股权； （5）xxx寝具发行股份购买其持有的海神制药 3.53% 股权。 | ||
本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 15,000 万元。 |
本次重组/本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟发行股份即支付现金方式购买标的资产并募集配套资金 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月修订） |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《重组报告书》 | 指 | 《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具于 2018 年 4 月 25 日签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与香港西南国际、仙居聚量、xx寝具于 2018 年 4 月 25 日签署的附条件生效的《业绩补偿协议》 |
《资产评估报告书》 | 指 | 评估机构于 2018 年 4 月 25 日出具的编号为坤元评报 [2018]218 号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 审计机构于 2018 年 4 月 25 日出具的编号为天健审 [2018]3277 号的《审阅报告》 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 上市公司董事会审议通过本次交易相关决议之公告日 |
标的资产过户日 | 指 | 工商登记机关就标的资产转让给上市公司而向海神制药核发的新营业执照上所载明的签发日 |
补偿期限 | 指 | 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 |
独立财务顾问、东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
律师事务所、xx同达 | 指 | 北京xx同达律师事务所 |
审计机构、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
报告期 | 指 | 2016 年、2017 年 |
元 | 指 | 人民币元 |
普通股或A 股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、碘造影剂行业增长稳健，市场前景广阔
造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧以及恶性疾病发病率的增加，肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2012~2016 年，我国造影剂市场稳步增长，增长速度高于药品市场的整体增长速度。2016 年造影剂市场规模已经超过 100 亿元，到 2020 年，造影剂
市场规模将突破 160 亿元，具有较大的增长空间。
据统计，2016 年全球造影剂市场规模达39.90 亿美元，较2015 年增长6.83%，预计到 2020 年，全球造影剂市场规模将突破 44 亿美元。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，诊断检查适用范围的扩大。国内造影剂市场处于快速发展阶段，2012-2016 年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由 61.65 亿元增长至 100.13 亿元，复合年增长率为 12.89%，预计 2020 年，市场规模将突破
160 亿元，市场空间十分广阔。
中国医院市场造影剂销售规模及预测（人民币亿元）
162.63
144.06
127.61
113.04
100.13
88.28
61.65
68.16
79.38
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E
数据来源：中国医药工业信息中心
根据中国医药工业信息中心数据，2016 年中国碘海醇的市场规模达 22.54亿元，2012-2016 年，碘海醇的复合年增长率为 6.72%，临床应用广泛，预期 2020年碘海醇国内市场规模将超过 28 亿元。碘帕醇 2016 年的市场规模达到 13.11 亿元，2012-2016 年的复合年增长率为 12.15%，增长速度较快，2020 年市场规模有望达到 18.48 亿元。
2、碘造影剂原料药的市场份额集中
造影剂行业具有一定的技术和资金壁垒，市场参与者少，市场集中度高。在造影剂制剂领域，根据中国医药工业信息中心数据统计，2016 年，我国前三家企业分别为江苏恒瑞医药股份有限公司、上海博莱科信谊药业有限责任公司和 GE Healthcare，合计占有医院造影剂市场 40%的市场份额；前十家企业合计占有国内医院造影剂市场 91.45%的份额。在造影剂原料药领域，市场集中度更高。
中国获得碘海醇原料药生产许可的厂家共 6 家，获得碘海醇原料药进口许可的厂家仅有 GE Healthcare AS。根据中国医药工业信息中心数据显示，规模生产碘海醇原料药的国产厂家仅有司太立和海神制药 2 家企业；国内碘帕醇原料药的生产和进口厂家更少，获得碘帕醇原料药进口许可的厂家仅有 Bracco Imaging S.p.A，获得生产许可的厂家仅有司太立；同时，在欧盟、日本、美国等海外市场，具有碘造影剂原料药生产资质的企业也比较少，市场份额高度集中。
高度集中的市场格局，决定了碘造影剂原料药的厂家对上下游客户供应商具有较强的议价能力，如果某个厂家的市场份额上升，则会进一步强化其议价能力。
（二）本次交易的目的及必要性
司太立和海神制药两家企业在国内 X 射线造影剂原料药领域同属第一梯队，强强联合有助于打造具有国际竞争力的碘造影剂先进企业，提升企业品牌形象，参与化学原料药领域的全球竞争。
本次交易对上市公司来说，有助于发挥采购和生产的规模效应、提升上下游的议价能力，实现先进的产品研发技术和生产工艺的共享，充分利用海神制药的
海外销售渠道和市场基础，实现双方客户的共享和产品的多元互补；有利于上市公司开拓新的市场空间、降低经营成本，实现业绩的可持续增长。
1、发挥规模效应，强化议价能力
司太立与海神制药在在原材料品类上重合度很高，本次交易完成后，原材料采购量将显著上升，通过集中采购可以有效强化对上游供应商的议价能力，降低采购成本。造影剂原料药领域的市场参与者较少，市场集中度高；司太立与海神制药是国内仅有的两家碘海醇原料药规模生产商，也是全球碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商。双方合并后行业地位和市场份额将显著提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，提升利润空间。
2、共享技术工艺，提升经营效率
在碘造影剂原料药的生产工艺方面，司太立和海神制药通过多年的研究开发和生产经验积累，各自具有一定优势。本次交易将使双方在产品开发、生产流程、制造工艺、质量控制等领域实现全面的技术共享，有效提升整体工艺水平、产品质量，节约材料能耗，降低污染，提升经营效率。
3、产品互补，客户共享，创造增长空间
司太立与海神制药在主要市场覆盖和销售策略上有所区别，本次交易有助于双方销售渠道和市场覆盖的融合，创造新的收入增长点：一方面借助司太立的丰富产品组合，可以为海神制药的客户提供更多元的产品和服务，有效利用海神制药深耕渠道的优势，拓展司太立其他化学原料药产品的新增市场；另一方面，海神制药在碘海醇、碘帕醇领域的专注也塑造了其独特的产品优势，为司太立的客户提供了新的产品选择。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的批准和授权
2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、
《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、
《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018 年 4 月 23 日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的海神制药 82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。
（2）2018 年 4 月 23 日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（3）2018 年 4 月 23 日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（4）2018 年 4 月 23 日，仙居聚量全体合伙人作出决议，同意仙居聚量将其持有的海神制药 1.80%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份的方式支付对价。
（5）2018 年 4 月 23 日，xx寝具股东会作出决议，同意xx寝具将其持有的海神制药 3.53%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份的方式支付对价。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 4 月 23 日，海神制药召开董事会，同意股东香港西南国际将其所持 海神制药 82.91%的股权转让给司太立，股东宁波天堂硅谷将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，股东西藏硅谷天堂将其持有的海神制药 5.88%股权转 让给司太立、股东仙居聚量将其持有的海神制药 1.80%的股权转让给司太立及股 东竺梅寝具其持有的海神制药 3.53%的股权转让给司太立，并同意修订公司章程。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具 签署承诺函，放弃就上述股权转让的优先购买权。
本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
x次交易的方案为司太立拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%的股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过15,000.00 万元。本次募集配套资金中的10,000.00 万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现❹购买资产
1、交易对方
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
2、交易标的
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%股权。
3、标的资产的交易价格
x次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，坤元评估采取收益法
和资产基础法对标的公司进行了评估。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司净资
产账面价值为 21,483.86 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为
26,353.18 万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为 74,609.97 万元、增值额为 53,126.11 万元、增值率为 247.28%。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，本次评估最终采用收益法评估结果 74,609.97 万元作为海神制药股东全部权益的评估值。
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易作价为 85,000.00 万元，扣除期后分红的评估值为 73,340.95 万元，交易作价比评估值溢价率为 15.90%。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见“第六章 交易标的的评估情况”之“四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
4、发行股票的种类和面值
x次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行方式及发行对象
x次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为海神制药股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
6、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为 26.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的
90%。其中，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
7、调价机制
x在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（a）上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 24
日收盘点数跌幅超过 10%；或
（b）上证医药指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年
11 月 24 日收盘点数跌幅超过 10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
8、本次交易支付方式
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
项目 | 股份对价 | 现金对价 | 总对价 |
香港西南国际 | 60,471.76 | 10,000.00 | 70,471.76 |
宁波天堂硅谷 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
西藏硅谷天堂 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
仙居聚量 | 1,528.24 | - | 1,528.24 |
xx寝具 | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
合计 | 75,000.00 | 10,000.00 | 85,000.00 |
9、发行数量
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价 26.95 元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总
数为 2,782.93 万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
序号 | 股东名称 | 发行股票数量（万股） |
1 | 香港西南国际 | 2,243.85 |
2 | 宁波天堂硅谷 | 185.53 |
3 | 西藏硅谷天堂 | 185.53 |
4 | 仙居聚量 | 56.71 |
5 | 竺梅寝具 | 111.32 |
合计 | 2,782.93 | |
在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
10、限售期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）香港西南国际、仙居聚量、xx寝具
其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
x本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让；
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
11、标的资产期间损益的约定
在过渡期内，海神制药所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由相关交易对方以现金方式向海神制药补足，其中香港西南国际承担亏损的 94.67%，仙居聚量承担亏损的 1.80%，xx寝具承担亏损的 3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
在过渡期内，由于其他原因引起的海神制药的净资产减少（与《审计报告》所确定的海神制药截至 2017 年 12 月 31 日净资产值相比较），由相关交易对方以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的 94.67%，仙居聚量承担亏损的 1.80%，xx寝具承担亏损的 3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
12、滚存未分配利润安排
除海神制药在基准日后已向股东支付的 200 万美元分红款外，海神制药截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公司所有；
为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
13、决议的有效期
x次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行股 份及支付现金购买资产相关方案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内 取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（二）发行股份募集配套资❹
1、本次募集配套资金的规模
x次募集配套资金不超过 15,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
2、本次募集配套资金的发行对象
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、募集配套资金的用途
x次募集配套资金中的 10,000.00 万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
4、发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行方式
x次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
6、发行价格、定价基准日和定价依据
x次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、发行价格调整
x本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量
将相应调整。
8、上市地点
x次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
9、限售期安排
x次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次交易构成重大资产重组
x次交易中，标的资产为海神制药 100%股权，交易价格为 85,000.00 万元。根据司太立、海神制药经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目 | 司太立 | 海神制药 100%股权 | 占比（%） |
资产总额及交易额孰高 | 201,337.05 | 85,000.00 | 42.22 |
营业收入 | 71,093.90 | 26,123.64 | 36.75 |
资产净额及交易额孰高 | 87,243.99 | 85,000.00 | 97.43 |
注：海神制药的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买海神制药 100%股权的交易金额 85,000.00 万元、海神制药的营业收入为经审计的 2017 年度营业收入的 100%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核。
（四）本次交易不构成重组上市
x次交易前上市公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx和xx，本次交易完成后，xxx和xx仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（五）本次交易构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一xx先生配偶xxx女士控制的公司；仙居聚量系由台州聚合作为普通合伙人的合伙企业，上市公司董事、高级管理人员xxx先生系台州聚合的法定代表人；xx寝具的法定代表人xxx先生是上市公司实际控制人之一xxx先生之弟。
因此根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（六）相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺事项
根据资产评估机构于 2018 年 4 月 25 日出具的编号为坤元评报[2018]218 号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，业绩承诺方特此承诺，标的公司于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润分别不低
于 4,374.61 万元、4,869.93 万元和 6,399.46 万元。
业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、实际净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿方案
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷股票发行价格（暨 26.95 元/股）上述公式运用中，应遵循：
a) 按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b) 若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
4、期末减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
a) 按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b) 若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
5、业绩承诺方补偿义务上限
业绩承诺方补偿义务合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转 让对价总额，且业绩承诺方仅按照其在标的资产中的持有比例分别承担补偿责任。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前公司总股本为 12,000 万股，本次交易拟向交易对方发行股份数
量为 2,782.93 万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
xxx | 2,565.00 | 21.38% | 2,565.00 | 17.35% |
xx | 2,250.00 | 18.75% | 2,250.00 | 15.22% |
香港西南国际 | - | 0.00% | 2,243.85 | 15.18% |
上市公司其他股东持有股份合计 | 7,185.00 | 59.88% | 7,185.00 | 48.60% |
宁波天堂硅谷 | - | 0.00% | 185.53 | 1.26% |
西藏硅谷天堂 | - | 0.00% | 185.53 | 1.26% |
仙居聚量 | - | 0.00% | 56.71 | 0.38% |
xx寝具 | - | 0.00% | 111.32 | 0.75% |
合计 | 12,000.00 | 100.00% | 14,782.93 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东均为xxx。
本次交易前，xxx、xx合计持有公司股份为 40.13%，为公司实际控制人，本次交易后，xxx、xx通过直接或间接方式合计控制公司股份为 47.75%，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 12,000.00 万股增至 14,782.93 万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于 25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年《审计报告》（天健审[2018]978 号）以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]3277 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 （2017.12.31/2017 年度） | 本次交易后（备考） （2017.12.31/2017 年度） | 变动幅 度 |
资产总额 | 201,337.05 | 294,409.74 | 46.23% |
归属于母公司所 有者权益 | 85,718.31 | 171,738.37 | 100.35% |
营业收入 | 71,093.90 | 97,217.54 | 36.75% |
利润总额 | 10,349.23 | 16,573.94 | 60.15% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 8,311.70 | 13,532.88 | 62.82% |
资产负债率 | 56.67% | 41.15% | -15.52% |
毛利率 | 37.51% | 36.32% | -1.19% |
每股收益 | 0.69 | 0.92 | 32.67% |
每股净资产 | 7.14 | 11.62 | 62.71% |
注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，海神制药的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产、负债、营业收入和利润水平的整体规模均有所提高，整体资产结构有所改善。
资产方面，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从本次交易前
的 201,337.05 万元增加至 294,407.74 万元，资产规模增加了 93,070.69 万元，增
长幅度为 46.23%。其中，流动资产由收购前的 78,458.27 万元增加至 92,836.90
万元，非流动资产由交易前的 122,878.79 万元增加至 201,572.83 万元。收购完成
后，由于商誉增加至 60,541.71 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的 61.03%增加至 68.47%。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 114,093.06
万元增加至 121,145.68 万元，负债规模增加了 7,052.62 万元，增长幅度为 6.18%。
其中，流动负债由交易前的 63,211.69 万元增加至 70,180.14 万元，非流动负债由
交易前的 50,881.36 万元增加至 50,965.54 万元。
本次交易前，2017 年度上市公司的营业收入将从本次交易前的 71,093.90 万元增加至 97,217.54 万元；归属于上市公司股东的净利润由 8,311.70 万元增加至
13,532.88 万元，较本次交易前收入水平和净利润水平大幅提高，主要系标的公司业务水平较高，盈利较强，与上市公司协同效应较强所致。
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。因此，通过实施本次并购，上市公司进一步增强了自身在造影剂市场的竞争力，提升了上市公司总体盈利能力。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： | 浙江司太立制药股份有限公司 |
英文名称： | Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. |
股票简称： | 司太立 |
股票代码： | 603520 |
注册资本： | 12,000 万元 |
统一社会信用代 码： | 91330000704720655L |
上市日期： | 2016 年 3 月 9 日 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 |
办公地址 | 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 |
邮政编码 | 317300 |
电话号码 | （0576）8771 8605 |
传真号码 | （0576）8771 8686 |
互联网网址 | |
经营范围 | 原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造；医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
司太立的前身为浙江省台州仙源医药保健品有限公司，成立于 1997 年 9 月
15 日。经过历次股权转让和改制，浙江省台州仙源医药保健品有限公司于 2011
年 3 月 9 日变更为浙江司太立制药股份有限公司。2016 年 1 月 13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕95 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 30,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.15 元。
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 9,000.00 | 75.00 |
已上市流通股份 | 3,000.00 | 25.00 |
股份总数 | 12,000.00 | 100.00 |
2016 年 3 月 9 日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
（二）公司上市后股本变动情况
公司上市以来股本未发生变动。截至本报告签署日，公司股本为 12,000 万股。
本次交易前，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 25,650,000 | 21.38 |
2 | xx | 22,500,000 | 18.75 |
3 | 朗生投资（香港）有限公司 | 14,500,000 | 12.08 |
4 | LIEW YEW THOONG | 4,950,000 | 4.13 |
5 | 台州聚合投资有限公司 | 4,500,000 | 3.75 |
6 | xxx | 2,700,000 | 2.25 |
7 | 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 | 1,645,000 | 1.37 |
8 | 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 | 1,564,800 | 1.30 |
9 | 中融国际信托有限公司－中融－瞰金 32 号证券 投资集合资金信托计划 | 1,208,300 | 1.01 |
10 | 中融国际信托有限公司－中融－瞰金 28 号证券 投资集合资金信托计划 | 1,162,700 | 0.97 |
合计 | 54,730,800 | 66.99 | |
三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况
上市公司最近 60 个月控股权未发生变更，控股股东为xxx先生，实际控制人为xxx先生和xx先生，xx系xxxxx。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
随着医药行业法律法规特别是仿制药一致性评价制度和专利链接制度的出台、环保、安全、质量监督的不断规范升级，制药企业的供应链整合驱动，行业整合以及竞争格局的不断加剧，优质的 API 制药供应商和研发日渐成为稀缺资源。
公司的主要产品为X 射线非离子型碘造影剂原料药系列和喹诺酮原料系列，分别在日本、韩国、欧洲等国家和地区注册、销售，并与国内外一些知名企业如xxx药业、恒瑞医药、北xxx、富士制药、Midas 等均保持长期业务合作关系。公司利用自身的供应链管理、技术、质量和 EHS 管理优势，为下游的仿制药企业提供优质 API 的解决方案。因此，公司在 X 射线造影剂仿制药原料药细分领域内已经建立了全球较高的市场认可度和品牌知名度。
公司不断寻求产业链整合，目前公司已形成“江西医药中间体工厂—浙江医药原料药工厂—上海制剂工厂”的产业链模式，在强化医药原料药产业规模的同时向上下游不断延伸，尤其是公司近年来加大对上海司太立制剂工厂投入，力争由单一原料药生产企业发展成“中间体—原料药—制剂”一体化的细分领域医药制造龙头企业。
在原有产业基础上，公司依然不断加大研发力度，一方面巩固原有产品技术壁垒，另一方面不断拓展新的产品线，打通产业链并向造影剂全系列产品线方向布局。
（1） 原有核心产品线方面，公司继续深化产品的工艺研发，研发部门不断攻坚克难，对现有工艺进行绿色化学升级改造。
（2） X 射线其他产品线方面，报告期内碘美xx、碘普罗胺进入质量研究及稳定性研究阶段，碘佛醇项目进入注册相关文件整理递交前阶段。
（3） 核磁造影产品线方面，公司研发团队对钆造影剂系列如钆贝葡胺、钆喷酸葡胺等产品的研发取得一定性的突破。其中，钆喷酸葡胺已打通合成路线，
正在做质量研究；钆贝葡胺中试阶段已完成，正在做质量研究；
（4） 制剂研发方面，碘海醇注射液、碘帕醇注射液、碘克沙醇注射液在报告期内均已提交注册申报；
（5） 目前公司浙江、江西、上海三地研发团队人员共 169 名，同时在上海键合与一些国内行业知名专家合作开展首仿药和创新药的研发项目。
最近三年，上市公司主营业务稳步发展，收入规模保持增长。上市公司 2017
年实现营业收入 71,093.90 万元，比 2016 年同比增长 5.65%；归属于上市公司股
东的净利润 8,311.70 万元，比 2016 年同比增长 9.19%。上市公司 2016 年实现营
业收入 67,294.53 万元，比 2015 年同比下降 3.27%；归属于上市公司股东的净利
润 7,612.15 万元，比 2015 年同比增长 10.41%。
六、公司最近两年主要财务指标
根据天健出具的公司 2017 年《审计报告》（天健审[2018]978 号），2016年《审计报告》（天健审[2017]1678 号），最近两年的简要财务数据（按合并报表口径）如下：
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
资产总计 | 201,337.05 | 189,351.89 |
负债合计 | 114,093.06 | 106,650.40 |
所有者权益合计 | 87,243.99 | 82,701.50 |
归属于母公司的所有者权益 | 85,718.31 | 81,006.61 |
（二）合并利润表主要简要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 71,093.90 | 67,294.53 |
营业利润 | 10,687.27 | 9,341.71 |
利润总额 | 10,349.23 | 9,744.85 |
净利润 | 8,142.50 | 7,590.56 |
归属于母公司股东的净利润 | 8,311.70 | 7,612.15 |
（三）合并现❹流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,810.45 | 767.97 |
投资活动产生的现金流量净额 | 1,739.54 | -26,456.39 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,065.31 | 29,607.05 |
现金及现金等价物净增加额 | 4,261.58 | 4,199.56 |
（四）其他重要财务指标
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
资产负债率 | 56.67% | 56.32% |
毛利率 | 37.51% | 38.15% |
基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.68 |
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本报告书出具之日，公司控股股东为xxx先生，直接持有公司 21.38%
的股份。
xxxxx，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。xxx先生具有多年医药、化工行业经验，xxx居县造漆厂厂长、浙江省台州漆胡涂化工有限公司董事长兼总经理。2000 年起在司太立有限任职，2003 年前任司太立有限董事长，2004 年至今任公司董事长兼总经理。xxxxxxxx浙江省优秀企业管理者、台州第十次优秀企业家、台州市“创业之星”等荣誉，当选浙江省仙居县第二届劳动模范。
（三）公司实际控制人情况
截至本报告书出具之日，公司实际控制人为xxxxx与xx先生。xxxxx持有公司 21.38%的股份，xx先生直接持有公司 18.75%的股份，两人合计控制公司 40.13%的股份。
xxxxx的基本情况见本节“七、公司控股股东及实际控制人概况 之（二）公司控股股东基本情况”。
xx先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任司太立有限制造部副部长，现任公司副董事长、副总经理、江西司太立董事长、总经理、上海键合董事长、台州市政协委员、仙居县人大代表。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 x次交易对方基本情况
x次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
一、交易对方概况
截至本报告书出具之日，交易对方持有海神制药的股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 香港西南国际 | 6,633.01 | 82.91% |
2 | 宁波天堂硅谷 | 470.40 | 5.88% |
3 | 西藏硅谷天堂 | 470.40 | 5.88% |
4 | 仙居聚量 | 143.83 | 1.80% |
5 | 竺梅寝具 | 282.35 | 3.53% |
合计 | 8,000.00 | 100.00% | |
（一）香港西南国际
1、基本情况
英文名称 | HK SOUTH WEST GROUP LIMITED |
中文名称 | 香港西南国际集团有限公司 |
首任董事 | xxx（Xx Xxx Xxx） |
成立日期 | 2017 年 9 月 19 日 |
注册资本 | 10,000 港元 |
企业性质 | 私人有限公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, Hong Kong |
办公地址 | Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Xxx Xxxx, Hong Kong |
公司注册号码 | 2581538 |
商业登记证号码 | 68220836 - 000 - 09 - 17 – 7 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 9 月，香港新大力设立
香港新大力成立于 2017 年 9 月 19 日，由西南集团控股有限公司（以下简称 “西南集团”）设立。设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（港元） | 持股比例（%） |
1 | 西南集团 | 10,000 | 100.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 | |
（2）2018 年 4 月，香港新大力更名
2018 年 4 月 10 日，香港新大力更名为香港西南国际集团有限公司。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，香港西南国际的产权结构及控制关系如下：
4、香港西南国际控股股东及实际控制人情况
香港西南国际的控股股东为西南集团，实际控制人为卢唯唯。
（1）控股股东的基本信息
英文名称 | South West Group Holding Co., Limited |
中文名称 | 西南集团控股有限公司 |
首任董事 | xxx（Xx Xxx Xxx） |
成立日期 | 2014 年 11 月 18 日 |
注册资本 | 1,000,000 美元 |
企业性质 | 国际商业公司 |
注册地址 | Flat G, Floor 11, ED. Ginza Plaza, Rux Xx Xxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxx. |
xxxx | Xxxx X, Xxxxx 01, ED. Ginza Plaza, Rua De Xxxxx Nolasco Da Xxxxx, Macau. |
公司注册号码 | 156900 |
（2）实际控制人的基本信息
姓名： | xxx |
性别： | 女 |
国籍： | 中国澳门 |
身份证号： | 1498**** |
住所： | 上海市闵行xxx路**** |
通讯地址： | 上海市闵行xxx路**** |
是否取得其他国家或地区的居留权： | 是 |
5、最近三年主营业务发展情况
香港西南国际是为本次交易特别设立的特殊目的公司。在完成对 IMAX 香港 100%股权收购之前，香港西南国际不存在其他业务。
6、对外投资情况
截至本报告书出具之日，香港西南国际除持有标的公司股权之外，不存在其他对外投资情况。
（二）宁波天堂硅谷
1、宁波天堂硅谷基本情况
中文名称： | 宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司 |
法定代表人： | xxx |
注册资本 | 3,000 万元 |
成立日期： | 2017 年 4 月 1 日 |
企业性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所： | 宁波市江北区同济路 199 号 3-5-6 室 |
办公地点： | 宁波市江北区同济路 199 号 3-5-6 室 |
统一社会信用代码： | 91330205MA28YKKA78 |
经营范围： | 资产管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 4 月，宁波天堂硅谷设立
宁波天堂硅谷成立于 2017 年 4 月 1 日，由浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“浙江天堂硅谷”）。宁波天堂硅谷设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 | 3,000 | 100.00 |
合计 | 3,000 | 100.00 | |
自设立以来，宁波天堂硅谷注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，宁波天堂硅谷的产权结构及控制关系如下：
宁波天堂硅谷经穿透后的股东共 92 人，控股股东为浙江天堂硅谷，实际控制人为xxx。
4、最近三年主营业务发展情况
宁波天堂硅谷是硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂集团”）间接控股子公司。硅谷天堂集团，前身为硅谷天堂创业投资有限公司，于 2006 年 8 月在北京注册成立，2010 年 1 月进行股份制改造，并更名为硅谷天
堂资产管理集团股份有限公司，2015 年 7 月成功挂牌新三板（股票简称：硅谷天堂，证券代码：833044），历经多次增资扩股，目前注册资本 44.3214 亿元。
作为一家综合性资产管理集团，硅谷天堂经过十余年发展，目前旗下设立 11 家基金管理公司，并在杭州、上海、武汉、成都、深圳、香港、加拿大、南非等重要地区或国家拥有 10 余家分子公司，其中最重要的控股子公司浙江天堂硅谷
（即宁波天堂硅谷控股股东）已经成为国内知名、获浙江省知名商号的省内规模最大的民营控股资产管理公司。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017.12.31 |
资产总额 | 2,007.34 |
负债总额 | 401.72 |
归属于母公司所有者权益 | 1,605.62 |
项目 | 2017 年 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | -1,558.52 |
归属于母公司所有者的净利润 | -1,394.38 |
注：财务报表数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告出具日，宁波天堂硅谷的对外投资情况如下：
序号 | 公司全称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 |
1 | 浙江台州海神制药有限公司 | 原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（凭有效药品生产许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 8,000.00 | 5.88% |
（三）西藏硅谷天堂
1、西藏硅谷天堂基本情况
中文名称： | 西藏硅谷xxx御投资管理有限公司 |
法定代表人： | xx |
注册资本 | 150,000 万人民币元 |
成立日期： | 2015 年 7 月 8 日 |
企业性质： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所： | 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552 号 |
办公地点： | 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552 号 |
统一社会信用代码： | 915401263214088830 |
经营范围： | 投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 7 月，西藏硅谷天堂设立
西藏硅谷天堂成立于 2015 年 7 月 8 日，由硅谷天堂集团出资设立。西藏硅谷天堂设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 | 1,000 | 100.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
（2）2016 年 9 月，第一次股权转让和增资
2016 年 9 月 26 日，硅谷天堂集团作出股东决定，同意将西藏硅谷天堂 100%股权转让给新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任有限公司（以下简称“新疆硅谷天堂”），并同意增加西藏硅谷天堂的注册资本至 150,000 万元人民币。
2016 年 9 月 26 日，达孜县工商行政管理局核准了西藏硅谷天堂的上述事项的工商变更登记。此次股权转让和增资后，西藏硅谷天堂的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任有限公司 | 150,000 | 100.00 |
合计 | 150,000 | 100.00 | |
在上述增资完成至今，西藏硅谷天堂的注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，西藏硅谷天堂的产权结构及控制关系如下：
西藏硅谷天堂经穿透后的股东共 1 人，控股股东为新疆硅谷天堂，实际控制人为xxx。
4、最近三年主营业务发展情况
西藏硅谷天堂主要从事股权投资业务，设立以来直接投资的企业为 32 家。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017.12.31 |
资产总额 | 225,539.02 |
负债总额 | 124,822.32 |
归属于母公司所有者权益 | 100,716.70 |
项目 | 2017 年 |
营业收入 | 1,980.34 |
营业利润 | -194.66 |
归属于母公司所有者的净利润 | -203.70 |
注：2017 年财务数据未经审计。
（四）仙居聚量
1、仙居聚量基本情况
中文名称： | 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人： | 台州聚合投资有限公司（委派代表：xx） |
成立日期： | 2018 年 4 月 16 日 |
企业性质： | 有限合伙企业 |
经营场所： | 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 |
统一社会信用代码： | 91331024MA2AML5Y7N |
经营范围： | 股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年 4 月，合伙企业设立
2018 年 4 月 16 日，仙居聚量由台州聚合投资有限公司（以下简称“台州聚
合”）等 24 位合伙人共同设立，设立时合伙人认缴出资额为 1,500 万元。
根据仙居聚量全体合伙人于 2018 年 4 月 12 日签订的《仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其工商登记资料，截至本报告书出具之日，仙居聚量合伙人及其出资份额如下：
序号 | 合伙人名称 | 性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 台州聚合投资有限公司 | 普通合伙人 | 87.00 | 5.80 |
2 | xxx | xx合伙人 | 30.00 | 2.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
4 | xx | 有限合伙人 | 81.00 | 5.40 |
5 | 项卫美 | 有限合伙人 | 81.00 | 5.40 |
6 | 项平 | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
7 | xx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
8 | xx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
10 | xx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
12 | xx | 有限合伙人 | 81.00 | 5.40 |
13 | 沈伟艺 | 有限合伙人 | 81.00 | 5.40 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 81.00 | 5.40 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 4.00 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 4.00 |
17 | xxx | xx合伙人 | 15.00 | 1.00 |
18 | xx | 有限合伙人 | 15.00 | 1.00 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 3.00 |
20 | 顾文兵 | 有限合伙人 | 9.00 | 0.60 |
21 | xxx | xx合伙人 | 9.00 | 0.60 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 15.00 | 1.00 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 21.00 | 1.40 |
24 | 应江波 | 有限合伙人 | 36.00 | 2.40 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | ||
仙居县市场监督管理局于 2018 年 4 月 16 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91331024MA2AML5Y7N）
3、最近一年主营业务发展情况
仙居聚量于 2018 年 4 月 16 日新设立，主要作为上市公司及其子公司、标的公司主要人员的员工持股平台。
4、仙居聚量的合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
仙居聚量的普通合伙人为台州聚合，其基本情况如下：
中文名称： | 台州聚合投资有限公司 |
法定代表人： | xxx |
xx日期： | 2016 年 6 月 20 日 |
注册资本： | 1,363.50 万元 |
企业性质： | 有限责任公司 |
住所： | 仙居县安洲街道xxxxxx 000 x |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxx 000 室 |
统一社会信用代码： | 91331024564438657F |
经营范围： | 国家法律、法规和政策允许的投资业务 |
台州聚合的股东结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 401.475 | 29.44% |
2 | xxx | 183.921 | 13.49% |
3 | 方钦虎 | 125.139 | 9.18% |
4 | 蒋志华 | 105.444 | 7.73% |
5 | xx | 61.509 | 4.51% |
6 | 陈学法 | 57.267 | 4.20% |
7 | 徐川龙 | 50.601 | 3.71% |
8 | xx他 | 19.089 | 1.40% |
9 | xx琴 | 18.483 | 1.36% |
10 | 陈为飞 | 17.877 | 1.31% |
11 | 施肖华 | 16.665 | 1.22% |
12 | xxx | 15.756 | 1.16% |
13 | 胡茂连 | 15.453 | 1.13% |
14 | 王明华 | 15.453 | 1.13% |
15 | 倪仁星 | 15.150 | 1.11% |
16 | 陈方超 | 14.847 | 1.09% |
17 | xxx | 14.241 | 1.04% |
18 | 俞树华 | 14.241 | 1.04% |
19 | 尹晓萍 | 13.938 | 1.02% |
20 | 林福明 | 13.635 | 1.00% |
21 | 赵岳定 | 13.635 | 1.00% |
22 | 吴爱明 | 13.029 | 0.96% |
23 | 沈伟艺 | 12.726 | 0.93% |
24 | xx | 12.726 | 0.93% |
25 | 韩建军 | 12.120 | 0.89% |
26 | 杨旭芳 | 12.120 | 0.89% |
27 | 陈根花 | 11.514 | 0.84% |
28 | 龚智伟 | 11.514 | 0.84% |
29 | 叶国华 | 11.211 | 0.82% |
30 | xxx | 10.908 | 0.80% |
31 | xx | 10.908 | 0.80% |
32 | 李奇彪 | 10.605 | 0.78% |
33 | 郑方卫 | 10.605 | 0.78% |
34 | 张钟鑫 | 10.605 | 0.78% |
35 | xxx | 0.000 | 0.67% |
合计 | 1,363.50 | 100.00% | |
（2）有限合伙人
仙居聚量的有限合伙人共 23 名自然人，其中xxx、xx、xx美为标的公司海神制药的高级管理人员，其余有限合伙人为上市公司及其子公司的高级管理人员和重要员工。
（3）穿透情况
仙居聚量经穿透的股东和合伙人合计 54 人。
（五）竺梅寝具
1、竺梅寝具基本情况
中文名称： | 浙江竺梅寝具科技有限公司 |
法定代表人： | xxx |
成立日期： | 2018 年 1 月 3 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
企业性质： | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
统一社会信用代码： | 91331024MA2ALM9M11 |
经营范围： | 智能寝具产品研发及技术成果转让；床上用品、针纺织品、家纺制品、皮革制品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年 1 月，xx寝具设立
xx寝具成立于 2018 年 1 月 3 日，由xxx先生出资设立。xx寝具时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）2018 年 1 月，第一次股权转让
2018 年 1 月 5 日，xx寝具作出股东决定，同意将xxx在竺梅寝具中所
拥有的 590 万元出资额，以人民币 590 万元的价格转让给浙江xxx出口集团有
限公司；将xxx在竺梅寝具中所拥有的 100 万元出资额，以人民币 100 万元的
价格转让给xxx；将xxx在竺梅寝具中所拥有的 30 万元出资额，以人民币
30 万元的价格转让给xxx。
2018 年 1 月 15 日，仙居县市场监督管理局核准了竺梅寝具上述事项的工商变更登记。此次股权转让后，xx寝具的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江xxx出口集团有限公司 | 590.00 | 59.00 |
2 | 胡锦洲 | 280.00 | 28.00 |
3 | 周慧芬 | 100.00 | 10.00 |
4 | 陈贵芳 | 30.00 | 3.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
在上述股权转让完成至今，xx寝具的注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，竺梅寝具的产权结构及控制关系如下：
xx寝具经穿透的股东合计 6 人，控股股东为浙江xxx出口集团有限公司，实际控制人为xxx。
4、xx寝具控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东的基本信息
中文名称 | 浙江xxx出口集团有限公司 |
法定代表人： | xxx |
成立日期： | 1997 年 7 月 18 日 |
注册资本 | 5,000 万元 |
企业性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
统一社会信用代码： | 913310241488887632 |
经营范围： | 纺织制成品、针织品、编织品及其制品、皮革制品、塑料制品、橡胶制品、木制品、纸制品、工艺美术品、玩具、家具、金属制品、通用设备、电气机械及器材、文教体育用品制造；纺织、服装及日用品、五金交电及电子产品销售；货物进出口、技术进出 口；贵金属批发及零售。 |
（2）实际控制人的基本信息
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 33262419580514**** |
住所： | 浙江省仙居县福应街道**** |
通讯地址： | 浙江省仙居县福应街道**** |
是否取得其他国家或地区的居留权： | 否 |
5、最近一年主营业务发展情况
竺梅寝具成立于 2018 年 1 月 3 日，注册资本 1,000 万元，企业经营范围为智能寝具产品研发及技术成果转让；床上用品、针纺织品、家纺制品、皮革制品生产、销售。
xx寝具目前拥有有xxxx坊（芙xx、爱维诺、福寿宝）等品牌和 10
项专利（包括发明专利 4 项、实用新型专利 5 项、外观设计专利 1 项）。目前竺梅寝具正在研发多个产品系列，包括智能健康枕系列、中药保健枕系列、乳胶枕系列、高分子新型材料系列、枕顶绣系列、文化创意产品系列。
6、最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018.3.31 |
资产总额 | 211.55 |
负债总额 | 63.25 |
所有者权益 | 148.29 |
项目 | 2018 年 1-3 月 |
营业收入 | 32.03 |
营业利润 | -10.71 |
归属于母公司所有者的净利润 | -10.71 |
注：以上财务数据未经审计。
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方中宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂为硅谷天堂集团同一控制的子公司。
交易对方中的仙居聚量的普通合伙人为台州聚合，台州聚合持有上市公司司太立 450.00 万股，持股比例为 3.75%，且台州聚合的参股股东为上市公司实际控制人之一xx；交易对方中的香港西南国际的实际控制人为胡健之配偶卢唯唯。因此，仙居聚量与香港西南国际存在关联关系。
交易对方中的竺梅寝具系上市公司实际控制人之一xxx之弟xxx控制的公司。因此，xx寝具与仙居聚量、香港西南国际之间存在关联关系。
除此之外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日：
宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂和上市公司之间存在关联关系。两者的控股股东为硅谷天堂集团；硅谷天堂集团管理的“浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司”和“浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司”两只基金目前分别持有司太立 164.50万股和 156.48 万股，持股比例分别为 1.37%和 1.30%。除此之外，宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂和司太立之间不存在其他关联关系。
香港西南国际与上市公司司太立之间存在关联关系。香港西南国际为上市公司实际控制人之一胡健之配偶xxx控制的公司。除此之外，香港西南国际和司太立之间不存在其他关联关系。
仙居聚量与上市公司司太立存在关联关系。仙居聚量的普通合伙人为台州聚
合。台州聚合持有上市公司司太立 450.00 万股，持股比例为 3.75%，且台州聚合的参股股东为上市公司实际控制人之一xx先生，其他股东均为上市公司及其子公司的主要员工。除此之外，仙居聚量和司太立之间不存在其他关联关系。
竺梅寝具与上市公司司太立存在关联关系。xx寝具为上市公司实际控制人xxx之弟xxx控制的公司。除此之外，xx寝具和司太立之间不存在其他关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方中均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具已分别出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具及其主要管理人员已分别出具承诺函，承诺其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况；香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具及其主要管理人员出具承诺函，承诺其不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%股权。本次交易标的海神制药基本情况如下：
一、海神制药基本情况
（一）海神制药概况
中文名称 | 浙江台州海神制药有限公司 |
法定代表人 | x唯唯 |
成立日期 | 2003 年 9 月 28 日 |
营业期限 | 2003 年 9 月 28 日至 2053 年 9 月 27 日 |
注册资本 | 人民币 8,000 万元 |
企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
住所 | 浙江省化学原料药基地临海园区 |
主要办公地点 | 浙江省化学原料药基地临海园区 |
统一社会信用代码 | 9133100075491188XQ |
经营范围： | 原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（凭有效药品生产许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2003 年 9 月，设立
2003 年 9 月 19 日，xxx、xx签署了《浙江台州泰平制药有限公司章程》，
规定浙江台州泰平制药有限公司注册资本为 1,000 万元，经营范围为碘海醇、阿奇霉素制造，股东xxx以货币出资人民币 550 万元，占出资额的 55%，股东xx以货币出资人民币 450 万元，占出资额的 45%。
根据台州中衡会计师事务所于 2003 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（台中
衡验字（2003）393 号），经审验，截至 2003 年 9 月 28 日，浙江台州泰平制药
有限公司已收到股东xxx、xx以货币缴纳的出资合计 1,000 万元，此次缴纳
出资后，浙江台州泰平制药有限公司的注册资本及实收资本均为 1,000 万元。
2003 年 9 月 28 日，临海市工商行政管理局核准了浙江台州泰平制药有限公司的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：3310822103524）。浙江台州泰平制药有限公司在设立时的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 550 | 55% |
x x | 450 | 45% |
总 计 | 1,000 | 100% |
（2）2007 年 1 月，第一次增加注册资本
2004 年 11 月，经临海市工商行政管理局核准，浙江台州泰平制药有限公司名称变更为“浙江台州海神制药有限公司”。
2007 年 1 月 2 日，海神制药召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，其
中，xxxxx出资 550 万元，xxxx出资 450 万元，出资方式为货币。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
根据台州合一会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 10 日出具的《验资报告》
（台合会事（2007）验资第 008 号），经审验，截至 2007 年 1 月 10 日，海神制
药已收到股东xxx、xx以货币缴纳的新增出资 1,000 万元。此次缴纳出资后，
海神制药的注册资本以及实收资本为 2,000 万元。
2007 年 1 月 10 日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。此次增资后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 0,000 | 55% |
x x | 900 | 45% |
总 计 | 2,000 | 100% |
（3）2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 9 月 27 日，海神制药召开股东会，同意股东xxx、xx将其持有
的海神制药合计 75%股权转让给 Hovione China Holding Limited（IMAX 香港前身），其中xxxxx海神制药的 30%股权（共计 600 万元出资额），xx转让海神制药的 45%股权（共计 900 万元出资额）。
2007 年 11 月 5 日，xxx、xx与 Hovione China Holding Limited 签署了
《关于浙江台州海神制药有限公司股权买卖及股东协议》，约定xxx、xx将其持有的海神制药合计 75%股权（共计 1500 万元出资额）转让给 Hovione China Holding Limited，其中xxxxx 30%股权，xx转让 45%股权。同日，xxx、xx与 Hovione China Holding Limited 签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2007 年 11 月 26 日，浙江省对外贸易经济合作厅签发《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江台州海神制药有限公司股权并购的批复》（浙外经贸资函 [2007]592 号），同意xxx、xx将其所持有的海神制药 30%股权和 45%股权转让给 Hovione China Holding Limited；同意海神制药变更为中外合资企业，海神制药投资总额为 4,000 万元，注册资本为 2,000 万元，其中xxx出资 500 万元，占海神制药注册资本的 25%；Hovione China Holding Limited 出资 1,500 万元，占海神制药注册资本的 75%；海神制药的注册地址为浙江省化学原料药基地临海园区；经营范围为碘海醇制造（许可证有效期为 2009 年 12 月 14 日止），碘帕醇、多肽类中间体 N-（9-芴甲氧羰基）-L-丙氨酸、赛诺吗嗪（环丙胺嗪）制造。
2007 年 11 月 29 日，浙江省人民政府向海神制药签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。
2007 年 12 月 12 日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
Hovione China Holding Limited | 1,500 | 75% |
xxx | 500 | 25% |
总计 | 2,000 | 100% |
（4）2008 年 4 月，第二次增加注册资本
2008 年 1 月 16 日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,000
万元，投资总额增加至 8,000 万元，增资完成后，海神制药的注册资本为 4,000万元，其中 Hovione China Holding Limited 出资 3,000 万元，占注册资本的 75%，xxx出资 1,000 万元，占注册资本的 25%。2008 年 2 月 18 日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2008 年 3 月 13 日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本的批复》（临外经贸[2008]28 号），同意上述事项的变更。同日，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。
根据台州崇和会计师事务所于 2008 年 3 月 24 日出具的《验资报告》（崇和
验字（2008）第 057 号），经审验，截至 2008 年 3 月 21 日，海神制药已经收到
全体股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资
本以及实收资本为 4,000 万元。
2008 年 4 月 7 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
Hovione China Holding Limited | 3,000 | 75% |
xxx | 0,000 | 25% |
总计 | 4,000 | 100% |
（5）2009 年 8 月，第三次增加注册资本
2009 年 5 月 14 日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加 1,800 万
元，投资总额增加 3,600 万元；同意股东按各自股权比例出资，增资完成后，公司的注册资本为 5,800 万元，其中 Hovione China Holding Limited 出资4,350 万元，占注册资本的 75%，xxx出资 1,450 万元，占注册资本的 25%。2009 年 5 月 27 日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2009 年 7 月 8 日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本及董事会成员变更的批复》（临外经贸[2009]60 号），同意上述变更。2009 年 8 月，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。
根据台州崇和会计师事务所于 2009 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（崇和
验字[2009]x 000 x），xxx，xx 0000 年 8 月 6 日，海神制药已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元，其中 Hovione China Holding Limited实缴 197.9733 万美元（按汇率 6.8191 折合人民币 1,350 万元），xxxx缴出
资 450 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为 5,800 万元。
2009 年 8 月 20 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
Hovione China Holding Limited | 4,350 | 75% |
xxx | 0,000 | 25% |
总计 | 5,800 | 100% |
（6）2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 11 月 17 日，海神制药召开董事会，同意xxxx其持有的海神制药 25%股权（共计 1,450 万元出资额）转让给 IMAX 香港，海神制药从中外合资企业变更为外商独资企业，并同意修订后的公司章程。
2016 年 11 月 17 日，xxxx IMAX 香港签署《股权转让协议》，约定x
xxx其持有的海神制药 25%股权（共计 1,450 万元出资额）以 1,018 万元的价格转让给 IMAX 香港。同日，IMAX 香港签署了《浙江台州海神制药有限公司章程》。
2016 年 12 月 14 日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备 201600056），就上述事项进行了变更备案登记。
2016 年 12 月 16 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
IMAX 香港 | 5,800 | 100% |
合计 | 5,800 | 100% |
（7）2018 年 3 月，第三次股权转让
2018 年 3 月 9 日，海神制药股东 IMAX 香港作出股东决定，同意 IMAX 香港将其持有的海神制药的 100%股权转让给香港新大力（香港西南国际前身）。
2018 年 3 月 9 日，IMAX 香港与香港新大力签订《股权转让协议》，约定 IMAX香港将其持有的海神制药 100%股权以 5,800 万元的价格转让给香港新大力。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018 年 3 月 9 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
香港新大力 | 5,800 | 100% |
合计 | 5,800 | 100% |
2018 年 3 月 20 日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备 201800008），就上述事项进行了变更备案登记。
（8）2018 年 4 月，第四次增加注册资本
2018 年 4 月 12 日，海神制药股东香港西南国际（前身为香港新大力）作
出股东决定，同意增加注册资本 2,200 万元，投资总额增加至 20,000 万元。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018 年 4 月 12 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。本次增资后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
香港西南国际 | 8,000 | 100% |
合计 | 8,000 | 100% |
2018 年 4 月 17 日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备 201800010），就上述事项进行了变更备案登记。
（9）2018 年 4 月，第四次股权转让
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与宁波天堂硅谷签署《股权转让协议》，
约定香港西南国际将其持有的 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）以 5,000 万元的价格转让给宁波天堂硅谷。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与西藏硅谷天堂签署《股权转让协议》，
约定香港西南国际将其持有的 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）以 5,000 万元的价格转让给西藏硅谷天堂。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与仙居聚量签署《股权转让协议》，约定
香港西南国际将其持有的 1.80%股权（共计 143.8344 万元出资额）以 1,500 万元的价格转让给仙居聚量。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与竺梅寝具签署《股权转让协议》，约定
香港西南国际将其持有的 3.53%股权（共计 282.3529 万元出资额）以 3,000 万元的价格转让给竺梅寝具。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018 年 4 月 20 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
香港西南国际 | 6,633.01 | 82.91% |
宁波天堂硅谷 | 470.40 | 5.88% |
西藏硅谷天堂 | 470.40 | 5.88% |
仙居聚量 | 143.83 | 1.80% |
竺梅寝具 | 282.35 | 3.53% |
合计 | 8,000.00 | 100% |
海神制药历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
2、最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性
（1）2016 年 11 月，xxxx其持有的海神制药 25%股权按照 1,018 万元的价格转让给 IMAX 香港。
xxxxx海神制药 25%股权的主要原因是公司生产需要继续扩大资本投入，xxxxx继续投资而希望退出公司，因此在综合考虑其最初的投资成本和
海神制药当年的经营状况，并经过与 Hovione China Holding Limited 友好协商，以 4,072 万元的整体估值将其持有的 25%股权转让给 Hovione China Holding Limited。
（2）2018 年 3 月，IMAX 香港将其持有的海神制药 100%股权（出资额 5,800
万元）以 5,800 万元的价格转让给香港新大力。
由于 IMAX 香港和海神制药同属于香港新大力控制，本次股权转让属于同一控制下股权转让，转让价格不具有参考性，与本次交易价格存在差异具有合理性。
（3）2018 年 4 月，香港西南国际增加海神制药注册资本 2,200 万元，投资
总额增加至 20,000 万元。
本次增资前，海神制药为香港西南国际全资控股的企业。本次增资的主要目的是海神制药内部股权架构调整，增资价格不具有参考性，与本次交易价格存在差异具有合理性。
（4）2018 年 4 月，香港西南国际将其持有的海神制药 5.88%股权（出资额
470.4 万元）以5,000 万元的价格转让给宁波天堂硅谷；将其持有海神制药的5.88%股权（出资额 470.4 万元）以 5,000 万元的价格转让给西藏硅谷天堂；将其持有的海神制药 1.80%股权（出资额 143.8344 万元）以 1,500 万元的价格转让给仙居聚量；将其持有的海神制药 3.53%股权（出资额 282.3529 万元）以 3,000 万元的价格转让给xx寝具。
本次交易的定价基准日为 2017 年 12 月 31 日。香港西南国际向宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具转让海神制药的股权属于期后转让行为。其中，向宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、xx寝具转让的股权的定价参考本次交易的价格，以标的公司 85,000 万元人民币的整体估值进行转让；由于仙居聚量为上市公司为本次交易专门设立的员工持股平台，香港西南国际转让给仙居聚量的价格是以标的公司 83,429.28 万元人民币的整体估值进行转让，略低于本次交易的价格。定价略低是上市公司为了给予标的公司和上市公司员工以一定程度的优惠价格持有上市公司股票的机会，以达到员工利益与上市公司未来发展深度绑定的目的。综上所述，本次股权转让的价格与本次交易价格存在差异具有合理性。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本报告书出具之日，海神制药的产权控制关系如下图所示：
2、控股股东
海神制药的控股股东为香港西南国际。香港西南国际的基本情况详见本报告书“第三节 x次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。
3、实际控制人
海神制药的实际控制人为卢唯唯。
xxx的基本情况详见本报告书“第三节 x次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。
4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
议
截至本报告书出具之日，海神制药章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，海神制药不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、标的公司原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《购买资产协议》，本次交易涉及海神制药股权变动，不涉及海神制药聘用人员劳动关系的调整变更。
6、标的公司是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
海神制药不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况
1、主要资产情况
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2018]3276 号），截至
2017 年 12 月 31 日，海神制药主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |
货币资金 | 1,559.09 |
应收账款 | 4,090.90 |
预付款项 | 113.47 |
其他应收款 | 158.97 |
存货 | 8,315.72 |
其他流动资产 | 140.48 |
流动资产合计 | 14,378.64 |
非流动资产： | |
长期股权投资 | - |
固定资产 | 8,617.44 |
在建工程 |
工程物资 | 33.55 |
无形资产 | 4,425.61 |
商誉 | 961.28 |
长摊待摊费用 | 11.39 |
递延所得税资产 | 31.79 |
其他非流动资产 | 76.80 |
非流动资产合计 | 14,157.85 |
资产合计 | 28,536.48 |
2、固定资产
截至 2017 年 12 月 31 日，海神制药拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 4,105.35 | 1,758.15 | 2,347.21 | 57.17% |
通用设备 | 170.67 | 139.15 | 31.52 | 18.47% |
专用设备 | 14,768.96 | 8,544.14 | 6,224.83 | 42.15% |
运输工具 | 182.61 | 168.73 | 13.89 | 7.60% |
合计 | 19,227.60 | 10,610.17 | 8,617.44 | 44.82% |
（1）房屋及建筑物
①取得产权证的房屋建筑物
截至本报告书签署日，海神制药拥有 8 处房屋建筑物，具体情况如下：
序 号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米) | 登记时间 |
1 | 临房权证杜桥镇字 第 15325220 号 | xxxxxxxxxx xxxxxx 00 x | 工业 | 5,072.35 | 2015.12.28 |
2 | 临房权证杜桥镇字 第 15325221 号 | xxxxxxxxxx xxxxxx 00 x | 工业 | 4,392.57 | 2015.12.28 |
3 | 临房权证杜桥镇字 第 15325222 号 | xxxxxxxxxx xxxxxx 00 x | 工业 | 3,138.24 | 2015.12.28 |
4 | 临房权证杜桥镇字 第 15325223 号 | xxxxxxxxxx xxxxxx 00 x | 工业 | 528.89 | 2015.12.28 |
5 | 临房权证杜桥镇字 第 15325224 号 | xxxxxxxxxx xxxxxx 00 x | 工业 | 910.08 | 2015.12.28 |
6 | 临房权证杜桥镇字 第 15325225 号 | xxxxxxxxxx xxxxxx 00 x | 工业 | 391.66 | 2015.12.28 |
序 号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米) | 登记时间 |
7 | 临房权证杜桥镇字 第 15325230 号 | xxxxxxxxxx xxxxxx 00 x | 工业 | 5,356.09 | 2015.12.28 |
8 | 临房权证杜桥镇字 第 15301767 号 | xxxxxxxxxx xxxxxx 00 x | 工业 | 1,592.79 | 2015.01.27 |
海神制药已将上述 8 处房屋的房屋所有权抵押给招商银行股份有限公司台
州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币 7,000 万元
的授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期为 2018 年 2 月 5 日至 2018 年
12 月 11 日。
②租赁房产
截至本报告书签署日，海神制药不存在租赁房产情况，海神制药的子公司
IMAX 上海、IMAX 香港、IMAX 爱尔兰租赁房产情况如下所示：
承租方 | 位置 | 出租方 | 合同期限 | 用途 |
IMAX 上 海 | xxxxxxxxxx000 x xxxxxx 0000 x | xxx | 2017.09.16- 2018.06.15 | 办公 |
IMAX 爱 尔兰 | Loughbeg, Ringaskiddy, Co. Cork | Hovione Limited | 2017.12.21- 2018.06.20 | 办公 |
（2）机器设备
海神制药拥有的机器设备主要是生产车间中的生产用设备、污水处理设备等，截至 2017 年 12 月 31 日，海神制药原值 100 万元以上的机器设备情况如下所示：
固定资产名称 | 取得方式 | 使用情 况 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
六车间管路（新） | 自建 | 在使用 | 1,170.62 | 1112.52 | 95.04% |
七车间管路 | 自建 | 在使用 | 1,030.39 | 232.82 | 22.60% |
八车间管路 | 自建 | 在使用 | 809.06 | 147.27 | 18.20% |
污水处理 | 自建 | 在使用 | 693.84 | 383.22 | 55.23% |
储罐区项目 | 自建 | 在使用 | 635.88 | 308.65 | 48.54% |
RTO 及废气收集管路 | 自建 | 在使用 | 368.39 | 156.25 | 42.42% |
11 车间管路 | 自建 | 在使用 | 316.15 | 201.77 | 63.82% |
六车间管路 | 自建 | 在使用 | 219.46 | 34.01 | 15.50% |
碘克沙醇管路系统 | 自建 | 在使用 | 214.81 | 62.03 | 28.88% |
柴油发电机组 | 外购 | 在使用 | 179.49 | 70.30 | 39.17% |
三车间管路 | 自建 | 在使用 | 162.22 | 61.86 | 38.13% |
药物纯化液纳滤膜浓缩 系统 | 外购 | 在使用 | 148.80 | 21.76 | 14.63% |
四车间管路 | 自建 | 在使用 | 146.03 | 88.40 | 60.54% |
变压器扩容 | 外购 | 在使用 | 132.00 | 132.00 | 100.00% |
二车间管路 | 自建 | 在使用 | 104.14 | 20.69 | 19.87% |
雨水管网工程 | 自建 | 在使用 | 103.37 | 48.01 | 46.44% |
3、在建工程
截至本报告书出具之日，海神制药正在建设中的项目具体如下：
（1）碘海醇扩产技改项目
报告期内，海神制药存在碘海醇实际产能超批复产能生产的情形，为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动年产 180 吨碘海醇扩产技改项目，该项目位于浙江省化学原料药基地临海园区内，截至本报告书出具之日，碘海醇扩产技改项目取得的相关批文情况分别如下：
2018 年 2 月 6 日，海神制药取得临海市经济和信息化局出具的《浙江省投
资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产 180 吨碘海醇技改项目。
2018 年 4 月 20 日，海神制药取得台州市环境保护局签发的《关于<浙江台
州海神制药有限公司年产 180 吨碘海醇技改项目环境影响报告书备案申请>的回
复》，予以备案海神制药年产 180 吨碘海醇技改环境影响报告书。
（2）碘克沙醇项目
浙江台州海神制药有限公司年产 200 吨碘克沙醇项目（以下简称“碘克沙醇项目”），位于浙江省化学原料药基地临海园区内，截至本报告书出具之日，碘克沙醇项目取得的相关批文情况分别如下：
2018 年 2 月 8 日，海神制药取得临海市经济和信息化局出具的《浙江省投
资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产 200 吨碘克沙醇项目。
4、无形资产
截至 2017 年 12 月 31 日，海神制药拥有的无形资产情况如下所示：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
土地使用权 | 3,584.93 | 767.04 | 2,817.90 |
经营许可权 | 1,806.82 | 392.79 | 1,414.03 |
非专利技术 | 200.36 | 6.68 | 193.68 |
合计 | 5,592.11 | 1,166.50 | 4,425.61 |
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，海神制药拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 土地使用证证号 | 座落位置 | 面积 （m2） | 用途 | 取得 方式 | 终止日期 |
1 | 临杜国用（2007） 第 4803 号 | 杜桥镇医化园区 | 39,694.66 | 工业 | 出让 | 2055.09.29 |
2 | 临杜国用（2007） 第 4804 号 | 1690.87 | 工业 | 出让 | 2055.09.29 | |
3 | 临杜国用（2007） 第 4805 号 | 30,253.87 | 工业 | 出让 | 2055.09.29 | |
4 | 临杜国用（2007） 第 4806 号 | 27,654.60 | 工业 | 出让 | 2055.09.29 |
根据临海市国土资源局出具的《证明》，上述临杜国用（2007）第 4805 号与
临杜国用（2007）第 4806 号宗地，由于项目建设尚未完成，未达到《国有土地使用权出让合同》及其补充条款规定的验收标准的各项条件，目前为临时土地使用权证。临海市国土资源局同意海神制药在 2018 年 9 月 1 日前动工建设剩余工程，并在剩余工程建设完成后，为海神制药办理正式土地使用权证，办理正式土地使用权证不存在实质性障碍。
海神制药已将上述四宗土地的土地使用权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币 7,000 万元
的授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期为 2018 年 2 月 5 日至 2018 年
12 月 11 日。
（2）知识产权
①注册商标
海神制药及其子公司拥有的注册商标共 6 项，具体情况如下：
序号 | 商标标识 | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 注册地 | 所有权人 | 注册有效期限 （年.月.日） |
1 | 第 5 类 | 301994338 | 香港 | IMAX 香港 | 2021.08.03 | |
2 | 第 5 类 | 301994329 | 香港 | IMAX 香港 | 2021.08.03 | |
3 | 第 5 类 | 301994347 | 香港 | IMAX 香港 | 2021.08.03 | |
4 | 第 5 类 | 303210182 | 香港 | IMAX 香港 | 2024.11.20 | |
5 | 第 5 类 | 302170160 | 香港 | IMAX 香港 | 2022.02.23 | |
6 | Imax | 第 5 类 | 10170159 | 中国 | Hovione Limited | 2023.1.13 |
根据 Hovione Holding Limited（吸收合并 Hovione Limited 后存续企业）与海神制药于 2017 年 12 月 21 日签署的《商标转让协议》，Hovione Holding Limited
已将上述第 6 项商标及其附属的权益转让给海神制药。海神制药已经于 2018 年
3 月提交该商标的所有权人变更手续。
②专利
海神制药及其子公司拥有的专利共14项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 管辖地 | 专利号/申请号 | 专利类型 | 授予日期 （年.月.日） | 专利权人 |
1 | 碘克沙醇的 | 中国 | ZL200910224997.8 | 发明 | 2014.3.5 | 海神制药 |
序号 | 专利名称 | 管辖地 | 专利号/申请号 | 专利类型 | 授予日期 （年.月.日） | 专利权人 |
制备和纯化 | ||||||
2 | 碘克沙醇的制备和纯化 | 中国 | ZL200980162617.0 | 发明 | 2014.3.5 | IMAX 香港 |
3 | 欧盟注 | 2504298 | 2016.9.21 | |||
4 | 澳大利亚 | 2009355814 | 2016.10.13 | |||
5 | 日本 | 0000000 | 2015.7.10 | |||
6 | 南非 | 2012/03832 | 2012.12.27 | |||
7 | 韩国 | 00-0000000 | 2017.1.24 | |||
8 | 美国 | 8766002 | 2014.7.1 | |||
9 | 制备 3,5二取代 2,4,6 三碘代芳香胺类化合物的碘化方法 | 欧盟注 | 2773610 | 发明 | 2017.9.6 | IMAX 香港 |
10 | 美国 | 9382194 | 2016.7.5 | |||
11 | 日本 | 0000000 | 2017.5.12 | |||
12 | 澳大利亚 | 2011380449 | 2017.5.4 | |||
13 | 南非 | 2014/03656 | 2015.7.29 | |||
14 | 碘帕醇的合成及其合成中间体的制备 | 中国 | ZL201210134330.0 | 发明 | 2017.10.27 | IMAX 上海 |
注：包含奥地利、捷克共和国、法国、德国、爱尔兰、意大利、挪威、西班牙、土耳其、（大不列颠）联合王国、葡萄牙。
③域名
海神制药及其子公司拥有的域名共3项，具体情况如下：
序号 | 域名 | 所有者 | 注册日期 （年.月.日） | 续展日期 （年.月.日） |
1 | Xxxxx.xx | 海神制药 | 2004.11.12 | 2019.11.12 |
2 | Xxxxxxxxxxxxxx.xx | IMAX 香港 | 2014.11.6 | 2019.11.6 |
3 | Xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | IMAX 香港 | 2014.11.6 | 2019.11.6 |
④经营许可权
海神制药的经营许可权参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（九）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”相关内容。
5、主要负债情况
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2018]3276 号），截至 2017 年 12 月
31 日，海神制药主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动负债： | |
短期借款 | 1,339.51 |
应付账款 | 3,758.31 |
预收款项 | 7.09 |
应付职工薪酬 | 326.46 |
应交税费 | 478.92 |
其他应付款 | 1,058.16 |
流动负债合计 | 6,968.45 |
非流动负债： | |
递延收益 | 84.18 |
非流动负债合计 | 84.18 |
负债合计 | 7,052.63 |
6、或有负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，海神制药不存在或有负债情况。
7、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告书出具之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未出现重大的行政处罚。
（五）报告期经审计的主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2018]3276 号），报告期内，海神制药合并报表口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 年 31 日 |
资产总计 | 28,536.48 | 30,001.26 |
负债合计 | 7,052.63 | 34,623.87 |
所有者权益合计 | 21,483.86 | -4,622.62 |
归属于母公司的所有者权益 | 21,483.86 | -4,622.62 |
资产负债率 | 24.71% | 115.41% |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 26,123.64 | 23,373.19 |
利润总额 | 6,473.67 | 891.04 |
净利润 | 5,470.15 | 859.52 |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,470.15 | 297.92 |
综合毛利率 | 33.69% | 21.88% |
（六）拟购买资产为股权时的说明
1、标的资产权属清晰
截至本报告书出具之日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合法拥有海神制药 100%的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
2、公司收购标的公司股权不存在障碍
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具已签署放弃就上述股权转让的优先购买权
上市公司通过发行股份及支付现金方式取得香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有标的公司 100%股权不存在障碍。
（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年的增资情况
增资时间 | 增资方 | 增资金额（万元） | 增资后持股比例 （%） | 增资后注册资本（万 元） |
2018.4.12 | 香港西南国 际 | 2,200.00 | 100.00 | 8,000.00 |
2、最近三年的股权转让情况
最近三年海神制药共进行过 6 次股权转让，具体情况如下表所示：
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股权比 例（%） | 转让价格 （万元） | 整体估值 （万元） |
2016.12.16 | xxx | IMAX 香港 | 25.00 | 1,018.00 | 4,072.00 |
2018.3.9 | IMAX 香港 | 香港西南国际 | 100.00 | 5,800.00 | 5,800.00 |
2018.4.20 | 香港西南 国际 | 宁波天堂硅谷 | 5.88% | 5,000.00 | 85,000.00 |
2018.4.20 | 香港西南 国际 | 西藏硅谷天堂 | 5.88% | 5,000.00 | 85,000.00 |
2018.4.20 | 香港西南 国际 | 仙居聚量 | 1.80% | 1,500.00 | 83,429.28 |
2018.4.20 | 香港西南 国际 | 竺梅寝具 | 3.53% | 3,000.00 | 85,000.00 |
上述股权转让的具体内容请详见本节“一、海神制药基本情况”之“（二）历史沿革”部分。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年资产评估、改制情况
最近三年海神制药不存在进行整体资产评估和改制情况。
（八）子公司、xxx情况
截止本报告出具之日，海神制药拥有全资子公司 IMAX 香港和IMAX 上海，并通过IMAX 香港全资控制孙公司IMAX 爱尔兰。IMAX 香港、IMAX 上海、IMAX爱尔兰的基本情况如下：
1、IMAX 香港
公司名称 | iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited |
曾用名 | 2012 年 8 月 13 日，由 HOVIONE CHINA HOLDING LIMITED 更 名为 iMAX Holding Limited；2013 年 6 月 10 日，由 iMAX Holding Limited 更名为 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited 香港億脈利控股有限公司 |
注册号 | 1151603 |
公司类别 | Private Company |
成立日期 | 2007 年 7 月 20 日 |
已发行股数 | 1 股 |
注册地址 | 香港湾仔xxx 000-000 xxxxx 00 xX x |
xx结构 | 海神制药持有 100%股份 |
2、IMAX 上海
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018 年 3 月 6 日颁发的营业执照（统一社会信用代码：9131011556185117N），IMAX 上海的基本情况如下：
公司名称 | 上海亿脉利医药科技有限公司 |
统一社会信用代 码 | 9131011556185117N |
成立日期 | 2010 年 8 月 27 日 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 707 号 1004 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 从事生物、医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，医药咨询，商务信息咨询，供应链管理。 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
营业期限 | 2010 年 8 月 27 日至 2030 年 8 月 26 日 |
3、IMAX 爱尔兰
公司名称 | iMAX Diagnostic Imaging Limited（曾用名：iMAX Diagnostics Imaging Limited） |
注册号 | 506633 |
公司类别 | Private company limited by shares |
成立日期 | 2011 年 11 月 29 日 |
已发行股数 | 10,000 股 |
注册地址 | Loughbeg, Ringaskiddy, Co. Cork, Republic of Ireland |
股权结构 | IMAX 香港持有 100%股份 |
（九）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、特许经营许可证
截至本报告书签署日，海神制药在中国拥有的特许经营情况如下：
（1）药品生产许可证
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核发的
《中华人民共和国药品生产许可证》（编号：浙 20040333），生产地址为浙江省化学原料药基地临海园区，生产范围为原料药，有效期至 2019 年 8 月 13 日。
（2）药品销售证明书
海神制药现持有临海市市场监督管理局核发的《药品销售证明书》（编号： 2017-（x）-000），xxxxx（xxxx X00000000）在中国市场自由销售，有效期至 2018 年 11 月 14 日。
（3）GMP 认证证书
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2015 年 12 月 21 日核发的《药品 GMP 证书》（编号：ZJ20150160），认证范围为原料药（碘海醇），地址为
浙江省化学原料药基地临海园区，有效期至 2020 年 12 月 20 日。
（4）药品再注册批件
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2015 年 3 月 13 日核发的《药品再注册批件》（批件号：2015R000295），药品名称为碘海醇，药品批准文号为国药准字 H20055498，有效期至 2020 年 3 月 12 日。
2、国外药品注册资质
（1）出口欧盟原料药证明文件
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局核发的《出口欧盟原料药证明文件》（编号：ZJI60052），用于出口的原料药为碘海醇（国药准字 H20055498），有效期至 2019 年 4 月 10 日。
（2）日本外国制造业者认定证与医药品适合性结果调查通知书
海神制药现持有日本厚生劳动省于 2014 年 9 月 11 日核发的《医药品外国制造业者认定证》（编号为 AG10500265），认证分类为一般医药品，生产机构为海神制药，有效期为 2015 年 7 月 23 日至 2018 年 7 月 22 日，并于 2016 年 8
月 2 日取得日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构签发的《医药品适合性结果调查通知书》。
（3）葡萄牙 Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP 证书）
海神制药现持有葡萄牙国家药物及保健品管理局（National Authority of Medicines and Health Products, I.P. (Autoridade Nacional do Medicamento e Produtos de Saúde, I. P.) of Portugal）于 2016 年 3 月 21 日核发的《Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP 证书）》（ 编号： FT005/SA/001/2016），认证范围为碘海醇，有效期三年。
（4）印度 Registration Certificate（药品进口注册证书）
海神制药现持有印度健康与家庭福利部（Ministry of Health & Family Welfare of India）下属的中心药品标准控制机构于 2015 年 10 月 15 日颁发的
《Registration Certificate（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），注册范围为碘海醇，有效期为 2015 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日。
（5）欧盟 Certification of Suitability（欧洲药典适用性认证）
IMAX 香港现持有欧洲药品质量管理局（European Directorate for the Quality of Medicinces & HealthCare）于 2015 年 11 月 17 日换发的《Certificate of Suitability（适用性认证）》（编号：R1-CEP 2009-192-Rev 00），生产基地为海神制药，有效期为五年。
（6）爱尔兰 Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP 证书）
IMAX 爱尔兰现持有爱尔兰健康产品管理局（Health Product Regulatory Authority）于 2017 年 4 月 10 日签发的《Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP 证书）》（编号：15549/M11415），有效期为三年。
（7）制剂产品注册
IMAX 爱尔兰已经取得如下相关国家的制剂产品注册：
国家 | 注册号 | 产品 | 有效期至 |
孟加拉国 | 000-0000-00 | 碘海醇 iMAX 300mg I/ml 注射剂 | 2019 年 11 月 12 日 |
000-0000-00 | 碘海醇 iMAX 350mg I/ml 注射剂 | 2019 年 11 月 12 日 | |
保加利亚 | 11-22684/08.07.2013 | 碘海醇造影剂注射剂（350 mgI/ml） | 2018 年 7 月 8 日 |
葡萄牙 | 12/H/0215/002 | 碘海醇Hovione 647mg /ml 注射 剂 | 2017 年 11 月 12 日注 |
碘海醇Hovione 755mg /ml 注射 剂 | |||
立陶宛 | LT/1/14/3669/001- LT/1/14/3669/002 | 碘海醇 iMAX 647mg /ml 注射 剂 | 2019 年 12 月 22 日 |
LT/1/14/3669/003- LT/1/14/3669/004 | 碘海醇 iMAX 755mg /ml 注射 剂 |