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股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-027

浙江东日股份有限公司

关于接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理冷链物流中心项目资产暨签订《委托管理运营服务协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

⚫ 公司拟与温州市现代冷链物流有限公司签订《委托管理运营服务协议》，受托运营其持有的冷链物流中心项目资产，委托管理期限自 2018 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 19 日

⚫ 本次交易构成关联交易，业经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议

⚫ 过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易为

199.96 万元（系公司水产批发交易市场场地租赁费用）

一、关联交易基本情况

温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）下属全资子公司，其合法持有冷链物流中心项目资产（以下简称“标的资产”），从事农副产品、水产品、肉类、蔬菜、水果的销售、加工、冷冻、冷藏及市场管理服务。为整合内部管理资源，避免同业竞争，同时迅速扩大公司农产品批发市场业务营业面积与专业冷

库规模，形成以农产品批发交易市场为主、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，现代冷链拟将标的资产的日常经营管理权委托给公司行使，包括但不限于业务、资金、财务、人员等方面的运营管理。委托期内管理费根据本公司运营管理所产生的经济效益分段计提。

鉴于本次交易对方是温州市现代冷链物流有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，公司本次与现代冷链拟签署的

《委托管理运营服务协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理冷链物流中心项目资产暨签订<委托管理运营服务协议>的议案》，公司独立董事xx、xxx、xxx对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事xxx先生、xxx先生、xxx女士、xx先生回避表决。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、企业名称：温州市现代冷链物流有限公司

2、统一社会信用代码：91330301062025545E

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：xxx

5、注册资本：30,000 万元

6、成立日期：2013 年 1 月 00 x

0、xx：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

0000 室

8、经营范围：农副产品、水产品、蔬菜、水果的冷冻、冷藏服

务。

9、股东情况：温州市现代服务业投资集团有限公司持有现代冷

链 100%的股权。

10、现代冷链与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

11、主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，现代冷链未经审

计的主要财务数据：总资产为 105,930.00 万元，净资产为 28,841.82

万元，营业收入为 71.04 万元，净利润为 -750.63 万元。

（二）与关联人的关系

现代冷链为公司间接控股股东现代集团下属全资子公司。截至公告日，现代集团间接持有公司 48.97%的股份。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

x次关联交易标的为公司拟接受委托而经营管理的现代冷链物流中心项目（北区）。基本情况如下：

现代冷链物流中心项目分南北两区，已建成部分为北区，占地 111,100.18 平方米，建筑面积 213,578.50 平方米（包括 1#冷库及机

房 56,115.46 平方米、2#冷库及机房 56,009.54 平方米、冻品交易市

场及连廊 94,452.10 平方米、整理配送用房 6,839.00 平方米、门卫

用房 162.40 平方米）。

该经营物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易的定价

各方经协商后同意，委托期内管理费根据本公司运营管理所产生的经济效益计提，具体按照标的资产扣除非经常性损益后的净利润分段计提。比例如下：净利润额为 500 万元（含）以下，按 10%计提；

净利润为 500 万元（不含）以上 1,000 万元（含）以下，超过 500 万

元部分按 8%计提；净利润为 1,000 万元（不含）以上 2,000 万元（含）

以下，超过 1,000 万元部分按 5%计提；净利润超过 2,000 万元，超

过 2,000 万元部分不再计提托管绩效。该管理费包括受托方为实施受托管理所产生的人员薪酬、管理费用等所有开支。

四、协议的主要内容

公司拟与现代冷链签订的《委托管理运营服务协议》，主要内容如下：

甲方为：温州市现代冷链物流有限公司乙方为：xxxxxxxxxx，

（x）xxxx

0、xxxxx方在本协议约定的委托管理期限内全面负责标的资产的日常运营管理工作，包括但不限于标的资产相关业务开展、资金、财务、人员等方面的运营管理，并按本协议约定支付管理费。

2、在本协议约定的委托管理期内，未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给任何第三方。

（二）委托管理期限

1、委托管理期限为自 2018 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 19 日。

2、委托管理期内，除本协议另有约定外，甲方不得提前终止本协议。

（三）委托管理费

1、委托管理费。双方确认，委托期内管理费根据乙方运营管理标的资产所产生的经济效益计提托管费用，具体按照标的资产每年经审计扣除非经常性损益后的净利润分段计提，比例如下：净利润额为 500 万元（含）以下，按 10%计提；净利润为 500 万元（不含）以上

1,000 万元（含）以下，超过 500 万元部分按 8%计提；净利润为 1,000

万元（不含）以上 2,000 万元（含）以下，超过 1,000 万元部分按

5%计提；净利润超过 2,000 万元，超过 2,000 万元部分不再计提托管绩效。该管理费包括乙方为实施受托管理所产生的人员薪酬、管理费用等所有开支。

2、委托管理费的支付。委托管理费由甲方承担，托管费用按年支付，根据标的资产年度净利润按本协议第三条第 1 款约定的比例计

提，在标的资产审计报告出具后的 90 天内支付至乙方指定银行帐户。

（四）协议的生效、变更与解除

1、本协议至委托管理期届满时终止；本协议到期后甲方拟继续委托乙方运营管理标的资产的，应另行协议约定。

2、双方确认，本协议有效期满前，如乙方通过重大资产重组等方式购买标的资产的，则自标的资产完成交割之日起（完成交割的具体时点由甲乙双方届时签署的书面协议确定）本协议自动终止，委托管理费支付至标的资产完成交割当月为止，未满一个月的仍应支付一个月管理费。

3. 本协议经各方签字盖章后成立，经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

（五）争议解决方式

1. 本协议履行过程中如发生争议，甲乙双方当友好协商解决，协商不成的，甲乙双方均可向甲方所在地人民法院起诉。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

现代冷链为有效避免与公司之间的潜在同业竞争问题，有效履行现代集团作出的关于避免与公司存在同业竞争的承诺，拟通过签署

《委托管理运营服务协议》，将标的资产的日常经营管理权委托给公司行使。

本次公司拟与现代冷链签署《委托管理运营服务协议》，有利于解决潜在同业竞争问题，该等关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对本公

司造成不利影响。

公司负责受托管理运营标的资产并收取委托管理费，公司不享有标的资产的经营收益，且不承担任何亏损。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理冷链物流中心项目资产暨签订<委托管理运营服务协议>的议案》， 由于现代冷链为公司的间接控股股东的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。公司独立董事xx、xxx、xxx对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事xxx先生、xxx先生、xxx女士、xx先生回避表决。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：

本次公司与现代冷链签署《委托管理运营服务协议》，有利于解决公司与关联方的潜在同业竞争问题，有利于维护公司和股东的合法权益。本次关联交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。

特此公告！

浙江东日股份有限公司董 事 会二○一八年四月二十日