Contract
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区xxx 00 x 0 xx）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕 010444 号）（以下简称“落实函”）已收悉。无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“xxxx”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
对招股说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
目 录
据申报材料显示，2016 年 10 月，x氏家族与xxx签订《股份转让协议》，约定由xxx合计受让发行人 51%股份，交易作价 13,260.00 万元；2017 年 5月，x氏家族xxxxxxx签订《股份转让协议》，约定由xxx受让发行人 5%股份，交易作价 1300.00 万元；2018 年 7 月，x氏家族xxxxxxx签订
《股份转让协议》，约定由xxx再次受让发行人 5%股份，交易作价 1600.00万元。其中陈氏家族与xxx之间除划转股权转让款之外，还存在其他xx资❹往来；xxx分别于 2016 年 12 月、2017 年 9 月完成股权转让款支付。
2017 年 12 月，x氏家族xxx与一帆投资签订《股份转让协议》，约定由一帆投资受让发行人 3%股份，本次股权转让主要系为开展员工持股。一帆投资成立之初由x氏家族xxx担任普通合伙人，xx技作为有限合伙人，2018 年 4月，xx技将所持一帆投资部分出资平价转让予激励对象。
请发行人补充说明：（1）x氏家族与xxx之间除划转股权转让款外还存在其他xx资❹的原因、用途；由x氏家族通过转让发行人股份、转让合伙份额实施股权激励的原因；x氏家族与xxx之间除股权转让关系外，是否存在其他未披露的协议安排或双方签署的《股份转让协议》中是否存在附加条款。（2）xxx支付股权转让款时间早于双方签署《股份转让协议》时间的原因及合理性。
（3）陈氏家族转让发行人股权获得大额股权转让款后主要资❹用途和流向情况，是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资❹往来，是否存在为发行人分担成本费用情形，是否存在商业贿赂等异常情况。（4）陈氏家族有无上市后的减持安排或计划，x氏家族的退出是否会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、x氏家族与xxx之间除划转股权转让款外还存在其他xx资金的原因、用途；由x氏家族通过转让发行人股份、转让合伙份额实施股权激励的原因；x氏家族与xxx之间除股权转让关系外，是否存在其他未披露的协议安排或双方签署的《股份转让协议》中是否存在附加条款
（一）x氏家族与xxxx间除划转股权转让款外还存在其他xx资金的原因、用途
项目组核查xxx与x氏家族（xxx、xxxxxxx）成员的银行流水、股权转让的协议等资料，并对xxxxx氏家族（xxx、xxxxxxx）进行访谈确认。
经核查，x氏家族与xxx之间除划转股权转让款外还存在其他xx资金的情况如下：
1、x氏家族与xxx之间存在其他xx资金的背景
2016 年 10 月，x氏家族（xxx、xxxxxxx）与xxx签署股份转让协议，约定xxx收购陈氏家族（xxx、xxxxxxx）合计持有公司的 51%股份，xxxx 2016 年 10 月 13 日至 12 月 15 日将股权转让款 13,260 万元全部支付完毕。本次股权转让分两次交割，2016 年 12 月 15 日完成转让 25%的股权，2017 年 5 月底完成转让 26%的股权。
2、陈氏家族与xxx之间存在其他xx资金的原因和用途
xxx于 2016 年 12 月支付的 13,260 万元股权转让款中的 6,760 万元对应发
行人 26%的股权在 2017 年 5 月完成交割，因此xxx属于提前支付了部分股权
转让款。2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 11 日，跨年前后资金较为紧张，xxxx控制公司资金xx需求，经和陈氏家族（xx技、xxxxxxx）友好协商，xxxx其借款 2,432 万元用于临时xx，上述资金属于xxx提前支付
的股权转让款部分，因此未收取利息。2017 年 4 月 27 日，xxxxx氏家族偿
还全部xx资金 2,432 万元。上述xx资金，xxx主要用于其控制的武汉晨龙电子有限公司等公司流动资金使用。
（二）由x氏家族通过转让发行人股份、转让合伙份额实施股权激励的原
因
陈氏家族的xx技和xxxxx公司创始人，一直以来都有对在公司长期服
务的骨干员工进行股权激励的想法，并于 2015 年 9 月设立一帆投资拟作为公司员工持股平台，其合伙人为xx技和xxx。
2017 年 5 月，公司实际控制人由x氏家族（xxx、xxxxxxx）变更为xxx后，公司上市预期较为明确，股权激励实施条件相对成熟。xx技、xxxxx公司重要股东，为落实之前股权激励的想法，经和xxx协商后，xx技对公司老员工通过转让一帆投资的份额实施股权激励，xxx对公司重要新
员工实施股权激励。
因此，2017 年 12 月公司第二届董事会 2017 年第六次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司实施员工持股计划的议案》。2017 年 12 月，x氏家族xxx与一帆投资签订《股份转让协议》，约定由一帆投资受让公司 3%
股份，转让价格为 4.7619 元/股。2018 年 4 月，xx技将所持一帆投资 276 万元
合伙份额按照 1 元/合伙份额，折算成江南奕帆股份价格 4.7619 元/股，转让给公司核心或骨干员工。股权激励实施后，截至目前一帆投资中xx技为有限合伙人出资比例 31.50%、xxx为普通合伙人出资比例为 2.00%，其他员工为有限合伙人合计出资比例为 66.50%。
2019 年 5 月，xxxx对公司董事、高级管理人员xxx、xxx实施激励，分别将 0.43%、0.43%的股份转让给xxx、xxx。
综上，由x氏家族通过转让发行人股份、转让合伙份额实施股权激励的原因系陈氏家族作为公司重要股东为落实之前股权激励的想法，经和xxx商量后，xx技对公司老员工通过转让一帆投资的份额实施股权激励，xxx对公司新员工实施股权激励，提高员工的工作积极性和凝聚力，具有合理性。
（三）x氏家族与xxx之间除股权转让关系外，是否存在其他未披露的协议安排或双方签署的《股份转让协议》中是否存在附加条款
2016 年 10 月 10 日，x氏家族（xxx、xxxxxxx）与xxx签署
《股份转让协议》，约定xxx收购陈氏家族（xx技、xxxxxxx）所持发行人合计 51%股份，并约定发行人 51%股份转让分为两期交割，于 2016 年 12月 15 日，x氏家族合计持有的公司 25%股份完成交割；2017 年 5 月底，xx家族合计持有的公司 26%股份完成交割。
2017 年 5 月 31 日，xxx、xxx、xxx分别将持有发行人 15%、4.13%、
6.88%的股份转让给xxx。同日，xxx、xx技、xxx及xxxx第二期交割事宜签署了《股份转让协议》。
2018 年 7 月，xxx与xxxxx《股份转让协议》，约定xxxx所持发行人 5%的股份转让给xxx。
经核查，陈氏家族（xx技、xxxxxxx）与xxx之间除股权转让关系外，不存在其他未披露的协议安排。x氏家族（xx技、xxxxxxx）与
xxx签署的相关《股份转让协议》中，约定的主要条款如下：
签订时间 | 签订主体 | 《股份转让协议》主要条款 |
2016-10-10 | 转让方：xxx、xxx、xxx x让方：xxx | 0. 目标公司估值、股份转让 2.1 为实施本次转让之目的，各方一致同意及认可，本次转让目标公司全部股份的估值为 26,000 万元。…… 3. 转让价款和支付安排 3.1 各方一致同意，就本次转让，受让方应支付的价款（“转让价款”）如下所示，各方特别确认，基于xxx、xx技系夫妻关系，xxxxxxx、xx技系母子、父子关系，受让方向转让方整体支付完毕 13,260.000 万元转让价款，即视为向每一转让方履行了转让价款付款义务：…… 3.2 各方实施本次转让所应缴纳的所有税项应由相关各方自行承担和缴纳，转让方应向受让方提供相应股份转让的完税凭证复印件。 4. 交割及转让价款的支付 4.1 自本协议签署之日起，目标公司 25%股份及其附属的股东权利即归属于受让方所有；目标公司应当立即将受让方依照本协议受让 25%股份记载于公司股东名册，受让方自本协议签署之日起即可以依股东名册，就目标公司 25%股份主张行使股东权利。 4.2 受让方取得目标公司《股东名册》中股东身份视为完成股份的交割（“交割”）。目标公司出具《股东名册》之日视为交割日（“交割日”）。目标公司应当于 2016 年 12 月 30 日前，就目标公司 25%股份完成公司章程变更工商备案手续，受让方应当于 2016 年 12 月 30 日前支付完毕 25%股份对应的股份转让价款 6,500 万元。各方确认，受让方就受让目标公司 26%股份的第二期转让价款 6,760 万元应于 2016 年 12 月 30 日前一并向转让方支付，用以提前锁定待交割的目标公司 26%的股份。各方确认，目标公司 26%的股份将于目标公司就该部分股份向受让方出具《股东名册》之日完成交割，交割当日受让方相应的付款义务应已履行完毕。 4.3 交割日，各方应履行的义务如下： 4.3.1 在交割日，转让方应向受让方提供由目标公司向受让方出具的《股东名册》，其中载明各股东所持股票的编号、各股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东取得股份的日期并附有目标公司的公章。 4.4 本次转让将通过二次完成交割： 4.4.1 各方于本协议签订之日完成目标公司百分之二十五股份的交割。 4.4.2 各方应于xxxxx目标公司董事长、董事职务满六个月之日起三个月内完成目标公司百分之二十六股份的交割。 4.5 转让价款将分为二期支付： 4.5.1 第一期转让价款：不迟于 2016 年 12 月 30 日，受让 |
签订时间 | 签订主体 | 《股份转让协议》主要条款 |
方就受让目标公司百分之二十五的股份向转让方支付完毕第一期转让价款 6,500 万元。 4.5.2 第二期转让价款：不迟于 2016 年 12 月 30 日，受让方就受让目标公司百分之二十六的股份向转让方支付完毕第二期转让价款 6,760 万元。 4.5.3 转让方每次股权转让的股份转让款分配由转让方内部协商确定。 5. 过渡期安排 5.1 自签署日起至第二个交割日（“过渡期”），目标公司应允许受让方的授权代表、聘用的中介机构在提前五个工作日书面通知且遵守目标公司安排和指示的前提下，在正常工作时间内，查阅有关目标公司的资产、负债、财务、税务和业务等方面的账簿、记录及文件等，并向目标公司有关人员了解相关情况。 5.2 过渡期内，受让方有权向目标公司派驻人员，监督目标公司在过渡期的经营管理，并在需要的情况下向目标公司提供协助。 5.3 过渡期内，转让方应确保目标公司在所有重大方面延续此前的正常经营。具体而言，非经受让方事先同意，转让方应当确保： 5.3.1 非经受让方同意，除受让方受让目标公司所预期的股份变动外，目标公司股份结构不会发生其他变化。 5.3.2 非经受让方同意，转让方不会于其所持目标公司股份之上设定权利负担。 5.3.3 依诚信原则，目标公司应尽最大商业合理努力来维持与其供应商、经销商、客户、雇员、债权人，以及与目标公司有业务往来、合作关系的其他实体之间的原有业务及关系。 5.3.4 使目标公司的资产处于正常的运营、可供使用的状态 （正常的损耗除外）。 5.3.5 维持目标公司经营主营业务所必须的原有许可和批准合法有效。 5.3.6 保护、维持目标公司自有及被许可使用的全部知识产权及商业秘密。 5.3.7 目标公司不会在正常生产经营过程之外处置其重要资产（即账面价值超过一百万元的资产）或向任何第三方提供金额超过一百万元的担保。 5.3.8 目标公司不得无正当理由提高管理团队及员工工资，不得以任何其他非正常方式提高公司的运营成本。 5.4 过渡期内，就转让方拟采取的将会或根据转让方的合理判定可能会产生重大不利影响的一切行动，转让方须事先书面通知受让方，并取得其书面同意后方可实施。 6. xx和保证 6.1 转让方在签署日及交割日向受让方xx、保证如下： |
签订时间 | 签订主体 | 《股份转让协议》主要条款 |
6.1.1 就转让方而言： (a) 转让方为具有完全民事行为能力的自然人； (b) 本协议构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务； (c) 转让方订立和履行本协议均不会导致其违反中国法律或任何法院或政府机构的任何判决、裁定、决定或处分； (d) 转让方拥有针对拟转让股份的完整及合法的股东权利；拟转让股份之上不存在任何权利负担，也不存在就任何拟转让股份创设任何权利负担的任何协议、安排或者义务，亦无任何人或实体曾主张其享有与拟转让股份有关的担保权益或其他权益； (e) 转让方承诺本协议签署后不自行进行或由其控制的企业进行与目标公司相同、相似的业务，不得以任何方式直接或间接研发、生产、经营、销售目标公司已有产品以及相同、相似的产品； (f) 因转让方在受让方成为目标公司的股东之前所发生的违法行为、违约行为、侵权行为导致的一切法律责任均由转让方承担全额赔偿责任。受让方如果因此受到损失的，转让方将予以全额赔偿。…… 7. 公司治理 7.1 董事的提名和选任 7.1.1 自签署日起，目标公司应于 2016 年 10 月 31 日前召开股东大会，免除xxx的董事长及董事职务，选举新一任董事长及董事，截至全部股份交割完成之日，xxxxx担任公司董事、监事、高级管理人员，确保转让方向受让方转让目标公司合计百分之五十一的股份符合中国法律法规的相关规定。 7.1.2 各方应促使目标公司于第一次交割完成后九十日内重组董事会，董事会由五名董事组成，并应确保受让方（xxx）有权就三个董事席位提名三名董事。转让xxx其将在相关股东大会会议上对受让方提名的董事人选投赞成票（包括在股东大会的相关书面决议上签字），并确保受让方提名的董事人选能够被股东大会选举为公司董事。 7.2 总经理的提名和聘任 各方应促使目标公司于第一次交割完成后九十日内重新聘任总经理，目标公司总经理由受让方（xxx）提名，转让方承诺将在相关董事会会议上对受让方提名的总经理人选投赞成票（包括在董事会的相关书面决议上签字），确保受让方提名的总经理人选能够被董事会聘任为总经理。…… | ||
2016-10-10 | 甲方：xxxxx：xxx | 经甲乙双方友好协商，甲方自愿将所持有的公司 154 万股股份 （占公司股本总额的 5.5%）转让给乙方，股份转让价格为 1,430 万元。 甲乙双方同意，附属于股份的权利和义务随股份的转让而转让。 甲方保证所转让的股份真实、合法、有效，未作任何抵押和担 |
签订时间 | 签订主体 | 《股份转让协议》主要条款 |
保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股份，并按照《公司法》 和公司章程的规定承担相应的责、权、利。 | ||
2016-10-10 | 甲方：xx技乙方：xxx | 经甲乙双方友好协商，甲方自愿将所持有公司154 万股股份（占公司股本总额的 5.5%）转让给乙方，股份转让价格为 1,430 万元。 甲乙双方同意，附属于股份的权利和义务随股份的转让而转让。 甲方保证所转让的股份真实、合法、有效，未作任何抵押和担 保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股份，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。 |
2016-10-10 | 甲方：xxxxx：xxx | 经甲乙双方友好协商，甲方自愿将所持有的公司 392 万股股份 （占公司股本总额的 14%）转让给乙方，股份转让价格为 3,640 万元。 甲乙双方同意，附属于股份的权利和义务随股份的转让而转让。 甲方保证所转让的股份真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股份，并按照《公司法》 和公司章程的规定承担相应的责、权、利。 |
2017-05-31 | 甲方：xxxxx：xxx | 经甲乙双方友好协商，甲方自愿将所持有的公司 192.5 万股股份（占公司股本总额的 6.875%）转让给乙方，股份转让价格为 1,787.5 万元。 甲乙双方同意，附属于股份的权利和义务随股份的转让而转让。 甲方保证所转让的股份真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股份，并按照《公司法》 和公司章程的规定承担相应的责、权、利。 |
2017-05-31 | 甲方：xx技乙方：xxx | 经甲乙双方友好协商，甲方自愿将所持有的公司 115.5 万股股份（占公司股本总额的 4.125%）转让给乙方，股份转让价格为 1,072.5 万元。 甲乙双方同意，附属于股份的权利和义务随股份的转让而转 让。 |
2017-05-31 | 甲方：xxxxx：xxx | 经甲乙双方友好协商，甲方自愿将所持有的公司 420 万股股份 （占公司股本总额的 15%）转让给乙方，股份转让价格为 3,900 万元。 甲乙双方同意，附属于股份的权利和义务随股份的转让而转让。 |
2018-07-02 | 甲方：xxxxx：xxx | 经甲乙双方友好协商，甲方自愿将所持有的公司 140.000 万股股份（占公司股本总额的 5.000%）转让给乙方，股份转让价格为 1,600.000 万元。 甲乙双方同意，附属于股份的权利和义务随股份的转让而转 让。 |
经核查，上述《股份转让协议》主要约定了如目标公司估值、股份转让，转
让价款和支付安排，交割及转让价款的支付，过渡期安排，xx和保证，公司治理等公司控股权收购涉及的相关常规条款，不存在业绩对赌、其他涉及股份回购或影响股权清晰稳定的特殊附加条款，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
因此，x氏家族（xx技、xxxxxxx）与xxxx间除股权转让关系外，不存在其他未披露的协议安排，双方签署的《股份转让协议》中不存在其他特殊的附加条款。
二、xxx支付股权转让款时间早于双方签署《股份转让协议》时间的原
因及合理性
2017 年 5 月，xxxxxxx签订《股份转让协议》，约定xxxx其持
有的 140 万股公司股份转让给xxx，经协商确定的股权转让价格为 1,300 万元，
该笔转让款已于 2016 年 12 月完成支付。根据对xxx和x氏家族（xx技、xxxxxxx）的访谈，xxx支付股权转让款时间早于双方签署《股份转让协议》时间，主要系：2016 年 10 月，xxx和x氏家族就收购公司 5%的股权事宜达成一致意见，但xxxxx发行人董事所持股份限售（根据《公司法》规定，公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份），无法完成股权交割，故xxx于 2016 年 12 月提前支付股份转让价款，以提前锁定待交割的拟转让股份和价格。
2018 年 7 月，xxx与xxx签署《股份转让协议》，约定xxxxxx
x转让 140 万股公司股份，经协商确定的股权转让价格为 1,600 万元，该笔转让
款已于 2017 年 9 月完成支付。根据对xxx和x氏家族（xx技、xxxxxxx）的访谈，xxx支付股权转让款时间早于双方签署《股份转让协议》时间，主要系：2017 年 9 月，xxx和x氏家族（xxx、xxxxxxx）就收购公司 5%的股权事宜达成一致意见，但x氏家族内部暂未确定由哪一位成员作为转让方完成股份交割。为提前锁定待交割的拟转让股份和价格，xxx与x氏家族代表xxx于 2017 年 9 月签署《股份转让意向协议》，xxx同月支付股权转让价款。2018 年 7 月，x氏家族确认xxxxx在发行人处持股，故由xxxxx转让方与xxx签署正式股份转让协议，并办理工商登记。
三、x氏家族转让发行人股权获得大额股权转让款后主要资金用途和流向情况，是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用情形，是否存在商业贿赂等异常情况
陈氏家族（xx技、xxxxxxx）合计出售给xxxxx人 56%的股份，出售给xxx发行人 10%的股份，出售给xx发行人 1%的股份。陈氏家族（xx技、xxxxxxx）基于该等股份转让获得的股权转让款合计 1.81 亿元。经核查陈氏家族（xx技、xxxxxxx）的银行流水及对x氏家族（xx技、xxxxxxx）访谈确认，上述款项取得后的主要用途和流向如下：
（一）xx技股权转让款的主要用途和流向
单位：万元
序号 | 交易日期 | 交易方 | 转入 | 转出 | 交易说明/摘要 |
1 | 2016/12/13 | xxx | 1,000.10 | - | 股权转让款 |
2 | 2016/12/13 | xxx | 1,501.50 | - | 股权转让款 |
3 | 2016/12/15 | 刘锦成 | 0.90 | - | 股权转让款 |
4 | 2016/12/15 | - | - | 1,500.00 | 信托产品申购 |
5 | 2017/1/23 | - | - | 1,290.00 | 个人理财认购 |
合计 | 2,502.50 | 2,790.00 | |||
xx技于 2016 年 12 月收到股权转让款 2,502.50 万元，主要用于投资理财
2,790.00 万元，投资转出金额大于股权转让款源于账户自有资金和xxx的转入款。
（二）xxx股权转让款的主要用途和流向
单位：万元
序号 | 交易日期 | 交易方 | 转入 | 转出 | 交易说明/摘要 |
1 | 2016/10/13 | 刘锦成 | 500.00 | - | 股权转让款 |
2 | 2016/10/14 | 刘锦成 | 600.00 | - | 股权转让款 |
3 | 2016/10/14 | 刘锦成 | 400.00 | - | 股权转让款 |
4 | 2016/10/19 | - | - | 1,000.00 | 私人理财 |
5 | 2016/10/19 | - | - | 500.00 | 私人理财 |
6 | 2016/12/13 | xxx | 1,330.50 | - | 股权转让款 |
7 | 2016/12/13 | 刘锦成 | 887.00 | - | 股权转让款 |
8 | 2016/12/13 | - | - | 900.00 | 理财申购扣款 |
9 | 2016/12/15 | - | - | 1,200.00 | 信托产品申购 |
序号 | 交易日期 | 交易方 | 转入 | 转出 | 交易说明/摘要 |
10 | 2018/8/13 | xxx | -500.00 | - | 退还股权转让款定金 |
合计 | 3,217.50 | 3,600.00 | |||
11 | 2016/12/20 | xxx | 0,000.00 | - | 股权款家庭内部转账 |
12 | 2016/12/20 | - | - | 1,000.00 | 信托产品申购 |
13 | 2016/12/23 | xxx | 0,000.00 | - | 股权款家庭内部转账 |
14 | 2016/12/27 | - | - | 500.00 | 信托产品申购 |
15 | 2016/12/28 | - | - | 4,000.00 | 受托理财申购 |
合计 | 5,400.00 | 5,500.00 | |||
xxx收到股权转让款 3,217.50 万元，主要用于投资理财等；xxx于 2016
年 12 月收到xxx转来的股权转让款项共计 5,400.00 万元，主要用于投资理财及基金申购。上述转出资金大于股权转让款系账户原有资金。
（三）xxx股权转让款的主要用途和流向
单位：万元
序号 | 交易日期 | 交易方 | 转入 | 转出 | 交易说明/摘要 |
1 | 2016/12/13 | xxx | 3,393.00 | - | 股权转让款 |
2 | 2016/12/14 | xxx | 3,747.00 | - | 股权转让款 |
3 | 2016/12/15 | 刘锦成 | 400.00 | - | 股权转让款 |
4 | 2016/12/16 | xxx | 1,300.00 | - | 股权转让款 |
5 | 2016/12/20 | xxx | - | 1,000.00 | 家庭内部转账后 用于理财投资 |
6 | 2016/12/21 | - | - | 3,000.00 | 理财认购 |
7 | 2016/12/23 | xxx | - | 4,400.00 | 家庭内部转账后 用于理财投资 |
8 | 2016/12/23 | - | - | 390.00 | 个人理财认购 |
9 | 2017/9/8 | xxx | 1,600.00 | - | 股权转让款 |
10 | 2017/9/18 | - | - | 1,600.00 | 基金申购 |
11 | 2017/9/25 | xx | 320.00 | - | 股权转让款 |
12 | 2017/11/17 | xxx | 1,600.00 | - | 股权转让款 |
13 | 2017/11/21 | - | - | 1,590.00 | 6 笔基金申购 |
合计 | 12,360.00 | 11,980.00 | |||
xxxx收到股权转让款 12,360.00 万元，主要用于投资理财 6,580.00 万元、
转给其母亲xxx 0,000.00 万元用于投资理财，差额为账户余额等。
经核查陈氏家族（xx技、xxxxxxx）报告期内的银行流水、访谈确
认大额资金往来情况并取得声明文件、对发行人主要客户和供应商访谈确认，报告期内陈氏家族（xxx、xxxxxxx）不存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，不存在为发行人分担成本费用情形，不存在商业贿赂等异常情况。
四、陈氏家族有无上市后的减持安排或计划，陈氏家族的退出是否会对发行人的经营业绩产生重大不利影响
（一）陈氏家族有无上市后的减持安排或计划
目前，陈氏家族中仅有xx技及xxxx有公司股份，系公司持股 5%以上的股东，就其持股及减持意向，xx技、xxxxx如下：
“1、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
2、本人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。
3、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告，
且计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
5、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。
6、如未履行上述承诺，本人应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。”
根据上述承诺并经访谈xx技、xxx，公司的良好发展与x氏家族利益息
息相关，作为公司创始人，对公司拥有深厚的感情，愿意长期为公司服务，促使公司持续健康发展，并拟长期持有公司股票，目前无上市后的减持计划或安排，如在锁定期届满后实施减持的，将根据上述承诺及相关法规的规定，依法减持并充分履行股份减持的信息披露义务。
（二）x氏家族的退出是否会对发行人的经营业绩产生重大不利影响
1、公司实际控制人变更未对报告期内经营业绩产生重大不利影响
陈氏家族包括xx技、xxx、xxx。2017 年 5 月，公司实际控制人由x氏家族变更为xxxx，公司进一步建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，xxxxx公司控股股东、实际控制人提名或委派了董事会成员中的多数非独立董事，通过董事会聘任xx技为公司总经理负责公司日常经营管理和技术研发工作，聘任xxx为副总经理负责日常后勤行政管理工作，增补了xxx委派的xxx为财务总监、xxx为副总经理。2018 至 2020 年度，公司营业收入分别为 14,561.85 万元、16,947.90 万元和 18,446.25 万元，净利润分别
为 5,328.97 万元、6,315.97 万元和 6,789.09 万元，整体呈上升趋势，未受陈氏家族成员及相关人员退出、调整或发生其他变动情况的影响。
2、陈氏家族中xx技对发行人具有重大影响
陈氏家族中，xxxxx负责公司日常后勤行政管理工作，作为董事、高级管理人员，若退出不会构成公司董事、高级管理人员的重大变更。xxx，任职于公司技术部，参与公司产品研发和境外客户技术沟通，非公司核心技术人员，其退出不会对发行人产生重要影响。xx技，自公司成立以来一直任发行人董事、总经理，深耕微电机行业多年，对主要客户较为熟悉，拥有丰富的产品设计开发经验，负责公司的日常生产经营管理，是公司核心技术人员之一，对发行人核心技术研发、生产经营具有重大影响。
3、公司采取了有效的应对措施，若x氏家族退出不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响
（1）公司主要客户长期合作具有稳定性，陈氏家族退出不会影响公司和主要客户的合作关系
报告期各期，年度销售规模在 100 万元以上的客户为公司贡献的收入占比分别为 78.55%、82.71%和 86.66%，且公司的主要减速电机产品均为满足下游客户
的各类需求所定制化设计，因此公司已和客户建立长期、良好的合作关系，客户黏性较强。
公司（或业务前身）与主要客户的合作历史如下：
序号 | 客户 | 主要合作产品 | 合作历史 |
1 | 诺克工业 | 房车减速电机 | 2007 年开始合作，距今时间超过 13 年 |
2 | SIEMENS | 储能减速电机 | 距今合作时间已超过 20 年 |
3 | EATON | 储能减速电机 | 2004 年开始合作，距今合作时间超过 16 年 |
4 | 兴机电器 | 储能减速电机、底盘车 减速电机 | 2008 年开始合作，距今时间超过 12 年 |
5 | 思源电气 | 储能减速电机 | 2012 年开始合作，距今时间超过 8 年 |
6 | xx集团 | 储能减速电机 | 2009 年开始合作，距今时间超过 11 年 |
根据对发行人主要客户、公司高管的访谈，客户和公司的合作主要系业务需要，看重公司的产品质量和价格、研发实力等公司整体综合实力，客户表示未来将和公司继续保持合作。
（2）公司采取“以老带新”的方式建立了较为完善的研发团队
公司组建了一支覆盖机械自动化设计、电子信息、材料等技术领域的专业研发团队，拥有 30 多名研发人员。公司采取“以老带新”的方式，着手核心技术
的传承，加强研发技术团队建设，例如核心技术人员xxx 2016 年 12 月入职后跟随xx技学习公司核心技术和产品设计，已逐步掌握公司核心技术，负责公司研发项目管理。核心技术人员xxx从事电机研发近 30 年，自公司成立以来担任公司研发工程师，拥有丰富的产品设计和研发经验，间接持有公司股权愿意长期在公司工作。xx技对公司核心技术升级迭代和新产品研发起宏观指导的作用，公司技术研发对xx技不存在重大依赖。未来，若xx技退出，公司研发团队将继续为客户提供优质服务。
（3）公司实际控制人xxx带领公司不断发展
xxx毕业于武汉大学、清华大学 EMBA、中山大学 MBA，具有多年从事钟表、机芯等精密制造企业管理经验。xxx是北京合康新能科技股份有限公司
（以下简称“合康新能”）创始人，2003 年至 2017 年任合康新能董事长，合康新能主要从事各种高压变频器等电气设备的研发、生产、销售。xxx对电气设备行业具有深刻理解，成为公司实际控制人之后，积极维护和开拓公司客户。目前公司组织架构合理，管理层级完备且分工明确，公司副总经理xxx负责生产
管理，各车间主任、班长具体负责生产任务的执行和管理工作，公司主要客户、供应商较为稳定由销售主管、采购主管分别负责销售、采购工作，财务总监xxx负责财务管理工作等。如未来xx技退出公司，对公司生产经营产生的影响较小。
（4）公司已实施股权激励，重视人才团队建设能够保持核心团队的稳定性公司实行了股权激励，核心技术人员和骨干员工间接持有公司股份，增强了
员工与公司之间的凝聚力和利益一致性，有利于保障公司研发、生产、销售、管理等相关骨干人员的稳定性。此外，公司一直重视管理研发人才的梯队建设，在建立有效的内部培养晋升机制的同时积极引入外部的优秀技术人才和管理人才，不断补充新鲜血液进入公司核心团队，保持研发和经营管理团队结构合理、人员稳定。
综上，虽然陈氏家族中xx技对发行人核心技术研发、生产经营具有重大影响，但公司采取了有效的应对措施，若陈氏家族退出不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
五、核查过程及核查意见
（一）核查方式
保荐人执行如下核查程序：
1、查阅发行人历次股权变动涉及的股权转让协议、转让价款支付凭证、纳税凭证、工商档案、股权激励文件等资料；
2、查阅陈氏家族（xx技、xxxxxxx）与xxx之间资金往来情况，访谈xxx了解和x氏家族其他xx资金的原因、用途，与x氏家族除股权转让关系外是否存在其他未披露的协议安排或双方签署的《股份转让协议》中是否存在附加条款；
3、访谈xx技、xxx了解股权转让情况、x氏家族通过转让发行人股份、转让合伙份额实施股权激励的原因，与xxx之间除股权转让关系外是否存在其他未披露的协议安排或双方签署的《股份转让协议》中是否存在附加条款，
4、访谈xxx、xx技、xxx了解支付股权转让款时间早于双方签署《股份转让协议》时间的原因及合理性
5、查阅陈氏家族（xxx、xxx、xxx）的银行流水，并访谈xx技、
xxx、xxxxx大额股权转让款后主要资金用途和流向情况并取得说明文件；
6、查阅xx技、xxx、xxx、xxx的调查问卷；
7、对xxx、xx技、xxxxx访谈确认，了解x氏家族及相关人员对发行人的核心团队和核心技术、主要客户及业务等的影响，是否对发行人经营的稳定性有重大影响；如xx技退出发行人生产经营，对发行人技术研发、生产经营及未来发展的具体影响及相应对策等；
8、对发行人主要客户、供应商进行访谈，了解和发行人的合作情况，和发行人主要股东和关联方是否存在资金往来等。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、陈氏家族（xx技、xxxxxxx）与xxxx间除股权转让关系外，不存在其他未披露的协议安排，双方签署的《股份转让协议》中不存在其他特殊的附加条款；
2、发行人xxx支付股权转让款时间早于双方签署《股份转让协议》时间原因真实，具有合理性；
3、报告期内，x氏家族（xx技、xxxxxxx）不存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，不存在为发行人分担成本费用情形，不存在商业贿赂等异常情况；
4、xx技、xxx拟长期持有公司股票，目前无上市后的减持计划或安排，如在锁定期届满后实施减持的，将根据上述承诺及相关法规的规定，依法减持并充分履行股份减持的信息披露义务；陈氏家族中xx技对发行人核心技术研发、生产经营具有重大影响，但公司采取了有效的应对措施，若x氏家族退出不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
据招股书披露，公司主要产品包括输配电行业储能减速电机和房车减速电机两种，其中，房车减速电机具有一定的技术先进性和技术壁垒，公司系诺克工业的唯一房车减速电机供应商，公司房车减速电机产品几乎仅诺克工业一家客户。公司按照产品属性划分，需求来源主要包括参与客户新产品研发、客户现有产品优化升级，以公司与诺克工业的合作为例，在参与客户新产品研发时，诺克工业
仅指定公司参与其新支撑系统研发，此种情况下，公司在参与客户新产品研发时，未面临其他对手的竞争。在销售模式上，公司主要通过为客户定制开发产品完成定型、小批量生产、批量供货等阶段，获得客户持续稳定的订单，并与客户签署框架协议，但公司与诺克工业未签署明确约定价格商定周期的框架协议。
请发行人：（1）结合房车减速电机业务的发展历程、获客方式、未来战略规划以及诺克工业的行业地位，补充说明与诺克工业互为主要乃至唯一业务合作方的原因，是否采用公开、公平手段或方式独立获取该业务，相关交易定价是否公允。（2）补充说明陈氏家族与诺克工业之间是否存在其他资❹或业务往来，如存在，说明原因和合理性。（3）发行人是否存在与诺克工业合作研发的情况，关于房车减速电机产品是否拥有独立的技术，与诺克工业之间除产品销售关系外是否存在其他协议安排。（4）2018 年，诺克工业因中美贸易摩擦暂缓订单后是否接洽其他供应商渠道，发行人未与诺克工业签署框架协议是否会对发行人持续获得诺克工业订单产生重大不利影响。（5）就房车减速业务高度集中做充分的风险揭示。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合房车减速电机业务的发展历程、获客方式、未来战略规划以及诺 克工业的行业地位，补充说明与诺克工业互为主要乃至唯一业务合作方的原因，是否采用公开、公平手段或方式独立获取该业务，相关交易定价是否公允
（一）房车减速电机业务的发展历程、获客方式、未来战略规划及诺克工业行业地位
1、发展历程
最初，公司前身江南微电机厂向贸易公司销售房车减速电机。2007 年，经第三方推荐，公司前身江南微电机厂与诺克工业建立联系，开始直接向诺克供货，诺克工业的采购成本大幅下降。2007 年公司业务前身江南微电机厂为诺克工业供应了第一批滑动系统减速电机，双方开始业务合作。2009 年江南微电机厂为诺克工业供应了第一批支撑系统减速电机，双方合作规模持续扩大。公司成立后继续和该客户延续合作。自合作以来，公司累计向诺克工业销售产品金额约 5,400
万美元、销量约 170 万台。
2、获客方式
公司与诺克工业的合作始于第三方推荐。诺克工业原有减速电机供应商所提供的减速电机在其产品上适配性稍差，因此拟寻求一家能够直接沟通、更好适配其产品、满足其对减速电机所有需求的稳定减速电机供应商，由于中国减速电机产品在国际市场上质优价廉，因此其委托关系良好的贸易合作商在中国市场寻求能够满足其需求的房车减速电机生产商。公司在收到相关推荐后，综合考虑自身研发及生产实力认为公司产品能够满足诺克工业需求，因此按照诺克工业需求研发了第一款滑动系统减速电机，在公司提供的样机获得诺克工业认可后于 2007年开始向其供货。2007 年，公司向诺克工业直接销售产品，产品价格较之前通过贸易商具有明显优势，双方合作关系自此开始。
3、未来战略规划
在房车减速电机领域，公司未来将以房车行业辅助动力系统（车门、车窗、底盘等）减速电机的业务为核心和基础，抓住房车行业快速发展的机遇，增强研发及运营能力，在产能增加后，努力拓展诺克工业之外的美国、欧洲等市场房车减速电机客户，发展成为集产品研发、制造、销售为一体的全球房车辅助动力系统关键零部件制造及专业服务的提供商。
4、诺克工业行业地位
诺克工业成立于 1964 年，距今成立时间已接近 60 年，依靠其良好的产品质量和市场口碑，已成为美国房车配件市场主要供应商之一。2018 至 2020 年度，诺克工业收入规模分别为 1.25 亿美元、1.40 亿美元和 1.48 亿美元，保持增长趋势。美国房车市场为全球最大市场，因此诺克工业在房车配件领域具有较高的行业地位。公司与诺克工业的合作有助于房车减速电机业务研发实力、生产实力的提升，以及销量及收入的增长。
（二）与诺克工业互为主要乃至唯一业务合作方的原因
1、公司所提供的房车减速电机产品均为定制化产品
公司向诺克工业提供滑动系统减速电机及支撑系统减速电机产品，相应产品均为根据诺克工业需求所设计的定制化产品，与诺克工业产品适配程度较高。由于报告期内诺克工业采购量较大，公司已针对诺克工业的主要产品形成较为完善的生产体系，能够有效提高诺克工业相关产品的生产效率以及产品质量。因此，在公司的供货能力能够满足其需求的情况下，其更愿意选择与已经长期合作、经
过时间考验的公司进行长期持续合作，而不是付出更多成本去与其他供应商重新沟通需求、甚至重新试错。
2、公司产品质量优秀，协助诺克工业获得良好的市场口碑
公司向诺克工业提供的房车减速电机产品质量较为优秀，自合作以来未出现过重大质量问题，其销售的产品因电机问题返修的概率亦较低。根据诺克工业的战略关系说明，诺克工业认为其在最终房车客户处获得的质量及可靠性的市场口碑与公司所提供的高质量房车减速电机具有一定关系。
3、相较于其他减速电机供应商，公司能够提供的价格较为稳定
公司在房车减速电机产品领域生产经验已经超过 13 年，累计生产房车减速
电机台数超过 170 万台。与境外类似供应商对比，公司具有较为明显的人工成本及材料成本优势，与境内类似供应商对比，公司则拥有一定的规模生产优势和生产管理经验优势，上述优势能够帮助公司有效减低房车减速电机产品的生产成本，并为客户提供相对合适的价格。
4、公司产能基本饱和，优先满足长期合作客户的订单需求
2018-2020 年度，公司产能利用率分别为 102.57%、114.75%和 127.63%，公司产能已经饱和。公司与诺克工业合作超过 13 年，诺克工业付款情况良好，且单笔订单金额通常较大，为公司预留的生产周期相对较长，公司能够更为灵活地安排生产，提高生产效率。因此公司愿意在产能饱和的情况下，优先满足诺克工业等长期合作客户的订单需求，以维持良好的合作关系。同时，亦由于产能影响，公司房车减速电机目前未大规模开发其他客户，以避免出现无法交付订单的情 形。
综上，公司与诺克工业互为主要乃至唯一业务合作方主要系长期合作中，双方基于技术实力、产品质量、信用记录及产能情况等因素，所互相选择形成的结果，该结果符合商业逻辑，具备商业合理性。
（三）是否采用公开、公平手段或方式独立获取该业务，相关交易定价是否公允
1、公司采用公开、公平手段或方式独立获取该业务
诺克工业成立至今已接近 60 年，其拥有独立的采购系统以及较为完备的采购管理制度。
2007 年公司初始接触诺克工业是经第三方推荐，经过产品研发、提供样机、需求反馈、最终成品、协商定价供货等一系列流程后方成为诺克工业减速电机产品的供应商。根据公司的说明及诺克工业的访谈结果，双方在接触合作过程中，均遵守了相关法律法规及商业道德，公司不存在通过其他非公开、不公平的手段获取诺克工业房车减速电机业务的情形，公司系独立获取该业务，不存在与其他企业或个人配合或合作获取诺克工业业务的情形。
2、交易定价公允
公司与诺克工业之间合作的房产减速电机产品定价是根据公司产品的生产成本，参考公司其他产品的毛利情况后，双方基于商业原则所协商确定，交易价格较为公允。
公司和诺克工业多年来销售产品的价格整体较为稳定。以公司向诺克工业销售量较大的 64ZY-CJ-***（按照电机及减速箱组合统计）为例，选取 2016 至 2020年度内某笔订单价格统计如下：
单位：美元/台
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
64ZY-CJ-*** 减 速电机组合 | 30.40 | 32.00 | 32.00 | 32.00 | 33.80 |
报告期内，公司房车减速电机产品的毛利率水平与发行人另外一大类产品储能减速电机产品的整体毛利率及外销毛利率水平对比如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
整体储能减速电机 | 53.44% | 52.57% | 53.22% |
外销储能减速电机 | 64.34% | 65.52% | 64.16% |
房车减速电机 | 56.29% | 54.93% | 51.67% |
根据上表可见，公司房车减速电机产品毛利率与储能减速电机产品毛利率整体不存在重大差异，公司对不同种类产品的定价策略较为一致。公司房车减速电机产品毛利率低于储能减速电机产品外销毛利率，主要系公司对诺克工业销售量较大，且单笔订单量较大，更易于安排生产，因此公司在与诺克工业的协商定价过程中给予适当优惠所致。
总体来说，公司对诺克工业的产品交易定价较为公允。
二、陈氏家族与诺克工业之间是否存在其他资金或业务往来，如存在，说明原因和合理性
中介机构对陈氏家族（xx技、xxxxxxx）以及诺克工业进行了访谈，并对陈氏家族（xx技、xxxxxxx）报告期内银行流水进行核查。
经核查，陈氏家族（xx技、xxxxxxx）与诺克工业之间不存在其他资金或业务往来。
三、发行人是否存在与诺克工业合作研发的情况，关于房车减速电机产品是否拥有独立的技术，与诺克工业之间除产品销售关系外是否存在其他协议安排
发行人与诺克工业不存在共同合作研发房车减速电机产品的情况。
通常情况下，在诺克工业在推出房车滑动系统或支撑系统的新产品时，其会与公司初步沟通其新产品的大概方案，并给出房车减速电机在相应产品中的空间位置图，并给出相关减速电机所需要达到的参数及指标（例如产品尺寸、转速、减速比等技术需求），由发行人进行房车减速电机的独立研发。
因此，发行人系根据诺克工业对房车减速电机提出的需求进行独立研发，在初步研发完成后公司会向诺克工业提供房车减速电机产品的样品，由诺克工业进行测试，公司根据诺克工业的反馈进一步进行调整和修改，直至能够通过诺克工业的所有测试，并最终确定产品形态。
由于房车减速电机产品的研发过程系由发行人独立完成，因此发行人拥有房车减速电机产品的相关独立技术，发行人与诺克工业之间除产品销售关系外不存在其他协议安排。
四、2018 年，诺克工业因中美贸易摩擦暂缓订单后是否接洽其他供应商渠道，发行人未与诺克工业签署框架协议是否会对发行人持续获得诺克工业订单产生重大不利影响
根据对诺克工业的访谈，在因中美贸易摩擦暂缓订单后，其综合考虑产品定制沟通难度、量产时间，以及加征关税带来的成本上涨等因素后，仍然认为与发行人合作是更为优质的选择，因此未接洽其他供应商渠道。
发行人与诺克工业未签订长期供货协议，但发行人业务前身江南微电机厂自 2007 年开始与诺克工业合作，至今合作时间已超过 13 年，双方合作愉快，合作关系稳定，未出现任何产品质量及价格纠纷等。
2019 年，在中介机构对公司尽职调查过程中，提出建议公司与诺克工业签署长期框架协议，以保证双方合作的稳定与持续性。公司在与诺克工业充分沟通
后，诺克工业回复其基于自身商业惯例考量，未与任何供应商签署过长期框架协议，因此亦无法与公司签署相关长期框架协议。但诺克工业认可公司与其已形成战略合作关系，为说明与公司合作的稳定性与持续性，诺克工业于 2019 年 5 月出具了与发行人战略合作关系的说明，说明内容如下：
“xxxx一直是诺克工业所推出的房车工程机械产品减速电机的独家供应商，相关工程机械产品是诺克工业为长期在全球房车市场发展而设计。由于江南奕帆减速电机产品质量较高，能够满足诺克工业客户要求的持续可靠性，诺克工业一直把xxxx作为减速电机的唯一供应商。诺克工业在质量和可靠性方面赢得的声誉，也部分归功于由xxxx生产的优质减速电机产品。
„„
诺克工业与xxxx合作建立在信任与技术专长的基础上，在过去 12 年，诺克工业与xxxx合作非常愉快。诺克工业基于上述原因愿意与xxxx继续保持另一个 12 年甚至更长的合作关系。”
综上，发行人与诺克工业在未签署框架协议的情况下已持续合作超过 13 年时间，未签署框架协议主要系诺克工业自身惯例原因所致。诺克工业已出具说明，在长时间的合作中，诺克工业与发行人已形成战略合作关系，其预计未来仍将与公司保持长期稳定的合作关系。因此发行人未与诺克工业签署框架协议不会对发行人持续获得诺克工业订单产生重大不利影响。
五、就房车减速业务高度集中做充分的风险揭示
发行人已在招股说明书 “第四节 风险因素 三、经营风险”中补充如下风险：
“（七）公司房车减速电机业务高度集中的风险
报告期内，公司产品主要包括储能减速电机及房车减速电机，其中房车减速电机产品收入占主营业务收入比重分别为 23.61%、29.44%和 32.12%，占比略有提升。房车减速电机产品收入中，公司对诺克工业销售占比分别为 99.99%、 99.90%和 99.97%，公司房车减速电机业务客户高度集中。公司与诺克工业合作时间已超过 13 年，合作较为稳定，且公司目前为诺克工业唯一房车减速电机供应商。但未来若诺克工业因房车市场需求下滑、自身经营情况发生不利变化或出现新的竞争者等因素，减少对公司房车减速电机产品的采购，会导致公司房车减速电机业务收入受到不利影响，进而影响公司整体盈利水平。”
六、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构执行如下核查程序：
1、对发行人总经理进行访谈，了解发行人房车减速电机业务的发展历程、获客方式、未来战略规划等，并了解发行人获得诺克工业业务的过程及定价原则，了解发行人与诺克工业的研发情况，发行人是否独立拥有技术，发行人是否与诺克工业存在其他协议安排；
2、对诺克工业进行访谈，了解其将发行人作为唯一业务合作方的原因，发行人获取其业务过程是否公开、公平，定价是否公允；了解其与发行人研发过程及知识产权归属情况；陈氏家族是否与其存在其他资金或业务往来，与发行人除产品销售关系外是否存在其他协议安排；2018 年其是否接洽其他供应商渠道及原因；未来其是否会持续与发行人进行合作；
3、取得诺克工业出具的《战略合作说明》，分析发行人与诺克工业合作的可持续性；
4、对x氏家族（xx技、xxxxxxx）报告期内银行流水进行充分核查，检查是否存在与诺克工业的资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与诺克工业互为主要乃至唯一业务合作方的原因主要系双方结合公司实力、产品及服务质量、研发能力以及生产能力等因素形成；在与诺克工业的合作中，发行人系采用公开、公平手段或方式独立获取诺克工业相关业务，相关交易定价具备公允性；
2、陈氏家族（xx技、xxxxxxx）与诺克工业之间不存在其他资金或业务往来；
3、发行人不存在与诺克工业合作研发的情况，发行人独立拥有房车减速电机产品的技术，与诺克工业之间除产品销售关系外不存在其他协议安排；
4、2018 年，诺克工业因中美贸易摩擦暂缓订单后未接洽其他供应商渠道，发行人未与诺克工业签署框架协议不会对发行人持续获得诺克工业订单产生重大不利影响；
5、发行人已在招股说明书中补充披露房车减速电机业务高度集中的风险。
据招股说明书披露，公司与在公司任职并领薪的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了相关合同和协议。截至本招股说明书签署日，上述有关合同和协议均得到严格履行。
请发行人按照招股说明书准则要求补充披露“相关合同和协议”类别和执行情况。
回复：
公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的相关合同和协议如下：
序号 | 姓名 | 发行人处任职情况 | 与发行人签订的相关合同或协议 |
1 | xxx | xx长 | 董事聘任协议 |
2 | xx技 | 董事、总经理、核心技术 人员 | 董事聘任协议、劳务合同、保守商业秘密和 知识产权归属竞业限制协议书 |
3 | xxx | 董事、副总经理、核心技 术人员 | 董事聘任协议、劳动合同、保守商业秘密和 知识产权归属竞业限制协议书 |
4 | xxx | xx、副总经理 | 董事聘任协议、劳务合同、保守商业秘密和 知识产权归属竞业限制协议书 |
5 | xxx | 董事、财务总监 | 董事聘任协议、劳动合同、保守商业秘密和 知识产权归属竞业限制协议书 |
6 | xxx | 董事 | 董事聘任协议 |
7 | xx | 独立董事 | 独立董事聘任协议 |
8 | xxx | 独立董事 | 独立董事聘任协议 |
9 | xxx | 独立董事 | 独立董事聘任协议 |
10 | xxx | 监事会主席 | 监事聘任协议、劳动合同、保守商业秘密和 知识产权归属竞业限制协议书 |
11 | xxx | 监事 | 监事聘任协议 |
12 | xxx | 职工监事 | 监事聘任协议、劳动合同、保守商业秘密和 知识产权归属竞业限制协议书 |
13 | xxx | 董事会秘书、副总经理 | 劳动合同、保守商业秘密和知识产权归属竞 业限制协议书 |
14 | xxx | 核心技术人员 | 劳动合同、保守商业秘密和知识产权归属竞 业限制协议书 |
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的上述协议履行情况良好。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况 九、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议”补充披露如下：
“公司与在公司任职并领薪的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了劳动合同或劳务合同、保守商业秘密和知识产权归属竞业限制协议书、董事或监事聘任协议，公司与独立董事签订了独立董事聘任协议，公司与不领取薪酬的董事或监事签订了董事或监事聘任协议。截至本招股说明书签署日，上述公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的合同或协议履行情况良好。”
根据招股说明书及历次问询回复，报告期内，公司销售费用分别为 207.52万元、240.07 万元、237.76 万元和 115.23 万元，销售人员分别为 3 名、5 名、 5 名、5 名，低于同行业可比公司，同期，客户数量分别为 549 个、619 个、547个、335 个。据发行人说明，公司收入主要来自长期合作客户（其中前 30 大客户销售贡献比例约 80%），该类客户销售部主要负责销售跟单，新增重要客户主要由公司领导牵头。
请发行人：（1）结合分产品市场竞争力、核心技术水平、客户黏性等不同层面，说明发行人的主要销售渠道、获客方式、合同签订方式，分析销售人员和具体客户的匹配关系，进一步补充说明销售费用率低的原因及合理性。（2）详细列举对发行人销售活动有重大影响的核心销售人员，说明公司控制权变更前后核心销售人员是否变更，并说明若牵头负责销售的“公司领导”等相关人员离职是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，若是，做相应的风险揭示。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合分产品市场竞争力、核心技术水平、客户黏性等不同层面，说明发行人的主要销售渠道、获客方式、合同签订方式，分析销售人员和具体客户的匹配关系，进一步补充说明销售费用率低的原因及合理性
（一）结合分产品市场竞争力、核心技术水平、客户黏性等不同层面，说明发行人的主要销售渠道、获客方式、合同签订方式
1、公司产品市场竞争力、核心技术水平及客户黏性
（1）产品市场竞争力
公司主要产品为储能减速电机及房车减速电机产品，两类产品均具有较强的市场竞争力。
① 储能减速电机
公司储能减速电机产品主要应用于高压开关领域，国内同行业上市公司主要包括新宏泰、凯旋电机等。根据与新宏泰、凯旋电机的对比，公司产品市场竞争力主要表现在：
A、公司储能减速电机产品产量规模相对较大、市场占有率相对较高，具备
一定的规模优势，有助于公司降低生产成本，拥有更强的市场竞争力。根据《高压开关行业年鉴 2018》和《高压开关行业年鉴 2019》统计，2018 年和 2019 年可能需要用到储能减速电机的高压开关产量约 268.51 万台和 272.88 万台。公司
2018 年和 2019 年内销储能减速电机销量分别为 48.32 万台和 52.28 万台，占当年可能需要用到储能减速电机的高压开关产量的比例分别约为 18.00% 和 19.16%，高于可比公司。
B、公司储能减速电机主要客户包括西门子、xx等大型跨国电气企业，亦包括思源电气、xx电气等国内行业内大客户，上述公司的客户知名度较高，公司储能减速电机产品系经过上述客户的严格检验及多年的产品质量验证，在行业内具有较高的认可度，因此公司储能减速电机产品在行业内具备较强的市场竞争力。
②房车减速电机
公司房车减速电机产品主要应用于房车滑动系统及支撑系统配件领域。公司房车减速电机主要客户为诺克工业，诺克工业系美国主要房车配件生产厂商之一，其下游主要客户包括 Forest River、Thor Motor Coach 等美国房车前十大品牌企业。公司与诺克工业自 2007 年开始合作，房车减速电机产品的质量及可靠性经过了长时间的验证，并获得客户较高评价。上述情形表明公司房车减速电机产品在行业内亦具备较强的市场竞争力。
（2）核心技术水平
减速电机的产品研发、设计、制造涉及电机优化设计制造技术、多级组合式齿轮传动设计制造技术、计算机仿真技术、密封技术、摩擦与润滑技术等多个技术领域。通过多年技术积累，公司在相关技术领域积累了多项专利技术与专有技
术，其中发明专利 18 项。
公司主要的核心技术如下：
序 号 | 核心技术 名称 | 技术特点与优势及应用情况 | 技术所 处阶段 | 技术 来源 | 创新 类型 |
1 | 减速机构 润滑优化 技术 | 公司在减速箱内部结构设计中采用不同的迷宫式挡油板组合设计，根据减速箱内部结构不同而选择不同尺寸的挡油板，将高速级齿轮和低速级齿轮通过挡油板分开，分为高速齿轮润滑区和低速齿轮润滑区，以达到更加高效的润滑效果，并防止高速区齿轮因润滑 效果不足而失效 | 技术相 对成熟 且不断 升级，产品已经 批量生 产 | 自主 研发 | 原 始创新 |
2 | 密封优化 技术 | 公司采用的密封方式主要为接触式密封和非接触式密封相结合的组合型密封方式，种类包括 O 型圈密封、密封胶密封、密封垫片密封等接触式密封以及迷宫密封、机械密封、油封密封等非接触式密封等多种密封方式相结合的方法来对减速电机进行密封。公司结合客户对产品的实际要求与自身情况，通过人机工程学原理，把上述密封方式和机电一体化技术进行了有机结合。另外从减速箱整体结构设计角度，公司产品采用多种透气孔组合式设计，以达到排放减速箱腔体内热量、降低减速箱内部压力的目的，使腔体内外压力保持相对xx，且压力值始终保持在密封 件耐压极限以下 | 技术相 对成熟 且不断 升级，产品已经 批量生 产 | 自主 研发 | 原 始创新 |
3 | 多级组合 式齿轮传 动设计制 造技术 | 公司根据不同客户的要求，结合高压开关给电动操作机构预留的空间位置及形状，以及不同形式传动方式的特点，设计制造出由多种传动方式构成的多级齿轮传动结构。公司已对构建传动方式实现模块化设计，采用“平行轴传动级+功率分流级+行星传动级”模块化智能组合设计减速箱内部的结构分布，并且开发出了独特的“功率分流-整体输出”技 术，其核心为“交错轴齿轮传动机构” | 技术相 对成熟 且不断 升级，产品已经 批量生 产 | 自主 研发 | 原 始创新 |
4 | 减速电机 离合技术 | 公司根据不同型号高压开关的驱动要求，设计了单向离合器和双向离合器。单向离合器可分为顺时针旋转和逆时针旋转两种类型，双向离合器可分为拨杆双向离合器和自动双向离合器。离合器各部件间通过巧妙的结构形状和运动规律达到离合和保护系统的目的 | 技术相 对成熟 且不断 升级，产品已经 批量生 产 | 自 主研发 | 原 始创新 |
5 | 减速电机 组整体优 | 公司从技术、工艺、材料等方面对减速电机 组进行优化。技术方面，对电机定转子形状 | 技术相 对成熟 | 自主 研发 | 原 始 创新 |
序 号 | 核心技术 名称 | 技术特点与优势及应用情况 | 技术所 处阶段 | 技术 来源 | 创新 类型 |
化设计技 术 | 进行优化改进，改善电机内部电磁场的分布，从而改善电机电磁性能；对转子结构进行优化改进，提升转子在工作状态下结构强度和刚度。工艺方面，对减速电机的装配方式、零部件加工工艺进行优化，以达到降低成本、减少装备工序、提升产品可靠性的目的。材料方面，通过采用更高性能的材料，对电机 绝缘性能进行整体优化，提升电机工作寿命 | 且不断 升级，产品已经 批量生 产 | |||
6 | 模拟现场应用环境 产品性能 测试检验 技术 | 公司通过使用自行研发的一款断路器动力模块的模拟测试装置，利用位置传感技术和自动控制技术，结合气动及机械传动原理，能够较好的仿真断路器实际工作情况，并能够综合测试电动操作机构的性能，包括电流、电压、输出扭矩等数据；同时针对不同动力模块，可任意改变加载弹簧机构负荷的大小 及时间 | 技术相 对成熟 且不断 升级，产品已经 批量生 产 | 自主 研发 | 原 始创新 |
上述核心技术均涉及减速电机产品生产的重要步骤，例如密封优化、传动设计、组装优化等。公司储能减速电机产品在跨国电气企业 SIEMENS、EATON 以及国内电气行业内较大客户思源电气、xx电气等均有良好的应用，房车减速电机产品在诺克工业具有较为良好的应用。优质客户的产品代表着行业内技术水平和技术发展方向，通过与上述客户的协作配套，公司可及时了解行业最新的技术动态和市场方向，有效积累先进的生产技术、质量管理经验，全面带动公司技术提升和业务发展，使得公司核心技术具有较高水平。
（3）客户黏性
公司减速电机产品主要为定制化产品。2017 至 2020 年度，公司定制化产品产生的收入占主营业务收入比例分别为 84.23%、78.44%、84.85%和 88.08%，由于产品主要为定制化，因此公司与主要客户一旦开始合作，合作通常能够维系较长的时间。
公司（或业务前身）与主要客户的合作历史如下：
序号 | 客户 | 主要合作产品 | 合作历史 |
1 | 诺克工业 | 房车减速电机 | 2007 年开始合作，距今时间超过 13 年 |
2 | SIEMENS | 储能减速电机 | 距今合作时间已超过 20 年 |
3 | EATON | 储能减速电机 | 2004 年开始合作，距今合作时间超过 16 年 |
4 | 兴机电器 | 储能减速电机、底盘车 | 2008 年开始合作，距今时间超过 12 年 |
减速电机 | |||
5 | 思源电气 | 储能减速电机 | 2012 年开始合作，距今时间超过 8 年 |
6 | xx集团 | 储能减速电机 | 2009 年开始合作，距今时间超过 11 年 |
由上表可知，公司与主要客户合作历史均较长。公司在与客户开始合作后，能够通过高质量的合作长时间维系客户，客户黏性较强。
2、主要销售渠道、获客方式及合同签订方式
（1）主要销售渠道
公司以直销模式为主，直接与客户接触，在行业内积累了较高的知名度和口碑、向客户提供高质量的产品及服务。
2017 至 2020 年度，公司产品销售以直销为主，98%以上的销售来自于直销，具体情况如下：
单位：万元
销售模式 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直销 | 18,111.87 | 98.26% | 16,749.39 | 99.64% | 14,309.75 | 99.51% | 14,977.56 | 99.82% |
经销 | 320.25 | 1.74% | 61.27 | 0.36% | 69.79 | 0.49% | 26.62 | 0.18% |
合计 | 18,432.12 | 100.00% | 16,810.66 | 100.00% | 14,379.54 | 100.00% | 15,004.18 | 100.00% |
2017 至 2020 年度，公司销售收入均以直销为主，下游客户主要包括电气厂商和房车配件生产企业等。同时，下游客户中亦存在少量进出口公司、贸易公司采购公司商品后转卖的经销情形。以直销为主的销售渠道能够让公司与客户保持顺畅的沟通，更好地为客户提供研发支持及销售支持。
（2）新客户的主要获客方式
2017-2020 年度，公司营业收入主要来自于持续交易的客户。按照连续两年存在交易的客户作为持续交易客户计算，持续交易客户家数占公司当年度客户家数的 42.81%、39.10%、46.25%和 49.43%，持续交易客户实现收入金额占公司当年主营业务收入的 96.83%、95.31%、98.15%和 98.75%，新增客户收入贡献率仅为 3.17%、4.69%、1.85%和 1.25%。
2017-2020 年度，公司各年度新增客户数量分别为 314 家、377 家、294 家和
255 家，虽然数量较多，但大多数为采购金额较小的小规模或零售客户。公司新增客户以零星采购客户为主，主要是客户主动接洽公司下订单，自主开发客户仅为 1 家、25 家、26 家和 7 家。
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
当年新增客户数量 | 255 | 294 | 377 | 314 |
其中：公司主动开发 | 7 | 26 | 25 | 1 |
客户主动接洽 | 248 | 268 | 352 | 313 |
当年新增客户收入金额 | 230.71 | 311.47 | 674.28 | 475.81 |
其中：公司主动开发 | 29.62 | 132.76 | 292.79 | 1.68 |
客户主动接洽 | 201.08 | 178.72 | 381.49 | 474.13 |
当年新增客户收入占比 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
其中：公司主动开发 | 12.84% | 42.62% | 43.42% | 0.35% |
客户主动接洽 | 87.16% | 57.38% | 56.58% | 99.65% |
公司已和西门子、xx、xxx电气、诺克工业、中国西电、xx电气、泰开集团、兴机电器等国内外行业内大客户建立合作关系，树立了品牌优势，公司的产品品质和行业口碑获取潜在客户认可，潜在客户通过公司客户介绍、公司网站等信息，采用电话、邮件等方式主动接洽公司进行合作。公司极少对主要产品进行广告宣传，在产能较为饱和的情况下，销售人员亦无需大量主动开发或现场拜访潜在客户，而是主要采用电话、邮件、网络等方式，获客成本较低，亦不需要占用销售人员大量时间及精力，因此较少的销售人员数量即能够满足公司目前需求，符合公司实际情况。
综上，公司销售人员数量较少主要系在产能较为饱和的情况下，公司销售以面向老客户为主，新客户大部分为主动与公司接洽且主要为小批量购买，销售人员无需进行大量客户开发工作，在客户开发方面无需投入过多时间和精力，实际主要负责销售跟单工作，因此销售人员数量较少与公司的主要获客方式较为匹配。
（3）合同签订方式
公司与主要客户签署框架合同，约定交货要求、产品设计和质量要求、付款期限、交货方式等内容；具体产品型号、数量、发货时间以客户的具体订单为准；亦有部分主要客户未签署框架协议（如诺克工业），但公司已与其合作多年，其订单会载明产品型号、数量、交货要求、发货时间等，公司按照订单向其供货。
公司产品存在定制化特点，因此在初始谈判过程及后续产品更新过程中需要技术人员介入，销售部门的主要职能为后续客户的维护、订单处理、货款催收、售后服务，以及在既定价格的浮动范围内报价。因此，公司与客户的合同签订主
要为每年一次的年度框架协议签订，后续主要为接受客户的订单并将其录入系统，并由生产部门安排生产。因此公司的合同签订方式亦无需耗费销售人员过多时间和精力，销售人员数量较少与公司的合同签订方式较为匹配。
（4）重要客户的主要获客方式
①储能减速电机
序 号 | 客户名称 | 初始获客方式 | 公司日常主 要联系人 | 双方沟通交流情况 |
1 | SIEMENS | 经客户主动接洽，公司业务前身江南微电机厂最早与上海西门子开关有限公司开展业务合作，而后陆续与西门子及其子公司开展业务合作，公司成立后继续和西门子保持合作，至今已和公司及其前身合作已超过 20 年 | xxx | 公司与国外西门子公司主要通过邮件进行日常沟通，公司通常不会到国外西门子公司进行拜访。 公司与国内西门子公司主要通过邮件、电话日常沟通；公司会适时对西门子无锡公司、上海公司进行现场拜访。 西门子国内客户亦会因供应商考察、技术沟通等原因来公司现场， 每年大约 2-3 次。 |
2 | EATON | 经客户主动接洽，公司业务前身江南微电机厂自 2004 年与xx及其子公司陆续开展业务合作，公司成立后继续和xx及其子公司保持合作 | xxx | 公司与国外 EATON 公司主要通过邮件进行日常沟通，公司通常不会到国外 EATON 公司进行拜访。 公司与国内xx公司主要通过邮件、电话进行日常沟通；公司会适时拜访xx位于苏州、常州的工厂。 国内xx客户每年亦会因为供应商考察等原因来公司现场，每年大 约 1-2 次。 |
3 | 思源电气及其关联方 | 经客户主动接洽，公司自 2012 年与思源电气及其关联方陆续开展业务合作 | xx | 公司与思源电气主要通过邮件、电话等进行日常沟通；公司通常每年会拜访 1 次思源电气（位于上海）。思源电气会因技术沟通、供应商考 察等因素来公司现场拜访。 |
4 | xx集团及其关联方 | 经公司主动接洽，公司业务前身江南微电机厂自 2009 年与xx集团及其关联方陆续开展业务合作，公司成立后继续和xx集团及其关联方保持 合作 | xx | 公司与xx电气主要通过邮件、电话等进行日常沟通；公司通常在客户进行现场招标时实地拜访。 |
报告期内，公司储能减速电机重要客户（报告期各期前五名）的主要获客方式、日常联系人、跟踪情况如下表所示：
序 号 | 客户名称 | 初始获客方式 | 公司日常主 要联系人 | 双方沟通交流情况 |
5 | 余姚xx | 经公司主动接洽，公司业务前身江南微电机厂自 2008 年与xxxx开展业务合作，公司成立后继 续和xxxx保持合作 | xx | 公司与xxxx主要通过电话、邮件等方式进行日常沟通；公司会适时现场拜访xxxx； xxxx会根据其需求来公司现 场拜访。 |
6 | 兴机电器及其关联方 | 经客户主动接洽，公司业务前身江南微电机厂自 2008 年与兴机电器有限公司和新机电器有限公司陆续开展业务合作，公司成立后继续和上述两 家客户保持合作 | xx | 公司与兴机电器主要通过电话、邮件等方式进行日常沟通；公司会适时现场拜访兴机电器； 兴机电器会根据其需求来公司现场拜访。 |
7 | xxx电气 | 经客户主动接洽，公司业务前身江南微电机厂自 2007 年与xxx电气境内公司客户陆续开展业务合作，公司成立后继续和xxx电气境内公司 保持合作 | xxx | 公司与施耐德通过电话、邮件等方式进行日常沟通；在新产品需要技术方案当面沟通时，公司会到施耐德现场（厦门或上海）进行沟通。施耐德会因供应商考察等原因拜访公司，通常 1 年 1 次左右。 |
②房车减速电机
序 号 | 客户名称 | 合作历史及 初始获客方式 | 公司日常 主要联系人 | 双方沟通交流情况 |
1 | 诺克工业 | 经第三方推荐，公司业务前身江南微电机厂与诺克工业自 2007 年开展业务合作，公司成立后继续和该客户保持合作 | xxx | 公司与诺克工业主要通过邮件等方式进行日常沟通；公司曾在合作初始建立后（大约为 2010 年）附美国拜访诺克工业，后未再赴现场拜访诺克工业；诺克工业会因供应商考察、新产品技术交流等原因至公司现场进 行拜访，频率大约为 2 年一次。 |
报告期内，公司房车减速电机重要客户（诺克工业）的主要获客方式、日常联系人、跟踪情况如下表所示：
综上，针对国外的重要客户，由于合作时间均已超过 10 余年，公司与客户主要通过邮件进行沟通，通常不会进行现场拜访；对于国内的重要客户，同样由于合作时间均已较长，且重要客户主要位于地理区位较近的江苏、上海、浙江等地，在无特殊事项的情况下，公司会对客户进行适当的现场拜访，但频率相对较低，每年从一次至四五次不等，且通常一次出行可拜访多个客户（例如上海西门子、思源电气等同样位于上海，余姚xx、兴机电器等同样位于浙江），整体所
耗费的时间、精力等亦相对有限，无需投入过多销售费用。新冠疫情发生以后，公司大幅减少了现场拜访事项。
（二）销售人员和具体客户的匹配关系
公司产品存在定制化特点，根据公司产品特点和客户需求，销售人员的工作职责主要包括：
1、客户开发
根据公司产品的定制化特点，客户开发过程中需要销售与技术配合，具体操作过程中由公司领导层牵头组织，技术部门配合提供产品解决方案、销售部配合技术人员沟通客户进行销售跟单。销售部主动开发或接收客户询价信息后，交技术部对客户需求进行论证，技术部就具体产品参数、功能等形成产品设计方案，为客户提供样机及样机测试。销售部门主要负责商务沟通、合同签订及执行。报告期内公司主动开发客户数量较少，客户开发工作由公司领导、销售部门、技术部门等各部门协同负责，销售部门承担的工作有限，公司客户开发工作量与销售人员数量相匹配。
2、客户维护
公司销售人员负责国内外客户的维护和日常沟通工作，公司客户分为长期合作客户和零星采购客户。
2017 至 2020 年度，公司前五名客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为 56.72%、50.81%、57.10%和 61.89%。其中主营业务收入规模在 100 万元以上的客户数量分别为 24 个、24 个、24 个和 29 个，为公司贡献的收入占比分别为 83.09%、78.55%、82.71%和 86.66%。因此，公司客户集中度相对较高，客户维护工作主要以长期合作客户为主。
2017 至 2020 年度，公司各期客户数量分别为 549 个、619 个、547 个和 528
个，其中 10 万元以下客户分别为 466 个、514 个、444 个和 433 个，销售金额占营业收入比例仅为 2.93%、3.52%、2.94%和 2.84%。公司数量众多的小客户主要是销售跟单，销售人员客户维护投入较小。
公司销售部对客户的维护主要为了解客户需求并联系公司的技术部对接，后续维护销售无需投入过多销售精力，以跟踪服务为主。
3、订单跟踪
序号 | 姓名 | 负责客户 | 主要职责 |
1 | xx（内销主管） | 国内客户 | 负责和组织国内客户（内资企业）的日常维护和订单跟踪，包括报价、接单、对账、催款和售后服务等工 作 |
2 | xxx | 协助主管工作，负责客户沟通、公司内部生产沟通、 每日订单整理，运费核对、票据邮寄等工作 | |
3 | xxx | 进行国内客户的拜访、售后服务等工作 | |
4 | xxx（外销主管） | 国外客户和国内外资客户 | 负责和组织国外客户和境内外资企业客户的日常维护 和订单跟踪，包括接单、回款和售后服务等工作 |
5 | xx | 协助主管工作，负责国外客户物流报关单等，国内外 资客户的接单、内部生产部沟通等工作 |
公司按照客户所处的地理位置及企业性质，由不同的销售人员负责不同客户。目前公司销售部 5 人，其中 3 人负责内销、2 人负责外销。每名销售人员的业务划分和客户维护情况如下：
以 2020 年度为例，公司国内的内资企业客户贡献的销售收入、国外客户及国内外资客户贡献的主营业务收入金额及占比如下：
项目 | 主营业务收入金额（万元） | 主营业务收入占比 |
国内内资企业客户 | 7,372.64 | 40.00% |
国外客户及境内外资客户 | 11,059.48 | 60.00% |
合计 | 18,432.12 | 100.00% |
由上表可知，公司 2 名销售人员主要负责国内内资企业客户的销售跟单工作，包括接受订单、编制销售统计报表，协调退换货及客户投诉问题等工作，该部分收入占比约为 40%，但客户数量较多、单笔订单金额亦较小，因此需要销售经理专门负责国内客户的拜访及售后服务等相关工作；2 名销售人员主要负责国外客户及境外外资客户的销售跟单工作，该部分收入占比约为 60%，但客户数量相对较少、单笔订单金额较大。整体来说，公司销售人员分工与具体客户具备匹配关系。
2017 至 2020 年度，公司销售订单及销售部日均需处理订单情况如下：
单位：笔
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
国内销售订单 | 4,342 | 4,616 | 4,163 | 4,013 |
国外销售订单 | 402 | 372 | 403 | 402 |
订单数量合计 | 4,744 | 4,988 | 4,566 | 4,415 |
工作天数（考虑节假日） | 000 | 000 | 000 | 302 |
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
日均订单 | 16.70 | 16.52 | 15.12 | 14.62 |
注：日均订单量=订单数量合计/工作天数
2017 至 2020 年度，公司日均需处理订单数量分别为 14.62 笔、15.12 笔、16.52
笔和 16.70 笔，公司销售人员在沟通价格、处理订单相关问题时主要通过电话、邮件等方式与客户进行沟通，处理上述订单通常无需到客户现场进行当面沟通，所耗费的时间、资源均较少，公司的销售人员数量能够满足经营需要。
4、重要客户的拜访匹配性问题
针对销售额较小的客户，公司仅通过电话、邮件等方式进行沟通和问题解决，基于成本效益原则，公司通常不会现场拜访。2017 年至 2020 年，公司客户数量分别为 549 个、619 个、547 个和 528 个，其中 10 万元以下客户分别为 466 个、
514 个、444 个和 433 个，销售金额占营业收入比例仅为 2.93%、3.52%、2.94%
和 2.84%。由此可见，针对绝大部分客户，公司均不会进行现场拜访。
公司的现场拜访主要针对销售额较大、合作时间较长的客户。公司对客户的现场拜访主要分为两种情况：一是部分事项必须进行现场沟通（例如新产品的技术方案及参数沟通、现场投标等）；二是适当进行现场拜访以维系客户关系。
报告期内，公司针对重要客户（以 2020 年度收入前十名口径）的现场拜访地点、拜访频率、拜访人员等安排列示如下：
序号 | 客户名称 | 现场拜访地点 | 拜访频率 | 拜访人员 |
1 | 诺克工业 | 无 | 未现场拜访 | 未现场拜访 |
2 | SIEMENS | 上海、江苏 | 4-5 次/年 | xx技、xxxx |
3 | EATON | 江苏 | 2-3 次/年 | xx技、xxxx |
4 | 兴机电器及其关联方 | 浙江 | 1-2 次/年 | xx技、xxx等 |
5 | 思源电气及其关联方 | 上海 | 1 次/年左右 | xxx、xx技、xxx等 |
6 | xxxx | 浙江 | 2-3 次/年 | xx技、xxx等 |
7 | xx集团及其关联方 | 河南 | 1-2 次/年 | xx技、xx、xxx等 |
8 | xxx电气 | 福建、上海 | 1-2 次/年 | xx技、xxxx |
9 | 泰开集团及其关联方 | 山东 | 1-2 次/年 | xx技、xxxx |
10 | 浙江巨力电气有限公 司 | 浙江 | 1-2 次/年 | xx技、xxx等 |
注：上表中拜访频率为不考虑新冠疫情情况下的通常安排，各年会有所差异；拜访人员主要列示公司曾拜访的销售相关领导及人员。
针对国外的重要客户，公司通常不会进行现场拜访；对于国内的重要客户，由于重要客户主要位于地理区位较近的江苏、上海、浙江等地，因此在无特殊事项的情况下，公司会对客户进行适当的现场拜访，且频率相对较低，每年从一次至四五次不等，且通常一次出行可拜访多个客户（例如上海西门子、思源电气等同样位于上海，余姚xx、兴机电器等同样位于浙江），公司无需过多销售人员进行现场拜访。公司销售人员数量与需现场拜访客户的工作量较为匹配。
综上，公司销售人员数量较少主要系公司销售以面向老客户为主，新客户大部分为主动与公司接洽，销售人员无需进行过多的客户开发工作，实际主要负责销售跟单工作，公司目前的销售人员规模能够满足经营需要；同时，由于销售人员数量较少，需要发生的客户开发费用等金额均较低，因此公司销售费用率偏低的情况符合公司客户特点和经营情况。
二、详细列举对发行人销售活动有重大影响的核心销售人员，说明公司控制权变更前后核心销售人员是否变更，并说明若牵头负责销售的“公司领导”等相关人员离职是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，若是，做相应的风险揭示
（一）详细列举对公司销售活动有重大影响的核心销售人员，说明公司控制权变更前后核心销售人员是否变更
1、控制权变更前公司销售部人员构成
序号 | 姓名 | 负责客户 | 职位 | 入职时间 | 主要职责 |
1 | xx | 国内客户 | 内销主管 | 2002 年 8 月 | 负责和组织国内客户（内资企业）的日常维护和订单跟踪，包括报价、接单、 对账、催款和售后服务等工作 |
2 | xxx | 国外客户和国内外资客户 | 外销主管 | 2007 年10 月 | 负责和组织国外客户和境内外资企业客 户的日常维护和订单跟踪，包括接单、回款和售后服务等工作 |
3 | xx | 员工 | 2015 年 9 月 | 协助主管工作，负责国外客户物流报关单等，国内外资客户的接单、内部生产 部沟通等工作 |
控制权变更前，公司销售部 3 人，分别为xx（内销主管）、xxx（外销主管）、xx（销售部员工），具体业务划分和客户维护情况如下：
上述销售人员中，xx与xxxxx公司内销主管和外销主管，为公司销售部门的核心销售人员。二人在公司控制权变更前入职，在公司及前身江南微电机厂累计工作时间均已超过 10 年，分别负责跟踪与维护国内及国外客户；xx与
xxx并非仅对销售工作进行管理，亦负责具体的销售执行工作。
2、控制权变更后公司销售部人员构成
控制权变更后，目前公司销售部为 5 人，除控制权变更前的 3 名员工外，新
序号 | 姓名 | 负责客户 | 职位 | 入职时间 | 主要职责 |
1 | xx | 国内客户 | 内销主管 | 2002 年 8 月 | 负责和组织国内客户（内资企业）的日常维护和订单跟踪，包括报价、接单、 对账、催款和售后服务等工作 |
2 | xxx | 员工 | 2018 年 1 月 | 协助主管工作，负责客户沟通、公司内部生产沟通、每日订单整理，运费核对、 票据邮寄等工作 | |
3 | xxx | 销售经理 | 2018 年 9 月 | 进行国内客户的拜访、售后服务等工作 | |
4 | xxx | 国外客户和国内外资客户 | 外销主管 | 2007 年10 月 | 负责和组织国外客户和境内外资企业客户的日常维护和订单跟踪，包括接单、 回款和售后服务等工作 |
5 | xx | 员工 | 2015 年 9 月 | 协助主管工作，负责国外客户物流报关单等，国内外资客户的接单、内部生产 部沟通等工作 |
增 2 名销售人员xxx、xxx。新增销售人员后，销售部门的业务划分和主要职责如下：
上述销售人员中，xx与xxx仍然为公司的核心销售人员。公司控制权变更后，二人继续作为内销主管及外销主管负责国内、外客户的跟踪与服务，包括日常管理及具体执行工作。
在公司控制权发生变更后，实际控制人xxx委派xx华加入公司销售部，协助进行国内客户的拜访及售后服务等工作；xxx系公司内销收入逐年增长、工作量增加的情况下新招聘的销售人员，二人对公司销售活动不构成重大影响，不属于核心销售人员。
综上，公司销售部销售人员中除xx华系公司控制权变更后由实际控制人xxx委派、xxx系公司控制权变更后入职外，其他人员均在公司长期任职。其中内销主管xx和外销主管xxx为公司销售部门的核心销售人员，在公司及业务前身江南微电机厂工作时间已超过 10 年；公司控制权变更前后，销售部门的核心销售人员（内销、外销主管）均未发生变更。
（二）说明若牵头负责销售的“公司领导”等相关人员离职是否对公司持续经营能力构成重大不利影响，若是，做相应的风险揭示
1、牵头负责销售的具体“公司领导”
（1）控制权变更前牵头负责销售的公司领导
控制权变更前，公司牵头负责销售的“公司领导”主要为总经理xx技。
公司在储能减速电机行业拥有深厚的技术积累，客户开发主要系建立在技术基础之上。xx技在公司历史经营积累的过程中为公司主要负责人，同时牵头负责技术研发及销售，公司与众多客户建立起良好的关系。在公司的样机获得客户认可后，后续销售则以销售部门的销售主管进行跟单、联系为主，xx技无需投入过多精力进行客户的维护，与客户的重要领导更多通过电话等方式进行沟通，无需经常进行现场拜访。
（2）控制权变更后牵头负责销售的公司领导
控制权变更后，经xx技引见，xxx、xxx开始逐步接触公司的重要客户，参与公司销售管理工作；公司牵头负责销售的“公司领导”包括公司董事长xxx、总经理xx技、副总经理xxx。
xxxxx于武汉大学、清华大学 EMBA、中山大学 MBA，具有多年从事钟表、机芯等精密制造企业管理经验。xxx是北京合康新能科技股份有限公司创始人，2003 年至 2017 年任合康新能董事长，合康新能主要从事各种高压变频器等电气设备的研发、生产、销售。xxx对电气设备行业具有深刻理解，作为公司董事长，负责公司销售和客户开发战略，重大客户的开发和维护工作，其丰富的行业资源亦有助于公司进行客户开发及销售拓展。xxxxx公司控股股东、实际控制人拟长期持有公司股权，带领公司管理团队促进公司持续、健康发展，不断提升盈利能力。
xx技作为公司创始人，对主要客户、行业内主要技术及主要产品均较为熟悉，指导新产品的销售定价、技术方案和商务谈判，带领xxx等进行重要客户的重要技术方案沟通和商务交流等。作为公司创立人和主要股东，对公司拥有深厚的感情，愿意继续为公司服务，保障公司持续发展。
xxx，曾任比亚迪股份有限公司电机工程师，在xx技的带领下和客户建立了密切联系，根据客户需求组织新产品的方案设计、研发定型以及与客户进行技术相关交流与沟通等。xxx系xxxxxx之配偶，作为公司股东、董事、副总经理愿意持续为公司提供服务。
综合上述分析，控制权变更前后，为维持公司客户关系的稳定和持续经营能力，xx技均为公司牵头销售的主要领导之一，xxxxxxx逐步牵头公司销
售管理、沟通重要客户，对公司销售活动的影响程度逐步增强。
2、牵头负责销售的“公司领导”变动对公司持续经营能力的影响
牵头负责销售的“公司领导”变动对公司持续经营能力的影响分析如下：
（1）控制权变更前后公司主要客户合作关系未发生重大不利变化
序号 | 客户名称 | 合作历史 |
1 | 诺克工业 | 经第三方推荐，公司业务前身江南微电机厂与诺克工业自 2007 年开展 业务合作，公司成立后继续和该客户保持合作 |
2 | SIEMENS | 公司业务前身江南微电机厂最早与上海西门子开关有限公司开展业务合作，而后陆续与西门子及其子公司开展业务合作，公司成立后继续和 西门子保持合作，至今已和公司及其前身合作已超过 20 年 |
3 | EATON | 经客户主动接洽，公司业务前身江南微电机厂自 2004 年与xx及其子 公司陆续开展业务合作，公司成立后继续和xx及其子公司保持合作 |
4 | 思源电气及 其关联方 | 经客户主动接洽，公司自 2012 年与思源电气及其关联方陆续开展业务 合作 |
5 | xx集团及其关联方 | 经公司主动接洽，公司业务前身江南微电机厂自 2009 年与xx集团及其关联方陆续开展业务合作，公司成立后继续和xx集团及其关联方保 持合作 |
6 | 余姚xx | 经公司主动接洽，公司业务前身江南微电机厂自 2008 年与xxxx开 展业务合作，公司成立后继续和xxxx保持合作 |
7 | 兴机电器及其关联方 | 经客户主动接洽，公司业务前身江南微电机厂自 2008 年与兴机电器有限公司和新机电器有限公司陆续开展业务合作，公司成立后继续和上述 两家客户保持合作 |
8 | xxx电气 | 经客户主动接洽，公司业务前身江南微电机厂自 2007 年与xxx电气 境内公司客户陆续开展业务合作，公司成立后继续和xxx电气境内公司保持合作 |
公司与报告期内主要客户（诺克工业及储能减速电机前五大客户）的合作历史如下所示：
公司与上述主要客户合作开始时间均为控制权变更前，公司与上述主要客户的合作持续稳定，主要客户已知晓公司股权变动事项，公司与主要客户的合作未因控制权变更受到重大不利影响。
公司与客户的合作主要建立在公司良好的技术实力、优秀的产品及服务质量基础上，公司已建立起较为完善的技术团队、生产团队及销售团队，部分公司领导的退出预计不会对公司产品及服务质量产生重大的不利影响，进而对公司与客户的合作产生重大不利影响。
（2）xx技退出不会对公司持续经营能力构成重大不利影响，但可能对公司技术研发、销售及生产经营方面产生一定不利影响
序号 | 措施 | 内容 |
1 | 建立健全法人治理结构 | 公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并已制定《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则等各项内部管理制度，确保公司各项经营决策及时、有效的作出，不会因相关人员退出、调整或 发生其他变动情况而受到影响 |
2 | 重视人才团队建设，能够保持核心团队结构合理和稳定 | 公司一直重视管理研发人才的梯队建设，采取“以老带新”的方式，着手核心技术的传承，加强技术管理团队建设。在建立有效的内部培养晋升机制的同时积极引入外部的优秀技术人才、管理人才，不断补充新鲜血液进入公司核心团队，保持研发和经营管理团队结构合理、人 员稳定 |
3 | 已实施股权激励，保持核心技术人员和骨干员工的稳定性 | 公司实行了股权激励，核心技术人员和骨干员工间接持有公司股份，增强了员工与公司之间的凝聚力和利益一致性，有利于保障公司研发、生产、销售、管理等相关骨干人员的稳定性，其中xx（内销主管）、xxx（外 销主管）均通过持股平台间接持有公司股权 |
4 | 与主要客户和供应商建立了稳定和良好的合作关系 | 公司经过多年的市场开拓和客户积累，与主要客户、供应商建立了较为稳定、良好的合作关系。同时在xx技的介绍下，公司现任实际控制人xxx及现任高管xxx已与公司主要客户建立了沟通与联系。根据访谈确认， 公司主要客户均表示未来将与公司继续保持合作。 |
报告期内公司牵头负责销售的“公司领导”中xxxx公司实际控制人，xxx系xxxxx、持有公司股份，确认将长期为公司服务；xx技为公司重要股东，亦愿意长期为公司服务，且公司采取了有效的应对xx技离职、保持公司业务稳定、经营持续的相关措施，具体如下：
此外，xx技及xxx、xxx（以下简称“承诺人”）就上市后服务时间、不从事竞争业务等内容自愿作出如下承诺：
“1、在发行人本次上市进行过程中以及上市后三年内，xx技不会主动从发行人处离职。上市后三年后，在发行人要求聘用xx技且其本人身体条件允许的情况下，xx技承诺持续为发行人服务，不会主动离职。
2、承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其子公司，如有）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。承诺人自发行人处离职后本项承诺仍然持续有效。
3、自公司股票上市之日起 12 个月内，xx技、xxx不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续，同时遵守其任职董事/高级管理人员期间的其他股份锁定限制。xx技、xxx拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，其本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所的相关规定以及其本人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。”
结合公司采取的上述措施、x氏家族所出具的承诺以及与主要客户稳定合作的现状，预计xx技退出对公司的持续经营能力不会构成重大不利影响。
由于xx技系公司创始人，拥有丰富的行业经验，对主要客户较为熟悉，在公司的技术研发、生产经营等方面具有较为重要的影响，其离职可能会对公司技术研发、生产经营和未来发展构成一定的不利影响，公司已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中针对xx技退出可能给公司带来的不利影响风险进一步补充披露如下：
“（六）原实际控制人xx技、xxx、xxxxx对公司技术研发、销售、生产经营及未来发展的影响
xx技，2011 年 6 月至今，一直任发行人董事、总经理，深耕微电机行业多年，拥有丰富的产品设计开发经验，对公司主要客户较为熟悉，负责公司的日常生产经营管理，是公司核心技术人员之一，对发行人核心技术研发、生产经营具有重要影响。未来，若xx技退出将对公司技术研发、销售、生产经营、未来发展产生一定的不利影响。
xxx，主要负责公司日常后勤行政管理工作，作为董事、高级管理人员，其退出不会构成公司董事、高级管理人员的重大变更。
xxx，作为公司技术部普通员工，参与公司产品研发和境外客户技术沟通，非公司核心技术人员，其退出不会对发行人产生重要影响。
陈氏家族中xx技，虽对公司发展有重要影响但不足以主导或控制公司的经营决策，基于公司已建立健全的相关内部管理制度和决策机制，并组建了结构合理、人员稳定的研发和经营管理团队，实施了股权激励计划保持核心技术人员和骨干员工的稳定性，与主要客户和供应商建立了稳定和良好的合作关系。未来若原实际控制人x氏家族成员及相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，不会对发行人生产经营的稳定造成显著影响。
综上，未来xxx、xxxxx对公司技术研发、生产经营及未来发展不存
在实质不利影响，xx技退出将对公司研发工作、销售、生产经营、未来发展产生一定的不利影响。”
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师执行如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司产品竞争力、核心技术水平、客户黏性等，了解报告期内公司销售渠道、获客方式、合同签订方式，销售人员和具体客户的匹配关系，了解销售费用率低的原因及合理性；
2、访谈公司管理层，了解核心销售人员的构成和变动情况，并了解销售部每个销售人员的业务划分和客户维护情况；
3、访谈公司销售人员，了解销售部门在销售合同签订、订单获取过程中的主要工作职责，主要简历；
4、对xxx、xx技、xxx进行访谈确认，了解公司牵头负责销售的“公司领导”的具体人员构成、分工和职责，相关人员离职是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；
5、对公司主要客户进行访谈，了解和公司的合作情况和持续性；
6、取得陈氏家族出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为：
1、公司销售费用率偏低主要系公司销售以面向大型的老客户为主，新客户主要为零星采购客户，大部分主动接洽公司，因此对销售人员需求相对较小；销售费用率偏低的情况符合公司客户特点和经营情况，具有合理性；
2、公司控制权变更前后，核心销售人员未发生变更；
3、发行人控制权变更前，牵头负责销售的“公司领导”主要为总经理xx技，控制权变更后牵头负责销售的“公司领导”为xxx、xx技及xxx，其中xx成为公司实际控制人、xxx为xxxxx、持有公司股份，确认长期为公司服务；xx技为公司重要股东、创始人，亦愿意继续为公司服务，且公司采取了有效的应对xx技离职措施，因此xx技退出对公司的持续经营能力不会构成重大不利影响。鉴于xx技系公司创始人，拥有丰富的行业经验，对主要客户较为熟悉，公司已在招股说明书中就xx技退出公司做了相应的风险提示。
（本页无正文，为《关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的签署页）
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
xxx
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的签署页）
保荐代表人：
xxx xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见落实函回复报告的声明
本人作为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见落实函回复报告xxxx如下：
“本人已认真阅读无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日