证券代码：002259 证券简称：ST 升达 公告编号：2022-060
证券代码：002259 证券简称：ST 升达 公告编号：2022-060
四川升达林业产业股份有限公司
关于签署《债务重组协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、债务重组协议概述
华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）为“长城宏达集合资金信托计划”和“xxx达单一信托计划”（以下统称“信托计划”或“债权人”）之受托管理人。截至目前，华宝信托管理的前述信托计划对四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）和榆林金源天然气有限公司享有金额（以下简称“榆林金源”）合计为人民币 37,220.34 万元的债权（债权金
额基准日为 2022 年 11 月 30 日）。为推动解决升达林业债务问题，信托计划与公司拟实施债务重组并签署《债务重组协议》。
本次债务重组事项构成关联交易，已经第六届第十七次董事会、第六届监事会第十五次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、公司与债权人签订协议的主要内容
（一）相关方
企业名称：xxxx有限责任公司（分别代表“xxx达集合资金信托计划”和“xxx达单一信托计划”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层法定代表人：xxx
注册资本：474,400 万元人民币
统一社会信用代码：91310115631241927F
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司持股比例 98%，舟山市国有资产投资经营有限公司持股比例 2%。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
目前，xxxx作为受托人的“宝升宏达集合资金信托计划”持有公司股份 213,115,525 股，占公司总股本的 28.33%，为公司第一大股东。因此，本次债务重组事宜构成关联交易。
（二）债务重组方案
信托计划合法取得中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称 “东方资产”）、安徽合泰融资租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司、江西瑞京金融资产管理有限公司（以下合称“原债权人”）对升达林业享有的金额为 32,423.22 万元的债权（债权金额基准日为 2022 年 11 月 30 日，以下简称“标
的债权”）；同时，信托计划合法取得东方资产对榆林金源享有的金额为 4,797.12万元的债权。信托计划同意对上述债权进行部分减免，同时双方同意信托计划债权减免的全部金额专项用于解决公司原大股东资金占用等历史遗留问题。借助本次债务重组，公司不仅有利于降低债务负担、财务费用，还有利于推动解决债务危机、夯实资产质量，努力为公司信用恢复和重建奠定坚实基础。
具体情况如下：
1、针对信托计划对升达林业享有的 32,423.22 万元的标的债权，双方同意进
行如下债务重组安排：
（1）信托计划同意按照本协议约定对升达林业的债权进行减免，减免后升达林业需向信托计划清偿的债权本金降低至 13,182.61 万元，信托计划与升达林业以 13,182.61 万元为本金实施债务和解，按照年化利率为 8%（单利）重新计息，起息日为 2022 年 12 月 1 日（债务和解当年的利息不收取，与下一年度利息一并
支付），债务和解期限至 2025 年 12 月 31 日，每年付息日为 12 月 25 日前；
（2）升达林业本金清偿计划如下：2022 年度还款金额不低于 3,450 万元，
2023 年度还款金额不低于 2,000 万元，2024 年度还款金额不低于 3,000 万元，剩
余本金在 2025 年度一次性清偿。同时升达林业可以随时提前还款；
（3）自债务重组协议生效之日起，信托计划取得标的债权及对应债权合同项下相关融资租赁物的全部权利并有权随时进行处置；
（4） 上述债务和解方案中， 信托计划对升达林业的债权减免金额合计
19,240.62 万元。
2、针对信托计划对榆林金源享有的金额为 4,797.12 万元的债权，各方一致同意，信托计划按照本协议约定对榆林金源的债权进行减免，减免后升达林业需向信托计划清偿的债权金额降低至 4,750 万元，信托计划与榆林金源以 4,750 万
元实施债务和解，按照年化利率为 8%（单利）重新计息，起息日为 2022 年 12
月 1 日（债务和解当年的利息不收取，与下一年度利息一并支付），债务和解期
限至 2025 年 12 月 31 日，每年付息日为 12 月 25 日前。同时榆林金源可以随时提前还款。
三、债务重组协议的主要内容
甲方一：华宝信托有限责任公司甲方二：华宝信托有限责任公司
乙 方：四川升达林业产业股份有限公司丙 方：榆林金源天然气有限公司
第一条本次债务重组方案
1.1 各方确认，信托计划合法取得中国东方资产管理股份有限公司上海
市分公司（以下简称“东方资产”）、安徽合泰融资租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司、江西瑞京金融资产管理有限公司（以下合称“原债权人”）对升达林业享有的金额为32,423.22万元的债权（债权金额基准日为2022年11月30日，以下简称“标的债权”），同时，信托计划合法取得东方资产对榆林金源享有的金额为4,797.12万元的债权。
1.2 针对信托计划对升达林业享有的32,423.22万元的标的债权，双方同意进行如下债务重组安排：
（1） 信托计划同意按照本协议约定对升达林业的债权进行减免，减免后升达林业需向信托计划清偿的债权本金降低至13,182.61万元，信托计划与升达林业以13,182.61万元为本金实施债务和解，按照年化利率为8%（单利）重新计息，起息日为2022年12月1日（债务和解当年的利息不收取，与下一年度利息一并支付），债务和解期限至2025年12月31日，每年付息日为12月25日前；
（2） 升达林业本金清偿计划如下：2022年度还款金额不低于3,450万元， 2023年度还款金额不低于2,000万元，2024年度还款金额不低于3,000万元，剩余本金在2025年度一次性清偿。同时乙方可以随时提前还款；
（3） 自本协议生效之日起，信托计划取得标的债权及对应债权合同项下相关融资租赁物的全部权利并有权随时进行处置；
（4） 上述债务和解信托计划对升达林业的债权减免金额合计19,240.62万元。
1.3 针对信托计划对榆林金源享有的金额为4,797.12万元的债权，各方一致同意，信托计划按照本协议约定对榆林金源的债权进行减免，减免后升达林业需向信托计划清偿的债权金额降低至4,750万元，信托计划与榆林金源以4,750万元实施债务和解，按照年化利率为8%（单利）重新计息，起息日为2022年12月1日（债务和解当年的利息不收取，与下一年度利息一并支付），债务和解期限至2025年12月31日，每年付息日为12月25日前。同时丙方可以随时提前还款。
1.4 上述债务重组均完成后信托计划对主债务人的债权合计金额为 17,932.61万元，其中甲方一持有对升达林业及榆林金源的债权金额为14,615.11万元，甲方二持有对升达林业的债权金额为3,317.50万元。
第二条交割安排
2.1 本次债务重组中债权减免的部分自本协议生效之日起自动生效并视
为完成交割。各方承诺相互配合并办理后续所需相关手续。第三条还款
3.1 主债务人确认，以债权人指定的接收利息及还款的账户的银行对账单作为主债务人是否履行还款付息义务的凭据。
3.2 主债务人归还的款项不足以清偿其在本协议项下应付债权人的到期应付款金额（包括但不限于和解债权本金、利息、罚息、复利、违约金、债权人实现债权的费用和其他所有应付费用）的，债权人有权决定该款项用于归还和解债权本金、利息等款项的顺序。
第四条税费
4.1 本协议订立、履行等过程中发生的税费由债权人及主债务人各自依照法律法规的规定承担。
第五条担保及增信措施
5.1 各方确认，本协议项下的担保及增信措施应与原有债权一致，主债务人承诺尽最大努力配合债权人促成签订新担保协议及办理新抵质押登记等保障债权人担保权利的事项。
5.2 各方同意并确认，主债务人为原有债权提供的抵押、质押等担保措施继续为和解后主债权提供担保，直至相关主债权清偿完毕。
第六条约定事项
6.1 债权人可以随时以各种合理的方式了解主债务人的计划执行、经营管理、财务活动、物资库存、重大交易合同等情况。双方同意信托计划债权减免的全部金额专项用于解决公司原大股东资金占用等历史遗留问题。主债务人应积极配合债权人对主债务人经营情况进行监督，根据债权人的要求提供相关材料。
6.2 主债务人承诺未经债权人书面同意，不擅自为第三方提供足以对其财务状况或其履行本协议项下的义务的能力产生不利影响的担保。主债务人如有对外投资、担保、注册资本变更、主债务人股权变更、实际控制人变更及新增借款应事先书面通知债权人并取得债权人的同意。
6.3 发生下列情况时，主债务人应立即（最迟在该等事件发生后1个工作日内）通知债权人。债权人有权要求主债务人另行提供其他经债权人认可的担保：
（1） 发生影响主债务人利益的一切法律诉讼、仲裁或行政查处程序或被金融机构扣划存款；
（2） 发生任何违约事件或将要发生的违约事件，而且，一旦发生违约事件，主债务人要说明其性质和持续时间，并要说明已经采取过何种行动或将要采取何种措施；
（3） 主债务人应在获悉其或其任何重要资产涉及任何诉讼程序或仲裁程序、强制执行或查封或扣押或类似措施，或发生可能导致涉及该等程序或措施的事件或情形时除应按本条之规定书面通知债权人外，还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施；
（4） 主债务人因经济活动或意外事件而与第三人发生经济纠纷或发生影响主债务人正常开展经营活动的事宜；
（5） 任何可能会严重不利于主债务人业务、资本及财产状况的严重事件；
（6） 任何可能发生或已发生的影响主债务人正常还款的事件；
（7） 主债务人之法定代表人、董事长、财务主管或其他高级管理人员被采取行政或司法强制措施的事件。
四、债务重组目的和对公司的影响
x本次债务重组顺利实施，将有利于降低公司债务负担，降低公司财务费用，有利于推动解决公司债务危机，夯实公司资产质量，为公司信用恢复和重建奠定坚实基础，有利于积极拓宽各类融资渠道、为公司未来持续发展壮大提供充足的资源支持。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
x次会议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定要求，本次《债务重组协议》的签署有利于降低公司经营风险，改善财务状况，有利于企业的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次债务重组事项构成关联交易事项，是综合评估公司在日常经营
和发展过程中的实际情况作出的决策，是基于公司实际情况的市场化行为，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
综上，同意公司签订《债务重组协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。六、监事会的意见
经审核，本次关联交易遵循市场化原则，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
《债务重组协议》特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月十六日