Contract
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-077
珠海华发实业股份有限公司
关于签署《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》暨关联交易的公告
x公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
⚫珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华发城市更新投资控股有限公司（以下简称“城市更新公司”）中标城市更新改造委托咨询服务招标项目（以下简称“本项目”）。根据中标结果，城市更新公司拟与本项目招标人珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“城市运营公司”）签署《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》（以下简称“《咨询服务协议》”），由城市更新公司为城市运营公司或其子公司（以下简称“项目公司”）提供城市更新改造咨询服务，合作期限暂定为三年。
⚫本次交易构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
⚫过去 12 个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行城市更新改造咨询服务及相关类别的关联交易。
一、关联交易概述
公司全资子公司城市更新公司中标城市更新改造委托咨询服务招标项目。根据中标结果，城市更新公司拟与项目招标人城市运营公司签署《咨询服务协议》，由城市更新公司为项目公司提供城市更新改造咨询服务，合作期限暂定为三年。
珠海华发综合发展有限公司（以下简称“华发综合”）持有城市运营公司 100%股权，华发综合为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事局第一百零六次会议以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于签署<城市更新改造项目咨询服务年度合作协议>暨关联交易的议案》，同意城市更新公司与城市运营公司签署《咨询服务协议》，并授权公司经
营班子在本协议所达成的合作条件下，结合单个项目具体情况，具体研究并决定签署单个项目咨询服务协议等相关事宜。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
城市运营公司为华发综合全资子公司，华发综合为华发集团全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、名称：珠海华发城市运营投资控股有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、成立日期：2011 年 10 月
4、法定代表人：xxx
0、注册资本：人民币 50,000 x
6、住所地：珠海市拱北联安路 9 号 401 室
7、经营范围：项目投资；停车场建设（凭资质证经营）。
8、主要股东或实际控制人：华发综合持有其 100%股权，华发综合为华发集团全资子公司，华发集团为城市运营公司实际控制人。
9、最近一年财务状况(经审计)：
截止 2015 年 12 月 31 日，城市运营公司总资产为 38,049,500,941.46 元，
总负债为 20,847,530,703.17 元，净资产为 17,201,970,238.29 元；2015 年度
营业收入为 3,976,654,025.32 元，净利润为 772,659,722.13 元。
10、城市运营公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》主要内容
（一）合同双方
甲方（委托方）： 珠海华发城市运营投资控股有限公司乙方（受托方）： 珠海华发城市更新投资控股有限公司
（二）合作模式及合作期限
1、合作模式。甲方与乙方签订年度合作协议（以下简称“协议”或“本协议”），委托乙方为项目公司提供城市更新咨询服务工作。在进行单项的咨询服务
时，项目公司根据本协议所达成的合作条件，并结合单项的具体情况与乙方另行签订具体的咨询服务协议，以明确双方的权利义务关系。
2、合作期限。本协议合作期限暂定为三年,若乙方在协议履行过程中无法按 照协议条款履行相关职责，或无法达到项目公司的要求的，甲方有权缩短合作期 限和另行选择合作单位。单项的咨询服务期限在具体的咨询服务协议中另行约定。
（三）咨询服务内容
根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个阶段进行，第一阶段，信息获取及项目落实；第二阶段，测绘及控规调整；第三阶段，拆补谈判；第四阶段，用地整合；第五阶段，回迁物业交付。具体内容由项目公司根
据项目适用范围自行调整。
（四）服务费用及支付方式
服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分： 1、咨询服务费用及支付方式：
1.1 咨询服务费用：参考广东省、珠海市政府征地拆迁工作经费相关规定，咨询服务费用标准为项目拆迁补偿安置成本总额乘以服务费率，具体如下：
拆迁补偿安置成本总额 | 顾问服务费用 |
拆迁补偿安置成本总额≤5 亿元 | 拆迁补偿安置成本总额*3% |
5 亿元＜拆迁补偿安置成本总额≤10 亿元 | 拆迁补偿安置成本总额*2.75% |
10 亿元＜拆迁补偿安置成本总额≤15 亿元 | 拆迁补偿安置成本总额 2.5% |
15 亿元＜拆迁补偿安置成本总额≤20 亿元 | 拆迁补偿安置成本总额*2.25% |
20 亿元＜拆迁补偿安置成本总额 | 拆迁补偿安置成本总额*2% |
注：拆迁补偿安置成本总额包括更新前期费用、拆迁安置补偿费用、补缴地价、回迁物业建造综合成本等，可视为项目可经营商品房部分的综合拿地成本。
1.2 支付方式：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段时间节点分期支付，各阶段的支付比例与该阶段对应的服务费用占比一致。具体如下：
序号 | 咨询服务费支付节点 | 顾问服务费支付比例 |
1 | 完成更新意愿征集或签订合作协议启动城市更新工作 后 | 15% |
2 | 完成测绘、规划，取得指标批复等前期工作后 | 25% |
3 | 完成 90%拆补协议签订后 | 30% |
4 | 办理土地手续，具备开发条件后 | 20% |
5 | 完成回迁，且拆迁补偿安置成本结算后 | 10%（以结算金额为准） |
注：
①1-4 步的拆迁补偿安置成本总额以预估的拆迁补偿安置成本为基数计算，待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算。
②咨询服务工作全部完成以及项目公司完成拆迁补偿安置成本结算后，按上表第 5 步支付剩余部分咨询服务费用或退回多支付的咨询服务费用。
③咨询服务费支付节点只是甲方与乙方签订本协议的原则性规定，具体各项目的支付节点以及工作任务时间节点，由项目公司与乙方就该项目签订咨询服务协议时予以明确。
④如非乙方原因导致更新项目终止或中止的，项目公司根据该项目的咨询服务协议约定对费用进行结算。
2、项目奖金及支付方式：
2.1 项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的 2%作为项目奖金。
2.2 支付方式：咨询服务工作全部完成以及项目公司完成拆迁补偿安置成本结算后，项目奖金由项目公司按本条第 2.1 点中的计费标准一次性向乙方支付；
3、具体项目的结算费率须与乙方的工作成果情况及工作进展情况相联系，详细约定在项目咨询服务协议中明确。
4、在具体项目的实施过程中，乙方的工作进展及工作成果不符合甲方要求的，甲方有权向乙方收取违约金，并在应付款项中扣除，详细约定在项目咨询服务协议中明确。
每次付款前，乙方应向项目公司出具等额合法发票，否则项目公司有权拒绝付款，相关延迟责任由乙方自行承担。
（五）违约责任
1、因政策原因或甲方原因导致本协议终止的，甲方无须向乙方支付任何费用。
2、除另有约定外，因政策原因或甲方原因导致具体项目的咨询服务协议终止的，项目公司按乙方实际完成且经项目公司书面确认的工作量进行结算，除此之外，项目公司无须向乙方支付任何费用或承担任何责任。
3、乙方未按照本协议约定完成咨询服务工作的，甲方有权选择其他合作单位，并要求乙方承担由此产生的额外费用；该情况累计达 3 次的，甲方有权解除本协议。
4、乙方擅自将协议项下的权利义务全部或部分转让给任何第三人的，甲方有权解除本协议。
5、乙方无法定或约定事由解除协议，或甲方因乙方违约而解除协议的，甲
方有权要求乙方承担由此造成的全部经济损失。
6、乙方应承担的违约金和赔偿金，甲方有权从项目公司的应付款项中扣除。
7、本协议约定的赔偿责任包括但不限于合理的律师费、诉讼或仲裁费、差旅费、评估费、鉴定费、赔偿款、拍卖费。
8、本条约定独立有效，不受本合同效力的约束。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
x次关联交易有利于进一步提升公司在城市更新改造方面的能力，拓展公司利润来源渠道，为公司开辟新的利润增长点，推动珠海市城市更新改造工作的顺利进行。
该协议为年度合作协议，在城市更新公司提供具体项目咨询服务时，城市更新公司将根据本协议所达成的合作条件，并结合项目的具体情况与城市运营公司或其子公司另行签订具体的咨询服务协议，届时公司将按照相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事xxx、xxx、xx、xxx对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：
1、本次关联交易有利于进一步提升公司在城市更新改造方面的能力，拓宽公司利润来源渠道，为公司培育新的利润增长点，促进珠海市城市更新改造工作的顺利推进。该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
六、备查文件目录
1、第八届董事局第一百零六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前意见和独立意见；
3、《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》。特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇一六年十月二十六日