公司名称 四川省新能源动力股份有限公司 股票代码 000155.SZ 法定代表人 张昌均 注册资本 147,592.6818 万元人民币 实缴资本 147,592.6818 万元人民币 设立日期 1997 年 10 月 20 日 统一社会信用代码 91510000202285163Q 住所 四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311 号 邮政编码 610301 联系电话 028-65258918 传真 028-65258926 办公地址 四川省成都市武侯区剑南大道中段 716 号 2 号楼 16楼...
中信证券股份有限公司关于
四川省新能源动力股份有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之
主承销商核查意见
发行人：四川省新能源动力股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x）
xxxx
（xx：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）
签署日期：2022 年 8 月 19 日
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“发行人”、“上市公司”或“公司”） 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券的承销商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，本着勤勉尽职的精神，对发行人的基本情况、发行公司债券资格和发行公司债券相关申请材料进行了审慎核查，并在此基础上出具本核查意见。
在调查过程中，中信证券实施了查证、询问、实地考察等必要的调查程序，查阅发行人提供的书面文件资料、已公开披露的信息，参考了四川明炬律师事务所为本次公开发行绿色公司债券出具的法律意见书，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，中诚信绿金科技(北京)有限公司出具的绿色企业评估报告等文件，并就有关事项向发行人的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了访谈和必要的讨论。
目 录
四、发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议 39
二十二、对报告期内发行人重大无先例或存在争议的特殊会计处理等情况的核查意见 78
第五节 主承销商承诺 114
释 义
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人/公司/上市公司/川能 动力 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司 |
公司债券 | 指 | 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价 证券 |
本次债券 | 指 | 发行总额为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的“四 川省新能源动力股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券” |
本次发行 | 指 | x次债券的发行 |
指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《四川省新能源动力股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券募集说明书》 | |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《四川省新能源动力股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券募集说明书摘要》 |
核查意见、本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司 债券之主承销商核查意见》 |
发行文件 | 指 | 在本次债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书、 发行公告） |
债券持有人 | 指 | 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式 取得并持有本次债券的专业投资者 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司 2022 年面向专业 投资者公开发行绿色公司债券债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司 2022 年面向专业 投资者公开发行绿色公司债券受托管理协议》 |
承销团 | 指 | 主承销商为本期发行根据承销协议组织的、由主承销 商和其他承销团成员组成的承销团 |
余额包销 | 指 | x次债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的 发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承 销方式 |
簿记建档 | 指 | 发行人与主承销商确定本次债券的利率区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情 况确定本次债券的最终发行规模及发行利率的过程 |
董事会 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司董事会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记机构、债券登记机 构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订） |
《债券上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
主承销商/簿记管理人/债券 受托管理人/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中诚信国际/资信评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
天健/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxxx/发行人律师/律师 | 指 | 四川明炬律师事务所 |
最近三年及一期（末）/报告 期 | 指 | 2019 年度/末、2020 年度/末、2021 年度/末及 2022 年 1-3 月/2022 年 3 月末 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
四川省发改委 | 指 | 四川省发展和改革委员会 |
四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
控股股东、四川能投、能投集 团 | 指 | 指四川省能源投资集团有限责任公司 |
化工控股 | 指 | 指四川化工控股（集团）有限责任公司 |
新能电力 | 指 | 四川能投新能电力有限公司 |
东方电气 | 指 | 东方电气股份有限公司 |
明永投资 | 指 | 成都明永投资有限公司 |
能投风电、川能风电 | 指 | 指四川省能投风电开发有限公司 |
会东能源、会东公司 | 指 | 指四川省能投会东新能源开发有限公司 |
盐边能源、盐边公司 | 指 | 指四川省能投盐边新能源开发有限公司 |
美姑能源、美姑公司 | 指 | 指四川省能投美姑新能源开发有限公司 |
xx能源、xx公司 | 指 | 指四川省能投xx新能源开发有限公司 |
拉马风电场、拉马 | 指 | 指会东公司拉马风电场，总装机容量为 4.95 万千瓦 |
鲁南风电场、鲁南 | 指 | 指会东公司鲁南风电场，总装机容量为 4.95 万千瓦 |
鲁北风电场、鲁北 | 指 | 指会东公司鲁北风电场，总装机容量为 4.95 万千瓦 |
绿荫塘风电场、绿荫塘 | 指 | 指会东公司绿荫塘风电场，总装机容量为 7.75 万千瓦 |
雪山风电场、雪山 | 指 | 指会东公司雪山风电场，总装机容量为 8.5 万千瓦 |
大面山一期风电场、大面山 一期 | 指 | 指盐边公司大面山一期风电场，总装机容量为 4.6 万 千瓦 |
大面山二期风电场、大面山 二期 | 指 | 指盐边公司大面山二期风电场，总装机容量为 10 万 千瓦 |
大面山三期风电场、大面山 三期 | 指 | 指盐边公司大面山三期风电场，总装机容量为 2.2 万 千瓦 |
红山 2 兆瓦光伏发电项目 | 指 | 指盐边公司红山 2 兆瓦光伏发电项目，总装机容量为 0.2 万千瓦 |
x安20 兆瓦农风光发电互补项目、金安项目、大面山农风 光发电互补项目 | 指 | 指盐边公司金安 20 兆瓦农风光发电互补项目、总装 机容量为 2 万千瓦 |
攀枝花水电屋顶光伏项目、 攀枝花项目、屋顶光伏项目 | 指 | 指盐边公司攀枝花水电屋顶光伏项目、总装机容量为 0.022 万千瓦 |
会东堵格一期 | 指 | 指会东堵格一期风电场项目，总装机容量为 10 万千 瓦 |
美姑井叶xx | 指 | 指美姑井叶特西风电场项目，总装机容量为 16.8 万千 瓦 |
美姑xx乃托一期 | 指 | 指美姑xx乃托一期风电场项目，总装机容量为 5 万 千瓦 |
四川光大 | 指 | 指四川光大节能环保投资有限公司 |
自贡能投 | 指 | 指自贡能投华西环保发电有限公司 |
鼎盛锂业 | 指 | 指四川能投鼎盛锂业有限公司 |
能投锂业 | 指 | 指四川能投锂业有限公司 |
川能锂能基金 | 指 | 指成都川能锂能股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
川能新源基金管理公司 | 指 | 指成都川能新源股权投资基金管理有限公司 |
能投化学 | 指 | 指四川能投化学新材料有限公司 |
农银资本 | 指 | 指农银资本管理公司 |
能投资本 | 指 | 指四川能投资本控股有限公司 |
农银投资 | 指 | 指农银金融资产投资有限公司 |
央企扶贫基金 | 指 | 指中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 |
联力环保 | 指 | 指联力环保新能源有限公司 |
华鼎新动力 | 指 | 指北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） |
电建华东院 | 指 | 指中国电建集团华东勘察设计研究院有限公司 |
川能环保 | 指 | 指四川能投节能环保投资有限公司，曾用名“四川光大 节能环保投资有限公司” |
装机容量 | 指 | 电站实际安装的发电机组额定有功功率的总和 |
千瓦时 | 指 | 1,000 瓦的电器 1 小时消耗的电量，也称“度” |
可控装机容量 | 指 | 全资电场装机容量与控股电场装机容量之和 |
权益装机容量 | 指 | 全资电场装机容量与参、控股电场装机容量乘以参、 控股比例之和 |
设备平均利用小时 | 指 | 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用 程度的指标 |
综合线损率 | 指 | 供电方电量减去用电方电量的差值和供电方电量的比 |
供电可靠率 | 指 | 在给定时间内用户用电需求得到满足的时间百分比。亦即对用户有效供电时间总小时数与统计期间小时数 比值的百分数 |
非普工业用电 | 指 | 非工业用电和普遍工业用电的合并简称。凡以电为原 动力，或以电冶练、烘焙、熔焊、电解、电化的试验和非工业生产，均执行非工业、普遍工业电价 |
标杆电价 | 指 | 为推进电价市场化改革，国家在经营期电价的基础上， 对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） |
法定节假日/休息日 | 指 | 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 或休息日） |
元 | 指 | 人民币元，特别注明的除外 |
我国/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
第一节 发行人基本情况
公司名称 | 四川省新能源动力股份有限公司 |
股票代码 | 000000.XX |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 147,592.6818 万元人民币 |
实缴资本 | 147,592.6818 万元人民币 |
设立日期 | 1997 年 10 月 20 日 |
统一社会信用代码 | 91510000202285163Q |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
邮政编码 | 610301 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 028-65258926 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 00 x |
信息披露事务负责人 | 公司董事会秘书 xxx |
信息披露事务负责人联系方式 | 028-67175728 |
所属行业 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
经营范围 | 道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。（以上项目及期限以许可证为准） （以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力发电、太阳能发电；有色金属矿采选；无机盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；工程机械租赁；货运代理；建筑装修装饰工程；科技推广和应用服务业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
网址 | xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx/ |
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 1997-10-20 | 设立 | 经国家经济体制改革委员会“体改生【1997】157 号”文件批准，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，川化集团有限责任公司（以下简称“川化集团”）作为唯一发起人，以川化集团下属的第一化肥厂、第二化肥厂、三聚氰胺厂、硫酸厂、硝酸厂、催化剂厂、气体厂、供应公司、销售公司及相关部门经评估确认的净资产折股，发起设立川化股份有限公司（以下简称“川化股份”）。经四川省市 场监督局核准，川化股份于 1997 年 10 月 20 日设立。 |
2 | 2000-09-26 | 上市 | 1999 年 5 月 28 日，川化股份召开 1999 年临时股东大会，会议同意发行上市 A 股。0000 x 0 x 0 x，xx证监会作出《关于核准川化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2000】124 号），同意川化股份向社会公开发行人民币普通股 13,000 万股，公司的国有 法人股暂不上市流通。2000 年 9 月 18 日，中天信会计师事务所有限 责任公司出具《验资报告》（中天信会资字【2000】第 048 号），经 审验，截至 2000 年 9 月 18 日，公司本次股票发行实际收到募集资金 787,613,870.52 元，其中股本 130,000,000 元。本次公开发行后，公司 总股本为 470,000,000 股，其中发起人国有法人股股本 340,000,000 股，占股本总额的 72.34%，社会公众股股本 130,000,000 股，占股本总额的 27.66%。2000 年 9 月 19 日，四川省工商行政管理局核准了川化股份的变更登记。经深交所批准，公司股票于 2000 年 9 月 26 日在深交所上市挂牌交易。 |
3 | 2006-03-21 | 股权分置改革 | 2006 年 2 月 28 日，川化集团向四川省国资委报送《川化集团有限责任公司关于确定股权分置改革方案的报告》，申请按照流通股股东每 10 股送 3.2 股进行股权分置改革。四川省国资委于 2006 年 3 月 2 日签发的《关于川化股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权【2006】63 号），批准川化股份股权分置改革方案。2006 年 3 月 13 日，川化股份召开股东大会，审议通过了《川 化股份有限公司股权分置改革方案》。2006 年 3 月 21 日，川化股份 股权分置改革方案正式实施完毕。 |
4 | 2008-08-29 | 控股股东变动 | 2008 年，川化集团将持有公司 2.984 亿股股权无偿划转给四川化工控 股（集团）有限责任公司（以下简称“化工控股”），并于 2008 年 8 月 29 日完成股权过户，公司控股股东变更为化工控股，实际控制人为四川省国资委。 |
5 | 2013-12-30 | 控股股东减持股份 | 2013 年 12 月 18 日至 12 月 30 日期间，化工控股通过大宗交易的方 式减持川化股份 2,300 万股，减持比例为 4.89%，持股比例由 63.49% 下降至 58.60%。 |
6 | 2014-10-28 | 控股股东转让股份 | 2014 年 9 月 3 日，化工控股与四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）签署《四川化工控股（集团）有限责任公司与四川发展（控股）有限责任公司关于川化股份有限公司部分国有股份转让协议》，约定化工控股将其持有的川化股份 75,500,000 股股份（占总股本的 16.06%，均为非限售流通国有法人股）以 35,213.20 万元的 价格转让给四川发展。2014 年 10 月 28 日，国务院国资委签发《关于 |
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
川化股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权【2014】1033 号），同意化工控股将所持的川化股份 75,500,000股股份协议转让给四川发展。本次股份转让完成后，化工控股持有川化股份 199,900,000 股，占总股本的 42.53%，仍为川化股份控股股东；四川发展持有川化股份 75,500,000 股股份，占总股本的 16.06%，为川化股份第二大股东。化工控股与四川发展均为四川省国资委 100%控股企业。 | |||
7 | 2014-12-17 | 控股股东减持股份 | 2014 年 12 月 17 日，国务院国资委签发《关于川化股份有限公司国有股东减持股份有关问题的批复》（国资产权【2014】1173 号），原则同意化工控股在 12 个月内通过证券交易系统出售所持川化股份不超过 5,640 万股股份。2015 年 2 月至 2015 年 3 月期间，化工控股通过深交 所交易系统累计减持 5,640 万股股份，持股比例降至 30.53%。 |
8 | 2016-05-09 | 暂停上市 | 2016 年 5 月 9 日，川化股份公告收到深交所作出《关注川化股份有限 公司股票暂停上市的决定》（深证上[2016]268 号），因川化股份 2013年、2014 年及 2015 年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，2014年及 2015 年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据的 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》14.1.1 条、14.1.3 条 规定，深交所决定川化股份股票自 2016 年 5 月 10 日起暂停上市。 |
9 | 2016-12-13 | 破产重整 | 2016 年 3 月 24 日，公司进入破产重整程序，根据法院裁定批准的重 整计划，公司执行重整计划之出资人权益调整方案，按照每 10 股转 增约 17.02 股方案实施资本公积金转增股本，能投集团作为重整投资 人受让公司资本公积金转增的股份数量最多（受让 3.328 亿股，持股 比例 26.20%）。此次资本公积金转增于 2016 年 12 月 13 日在登记结算公司完成股份登记，公司控股股东变更为能投集团，最终实际控制人仍为四川省国资委。 |
10 | 2017-12-18 | 恢复上市 | 2017 年 5 月 12 日深交所出具《关于同意受理川化股份有限公司恢复 上市申请的函》(公司部函[2017]第 4 号)，正式受理川化股份恢复上市 申请。2017 年 12 月 8 日，川化股份收到深交所《关于同意川化股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上〔2017〕802 号），称根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经并根据深交所上市委员会的审议意见，深交所决定核准川化股份股票自 2017 年 12 月 18 日起恢复上市。 |
11 | 2018-06-22 | 控股股东的一致行动人增持股份 | 川化股份于 2018 年 6 月 27 日至 28 日发布公告称控股股东四川能投的一致行动人四川能投资本控股有限公司（以下简称“能投资本”）计划自 2018 年 6 月 22 日至 2019 年 6 月 21 日累计增持川化股份股份不超过 2,540.00 万股，占川化股份总股份不超过 2%，最终能投资本于 2018 年 6 月 22 日至 2019 年 3 月 25 日通过深交所交易系统集中竞价 方式买入川化股份股票 23,301,151.00 股，占川化股份总股本比例为 1.83%。 |
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
12 | 2018-09-27 | 公司名称及证券简称变更 | 川化股份有限公司（以下简称“川化股份”或“公司”）于 2018 年 9 月 10 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《川化股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议案》（具体内容详见公司于 2018 年 9 月 11 日刊登的《川化股份二○一八年第二次临时股东大会决议公告》公告编号：2018-073 号）。经公司股东大会批准，公司全称由“川化股份有限公司”变更为“四川省新能源动力股份有限公司”，公司证券简称由“川化股份”变更为“川能动力”。2018 年 9 月 27 日，公司完成了公司名称和经营范围变更的工商变更登记手续，取得四川省工商行政管理局核发的《营业执照》。 |
13 | 2021-03-22 | 法定代表人变更 | 2021 年 3 月 22 日，公司完成了法定代表人工商变更登记手续，取得四川省工商行政管理局核发的《营业执照》，法定代表人变更为xx x。 |
14 | 2022-01-14 | 增发 | 2021 年 10 月 27 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目取得了中国证监会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2021】3334 号）。根据核准批复，公司以 3.45 元/股向控股股东四川能投非公开发行股份 178,995,523 股， 购买其持有的川能环保公司 51%股权，对应资产交易作价 61,753.46 万元，上述新增股份已于 2021 年 12 月 3 日上市。本次发行完成后， 公司总股本由 127,000 万股增加至 1,448,995,523 股。同时，根据核准 批复，公司以 22.93 元/股向 18 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，发行数量为 26,931,295 股，募集资金总额为 61,753.46 万元，募集配套资金用于川能环保公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费。上述新增股份已于 2022 年 1 月 14 日上市， 本次募集配套资金股份发行后， 公司总股本由 1,448,995,523 股增加至 1,475,926,818 股。 |
1、已发生重大资产重组
（1）本次重大资产重组背景
公司于 2016 年完成破产重整并于 2017 年收购风电资产，自风电资产注入以来，资产运营情况良好。2020 年，公司风电业务超额完成全年发电量指标，全年共完成发电量 17.02 亿千瓦时，同比增长 12.82%；风电业务全年实现销售收入
8.26 亿元，同比增长 13.77%；实现毛利 6.11 亿元，同比增长 16.33%。
但与此同时，随着公司新能源综合服务业务中化工产品贸易的结构调整，公司营业收入和利润规模整体有所下降，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021年 1-5 月，上市公司分别实现营业收入 427,204.34 万元、205,110.58 万元、
199,650.78 万元和 181,135.56 万元；分别实现归属于母公司所有者的净利润
30,095.18 万元、21,484.73 万元、15,329.14 万元和 22,297.43 万元。公司根据多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+储能”的业务战略规划，并正积极进行相关业务的开拓与经营，以进一步夯实业务发展基础及质量。
中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
本次交易为四川能投旗下节能环保资产的重组整合，垃圾焚烧发电等资产并配套现金注入公司，有效响应了前述文件的指导思想和方向。公司以“新能源发电+储能”为业务发展方向，通过收购风电资产并调整新能源综合服务业务中化工类贸易规模，优化了业务结构和收入结构，实现了公司一定规模的利润增长。但公司自风电资产收购以来，也面临着进一步提升公司整体经营规模，实现跨越式发展的迫切诉求。而本次收购的垃圾焚烧发电等资产符合公司的业务发展方向，盈利能力良好；根据交易对方的利润承诺，川能环保 2021 年至 2023 年期间经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润 50,184.03 万元。且
垃圾焚烧发电行业未来市场空间大，其将成为公司新的盈利增长点，将有效提升公司整体经营业绩，增强盈利能力。
（2）本次重大资产重组具体方案
川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保 51%
股权，交易作价确认为 61,753.46 万元。
同时，川能动力拟以询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（3）交易对手方情况
四川省能源投资集团有限责任公司
公司名称：四川省能源投资集团有限责任公司统一社会信用代码：91510000569701098H
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋法定代表人：xx
注册资本：1,750,583.39 万元人民币设立时间：2011-02-21
经营范围：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）标的资产的评估作价情况
根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第 6006 号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对川能环保截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
标的资产 | 股东全部权益账面值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 |
川能环保 51%股权 | 45,718.96 | 122,904.26 | 77,185.30 | 168.83% |
由于以2020 年6 月30 日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为2021
年 6 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不
利变化，资产评估机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企华评估出具的中企华评报字（2021）6254 号《评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产评估结果如下：
本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。经交易双方协商一致，本次交易川能环保 51%股权的交易作价确认为 61,753.46 万元。
（5）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
参考指标 | 标的资产 2020 年末/度成交金额与账面值孰高 | 川能动力 2020 年末/度 | 占比 | 是否构成 重大资产重组 |
资产总额 | 514,808.60 | 923,418.47 | 55.75% | 是 |
营业收入 | 171,148.98 | 199,650.78 | 85.72% | 是 |
资产净额 | 64,312.02 | 368,584.51 | 17.45% | 否 |
根据上述测算，上市公司本次拟购买资产的资产总额和营业收入超过上市公司 2020 年经审计的相应指标的 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组标准。
（6）业绩承诺
四川能投承诺业绩承诺期内川能环保的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2021-2022 年累计 | 2021-2023 年累计 |
川能环保 | 21,540.52 | 38,111.68 | 50,184.03 |
净利润是指川能环保每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（7）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕11-80 号），川能环保 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
24,338.17 万元，超过承诺数 2,797.65 万元，完成 2021 年度业绩承诺的 113.22%。
（8）重大资产重组进展情况
截至本核查意见出具日，公司向四川能投发行股份购买川能环保 51%股权的事项完成工商变更登记手续。
（9）本次重大资产重组的影响分析
x次重大资产重组完成前，公司主营业务为风力发电、光伏发电和化工产品贸易。本次交易完成后，公司将新增以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务，扩充上市公司在节能环保板块的布局。
本次交易后，上市公司的资产、负债规模均大幅增长，合并报表资产负债率提高，流动比率、速动比率下降，主要系交易前川能动力投资发展相对稳定，资产负债率相对较低，而川能环保近年来处于投资建设的高峰期、债务融资较多所致。本次交易完成后，上市公司的资产、负债结构符合行业特点。本次交易完成后，上市公司报告期各期偿债指标与同行业可比上市公司相应指标平均值相近。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021 年 5 月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的 1,147,443.33 万元和 375,917.63 万元增至
652,324.77 万元和 415,600.52 万元，增幅分别为 44.00%和 10.56%。同时，负债
规模也随之提升，导致本次交易完成后，上市公司 2021 年 5 月 31 日资产负债率
提升 9.77 个百分点。本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度提升，2021 年 1-5 月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 181,135.56 万元和 22,297.43 万元增至
277,896.50 万元和 29,181.19 万元，增幅分别为 53.42%和 30.87%。将为上市公司未来往储能行业转型奠定坚实基础，增强公司的持续盈利和抗风险能力。2019 年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系 2019 年内川能环保部分项目仍处于
项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020 年度和 2021 年 1-5 月，上市公司备考基本每股收益有所提升，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。
2、拟实施资产重组
（1）本次资产重组背景
川能动力结合多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+锂电储能”的业务战略规划，通过内部拓展和外延收购等方式，已基本形成相关业务布局。截至 2021 年末，公司新能源发电业务总装机规模超 100 万千瓦；同时，2021 年以来公司先后完成对能投锂业控股权收购和鼎盛锂业 25.50%股权的直接持有及 25.50%股权的托管。
《四川省“十四五”能源发展规划》指出，截至 2020 年底，四川省风电和
光伏并网装机分别为 426 万千瓦和 191 万千瓦；至 2025 年底，风电和光伏发电
装机容量将分别达到 1,000 万千瓦和 1,200 万千瓦；应加快阿坝州、甘孜州锂资
源开发利用，支持成都、遂宁、宜宾锂电产业基地建设。就同行业和四川区域整体而言，公司新能源发电业务总装机规模仍有较大提升空间，锂电储能业务也处建设和扩张阶段，公司拟进一步加大新能源发电和锂电储能业务投入，进一步提升业务发展规模和水平。
2020 年 9 月，我国在联合国大会上首次提出实现“碳达峰”“碳中和”目
标，即二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。随后，我国在国内外重大会议中屡次提及“碳达峰”“碳中和”目标。2021年 10 月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，该意见指出积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重；到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到 2060 年，非化石能源消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺利实现。
根据国家能源局统计数据，2021 年，我国可再生能源新增装机 1.34 亿千瓦，占全国新增发电装机的 76.1%；其中，水电新增 2,349 万千瓦、风电新增 4,757 万
千瓦、光伏发电新增 5,488 万千瓦、生物质发电新增 808 万千瓦，分别占全国新增装机的 13.3%、27%、31.1%和 4.6%。风电的技术进步和大型化趋势等将进一步降低成本，风电亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力，为国家“碳达峰”“碳中和”战略作出重要贡献，风电行业发展前景良好。
截至 2020 年末和 2021 年末，川能动力净资产分别为 45.50 亿元和 72.70 亿
元，归属于母公司所有者权益分别为 36.86 亿元和 48.11 亿元，占同期净资产的比例分别为 81.01%和 66.18%；2020 年和 2021 年，川能动力实现净利润分别为
2.94 亿元和 6.72 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1.53 亿元和 3.40 亿元，占同期净利润的比例分别为 52.04%和 50.60%。
公司归属于母公司所有者的净利润占净利润的比例处于较低水平，主要受风电业务和垃圾发电业务少数股东损益的影响，其中风电业务少数股东损益影响最大。在公司进一步提升业务发展规模和水平，及风电行业发展前景良好的机遇期，公司收购整合旗下控股风电业务的少数股东权益是公司高效发展的重要途径。
2015 年 8 月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），该通知提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。2018 年以来，证监会和深交所陆续修订、发布了《重组管理办法》《8 号指引》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效和转型发展。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易为川能动力旗下控股风电业务的少数股东权益收购整合，有效响应了前述文件的指导思想和方向。
（2）本次资产重组具体方案
上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电 20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权、会东能源 5%股权、美姑能源 49%股权、盐边能源 5%股权和xx能源 49%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充上市公司和标的公司流动资金等。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以
披露；本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。
（3）资产重组进展情况
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。
标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
（4）交易对手
1、东方电气股份有限公司
公司名称：东方电气股份有限公司
统一社会信用代码：915101002051154851公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：成都市xx西区西芯大道 18 号法定代表人：俞培根
注册资本：311,879.213 万元人民币设立时间：1993-12-28
经营范围：通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上
述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业
2、成都明永投资有限公司
公司名称：成都明永投资有限公司
统一社会信用代码：91510107066968743R
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：成都市武侯区航空路 1 号 1 栋 7 楼 1 号法定代表人：xxx
注册资本：500 万元人民币设立时间：2013-04-23
经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货）；投资管理；为企业提供资产管理服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动)；国内商务信息咨询；销售：建辅建材、五金交电、化工产品（不含危险品）、日用百货、电子产品、计算机及软硬件、纺织品、仪器仪表、电子元器件、机械设备。
（5）本次交易尚不确定是否构成重大资产重组
根据标的资产最近一年的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，尚无法结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
公司将在审计、评估工作完成后，结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并在重组报告书中予以披露。本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（6）本次资产重组的影响分析
x次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能
源发电业务；锂矿开采等锂电储能业务；以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。
本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电及下属项目公司全部股权。由于标的公司盈利能力较强且交易对方享有标的公司权益比例较高，经模拟测算，本次购买资产后上市公司 2021 年归属于母公
司所有者的净利润将由购买资产前的 3.40 亿元提升到 5.48 亿元，提升比例为
61.16%；上市公司每股收益也将得以提升。
由于与本次购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次购买资产完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次购买资产完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析本次购买资产对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
表：截至 2022 年 3 月末发行人前 10 大股东持股情况表
单位：股
股东名称 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
股份状 态 | 数量 | ||||
四川省能源投资集团有限责 任公司 | 34.68% | 511,795,523 | 178,995,523 | - | - |
四川化工集团有限责任公司 | 9.72% | 143,500,000 | - | 质押 | 140,379,244 |
- | 冻结 | 3,120,756 | |||
四川发展（控股）有限责任 公司 | 3.53% | 52,047,000 | - | - | - |
四川能投资本控股有限公司 | 1.58% | 23,301,151 | - | - | - |
中信证券股份有限公司 | 1.20% | 17,725,379 | - | - | - |
香港中央结算有限公司 | 0.95% | 13,966,995 | - | - | - |
王世忱 | 0.49% | 7,246,426 | 2,407,326 | - | - |
xx | 0.49% | 7,206,665 | - | - | - |
九泰基金－广发银行－四川 x舵投资有限责任公司 | 0.43% | 6,410,716 | 2,616,659 | - | - |
蜂巢能源科技股份有限公司 | 0.30% | 4,361,098 | 4,361,098 | - | - |
合计 | 53.37% | 787,560,953 | 188,380,606 | - | 143,500,000 |
截至本核查意见出具日，四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）为发行人的控股股东。能投集团系 2010 年 12 月 31 日四川省人民政府出具《四川省人民政府关于组建四川省能源投资集团有限责任公司的通知》（川府函[2010]295 号），批准由四川发展独资组建的有限责任公司，于 2011 年 2 月
21 日在四川省工商行政管理局注册成立。报告期内，发行人控股股东所持发行人股权不存在质押或其他权利限制情况。
截至本核查意见出具日，能投集团注册资本为人民币 1,750,583.39 万元。能投集团为四川省人民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川省推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。法定代表人为xx。能投集团经营范围包括：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
能投集团主要业务包括电力生产与销售业务及商品销售业务，其他业务主要包括天然气销售、工程施工、电力安装工程、小额贷款、融资租赁、担保业务、垃圾和医废处理、咨询、居间服务、旅游及地产等。
截至 2021 年 12 月 31 日，能投集团总资产 19,930,501.18 万元，负债总额
13,768,033.61 万元，净资产 6,162,467.56 万元，2021 年实现营业收入 7,420,699.17
万元，净利润 208,693.20 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，能投集团总资产 20,771,534.21 万元，负债总额
14,659,973.61 万元，净资产 6,111,560.60 万元，2022 年 1-3 月实现营业收入
1,629,386.85 万元，净利润 42,803.87 万元。
报告期内，四川省国资委是发行人实际控制人，实际控制人未发生变化。
公司主要从事新能源发电业务，即风力发电、光伏发电项目开发、建设和运 营。2021 年底，公司完成对川能环保 51%股权收购，主营业务新增垃圾焚烧发 电项目的投资运营、环卫一体化及以及环保设备的销售。2021 年下半年以来，公 司新能源综合服务业务已全部停止，未来发展重点将聚焦于新能源和锂电等业务。公司控股子公司能投锂业所属德鑫公司拥有金川县李家沟采矿权，该公司主要从 事锂矿开采、生产与销售。报告期内，李家沟锂辉石矿 105 万吨/年采选项目处 于建设中，尚未形成业务收入及利润。
根据发行人 2019-2021 年度经审计的财务报告和 2022 年 1-3 月未经审计的财务报表，营业收入情况如下：
表：最近三年及一期营业收入结构情况表1
1 此处营业收入为与客户之间的合同产生的收入，同合并利润表中的营业收入略有差异。下文营业成本、
单位：万元、%
按业务分类 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
电力销售 | 60,394.25 | 82.38 | 153,873.96 | 34.91 | 106,204.47 | 28.56 | 72,630.72 | 35.41 |
设备销售 | 338.67 | 0.46 | 95,327.82 | 21.63 | 96,998.10 | 26.09 | - | - |
环卫清运 | 6,918.59 | 9.44 | 30,642.03 | 6.95 | 37,411.14 | 10.06 | - | - |
新能源综合服务业务 | - | - | 139,554.01 | 31.66 | 117,011.40 | 31.47 | 132,474.19 | 64.59 |
垃圾处置 | 3,984.16 | 5.43 | 15,475.27 | 3.51 | 9,596.65 | 2.58 | - | - |
其他 | 1,677.08 | 2.29 | 5,853.36 | 1.33 | 4,625.52 | 1.24 | 5.66 | 0.00 |
总计 | 73,312.75 | 100.00 | 440,726.46 | 100.00 | 371,847.29 | 100.00 | 205,110.58 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人分别实现营业收入 205,110.58 万元、371,847.29 万元、440,726.46 万元和 73,312.75 万元。发行人收入主要由新能源综合服务业务和电力销售业务板块构成，2021 年下半年以来，公司新能源综合服务业务已全部停止，未来发展重点将聚焦于新能源和锂电等业务。
发行人电力销售板块主要由风电发电、光伏发电及垃圾焚烧发电组成。2017 年 9 月，公司以现金方式收购了能投集团持有的能投风电 55%股权，公司主营业 务增加风力发电、光伏发电。2021 年底，公司完成对川能环保 51%股权收购， 主营业务新增垃圾焚烧发电项目的投资运营。2019 年电力销售业务实现销售收 入 72,630.72 万元，2020 年电力销售业务实现销售收入 106,204.47 万元，同比增 长 46.23%，2021 年电力销售业务实现销售收入 153,873.96 万元，同比增长 44.88%。
发行人新能源综合服务业务按照“控风险、调结构、优模式”有序推进。近年来，公司继续推进新能源综合服务相关业务，调整业务布局。围绕新型化工原料供应及产品销售，努力拓展服务范围，PX、钯碳催化剂、液化石油气、PVC、异辛烷等产品供应项目在运可控，同时开展农网通信完善工程项目的供货。
2019 年发行人实现营业收入 205,110.58 万元。电力销售实现营业收入
72,630.72 万元，新能源综合服务业务营业收入 132,474.19 万元。
2020 年发行人实现营业收入 371,847.29 万元，比上年上升 81.29%。2020 年
毛利润及毛利率与此处口径相同。
公司电力销售实现销售收入 106,204.47 万元，同比增长 46.23%。发行人新能源综合服务业务销售收入 117,011.40 万元，同比下降 11.67%，主要系新冠疫情、运输道路中断、设备供货滞后、气候条件恶劣等影响项目建设所致。
2021 年发行人实现营业收入 440,726.46 万元，比上年上升 18.52%。2021 年公司电力销售实现销售收入 153,873.96 万元，同比增长 44.88%。发行人新能源综合服务业务销售收入 139,554.01 万元，同比上升 19.27%，主要系公司在“碳达峰、碳中和”的背景下，致力于做强做优做大新能源主业，持续构建清洁低碳发展格局，扎实开展新能源电力类项目生产建设，持续推进新能源锂电项目存量开发和增量发展所致。
2022 年 1-3 月，发行人共实现营业收入 73,312.75 万元，其中电力销售实现销售收入 60,394.25 万元，占总营业收入的 82.38%。公司收入结构逐渐发生变化，电力销售正在成为公司营业收入和净利润主要来源。
表：最近三年及一期发行人各业务品种营业成本情况表
单位：万元、%
按业务分类 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
营业成本 | 比例 | 营业成本 | 比例 | 营业成本 | 比例 | 营业成本 | 比例 | |
电力销售 | 13,976.34 | 62.43 | 51,731.87 | 17.59 | 34,553.93 | 13.86 | 20,200.49 | 13.50 |
设备销售 | 226.61 | 1.01 | 71,044.92 | 24.16 | 66,385.89 | 26.62 | - | - |
环卫清运 | 5,472.79 | 24.45 | 23,714.70 | 8.06 | 24,046.73 | 9.64 | - | - |
垃圾处置 | 1,940.85 | 8.67 | 7,739.79 | 2.63 | 5,333.91 | 2.14 | - | - |
新能源综合服务业务 | - | - | 137,551.42 | 46.77 | 115,720.47 | 46.40 | 129,450.93 | 86.50 |
其他 | 769.09 | 3.44 | 2,324.86 | 0.79 | 3,350.89 | 1.34 | 4.39 | 0.00 |
总计 | 22,385.68 | 100.00 | 294,107.55 | 100.00 | 249,391.81 | 100.00 | 149,655.81 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人营业成本分别为149,655.81万元、249,391.81万元、
294,107.55万元和22,385.68万元，其变化趋势与营业收入相匹配。
最近三年及一期，发行人电力销售业务营业成本分别为20,200.49万元、
34,553.93万元、51,731.87万元和13,976.34万元，占营业成本的比例分别为13.50%、
13.86%、17.59%和62.43%，呈现逐年递增趋势。
最近三年及一期，新能源综合服务业务营业成本分别为129,450.93万元、
115,720.47万元、137,551.42万元和0.00万元，占营业成本的比例分别为86.50%、
46.40%、46.77%和0.00%，占比呈现逐步下降的趋势。
表：最近三年及一期发行人毛利润构成表
单位：万元、%
按业务分类 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||||
毛利润 | 比例 | 毛利率 | 毛利润 | 比例 | 毛利率 | 毛利润 | 比例 | 毛利率 | 毛利润 | 比例 | 毛利率 | |
电力销售 | 46,417.91 | 91.15 | 76.86 | 102,142.09 | 69.67 | 66.38 | 71,650.54 | 58.51 | 67.46 | 52,430.23 | 94.55 | 72.19 |
设备销售 | 112.06 | 0.22 | 33.09 | 24,282.90 | 16.56 | 25.47 | 30,612.21 | 25.00 | 31.56 | - | - | - |
环卫清运 | 1,445.80 | 2.84 | 20.90 | 6,927.33 | 4.72 | 22.61 | 13,364.41 | 10.91 | 35.72 | - | - | - |
垃圾处置 | 2,043.31 | 4.01 | 51.29 | 7,735.48 | 5.28 | 49.99 | 4,262.74 | 3.48 | 44.42 | - | - | - |
新能源综合 服务业务 | - | - | - | 2,002.59 | 1.37 | 1.43 | 1,290.93 | 1.05 | 1.10 | 3,023.26 | 5.45 | 2.28 |
其他 | 907.99 | 1.78 | 54.14 | 3,528.50 | 2.41 | 60.28 | 1,274.63 | 1.04 | 27.56 | 1.27 | 0.00 | 22.44 |
合计 | 50,927.07 | 100.00 | 69.47 | 146,618.91 | 100.00 | 33.27 | 122,455.48 | 100.00 | 32.93 | 55,454.77 | 100.00 | 27.04 |
最近三年及一期，发行人的毛利润分别为55,454.77万元、122,455.48万元、
146,618.91万元和50,927.07万元，毛利率分别为27.04%、32.93%、33.27%和69.47%，
毛利润总额和毛利率水平均呈上升态势。发行人毛利率呈上升趋势的原因是发行人持续进行业务结构的调整，通过加强风力发电、光伏发电的经营，同时加快新能源综合服务业务结构调整，逐步减少传统化工产品贸易业务，实现了毛利润逐年上升。
最近三年及一期，发行人电力销售业务毛利润分别为 52,430.23 万元、
71,650.54 万元、102,142.09 万元和 46,417.91 万元，占毛利润总额的比例分别为
94.55%、58.51%、69.67%和 91.15%，毛利率分别为 72.19%、67.46%、66.38%和
76.86%；能源综合服务业务的毛利润分别为 3,023.26 万元、1,290.93 万元、2,002.59万元和 0.00 万元，占毛利润总额的比例为 5.45%、1.05%、1.37%和 0.00%，毛利率分别为 2.28%、1.10%、1.43%和 0.00%。
经中信证券核查，发行人最近三年均获得会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，具体情况如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度合并及母公司财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告
（天健审〔2020〕11-112 号、天健审〔2021〕11-144 号和天健审〔2022〕11-77号）。
主要财务数据和财务指标 | |||||
项目 | 2022 年 1-3 月 /3 月末 | 2021 年度/末 | 2020 年度/ 末 | 2020 年度/末 （备考） | 2019 年度/末 |
总资产（万元） | 1,766,712.78 | 1,730,900.99 | 1,581,678.73 | 1,438,227.07 | 724,617.91 |
总负债（万元） | 1,000,188.16 | 1,003,946.20 | 921,893.96 | 912,312.37 | 302,408.76 |
全部债务（万元） | 802,240.57 | 760,265.45 | 640,852.97 | - | 234,189.42 |
所有者权益（万元） | 766,524.62 | 726,954.80 | 659,784.77 | 525,914.70 | 422,209.14 |
营业总收入（万元） | 73,312.75 | 440,800.50 | 371,852.95 | 370,799.77 | 205,110.58 |
利润总额（万元） | 38,431.98 | 85,677.21 | 73,311.26 | 73,722.23 | 36,200.66 |
净利润（万元） | 36,202.32 | 67,197.68 | 53,388.70 | 53,810.99 | 32,943.88 |
扣除非经常性损益后净利润（万元） | 35,482.75 | 55,785.01 | 51,127.88 | - | 28,941.99 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,908.51 | 33,997.61 | 26,643.67 | 26,835.89 | 21,484.73 |
经营活动产生现金流量净额（万元） | 35,229.71 | 139,444.75 | 86,999.27 | - | 76,895.69 |
投资活动产生现金流量净额（万元） | -55,154.77 | -165,489.96 | -272,234.87 | - | -39,272.52 |
筹资活动产生现金流量净额（万元） | 15,140.37 | 149,106.40 | 187,389.63 | - | -6,592.36 |
流动比率 | 2.07 | 1.69 | 1.46 | 1.49 | 3.07 |
速动比率 | 2.05 | 1.69 | 1.37 | 1.39 | 3.07 |
资产负债率（%） | 56.61 | 58.00 | 58.29 | 63.43 | 41.73 |
债务资本比率（%） | 51.14 | 51.12 | 49.27 | - | 35.68 |
营业毛利率（%） | 69.47 | 33.27 | 32.93 | 32.98 | 27.04 |
平均总资产回报率（%） | 2.73 | 7.26 | 7.39 | - | 6.58 |
加权平均净资产收益率（%） | 2.07 | 8.30 | 4.26 | - | 6.38 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%） | 2.03 | 6.01 | 3.78 | - | 5.20 |
EBITDA（万元） | 49,680.77 | 162,853.00 | 125,906.23 | - | 64,947.15 |
EBITDA 全部债务比（%） | 6.19 | 21.42 | 19.65 | - | 27.73 |
EBITDA 利息倍数 | 5.06 | 4.34 | 4.33 | - | 5.67 |
应收账款xx率 | 0.31 | 2.19 | 2.63 | - | 1.72 |
存货xx率 | 4.29 | 16.14 | 14.75 | - | 36.62 |
注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%； （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%； （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%； （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算； （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）； （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%； （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）； （11）应收账款xx率=营业收入/平均应收账款； （12）存货xx率=营业成本/平均存货； 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算，且 2022 年 1-3 月/3 月末的指标未做年化处理。 | |||||
经中信证券核查，发行人最近三年末，流动比率分别是 3.07、1.46 和 1.69，速动比率分别是 3.07、1.37 和 1.69，资产负债率分别为 41.73%、58.29%和 58.00%。受重大资产重组影响，发行人流动比率、速动比率及资产负债率有所波动。最近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.67、4.33 和 4.34，处于良好水平，发行人整体偿债能力较强。另一方面，发行人拥有良好的日常经营收入以及良好的间接融资能力，加上本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，能保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
第二节 x次公司债券主要发行条款
发行主体：四川省新能源动力股份有限公司。
债券名称：四川省新能源动力股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券。
发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），采取分期发行方式，首期发行规模根据发行时资金需求和市场情况确定。
债券期限：本次债券发行期限为不超过 5 年期。
债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。发行价格：本次债券按面值平价发行。
增信措施：本次债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本次债券的起息日为【】年【】月【】日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本次债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：本次债券付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本次债券兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：本次债券注册阶段未进行信用评级。经中诚信国际信用评级有限责任公司 2022 年 7 月 20 日综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为正面。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后全部用于绿色产业领域业务发展，涵盖绿色（含碳中和）项目建设及运营、偿还绿色（含碳中和）产业领域有息债务、补充绿色（含碳中和）产业领域业务流动资金等。
募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
质押式回购安排：发行人存续有效主体信用评级 AA，本次债券注册阶段未进行信用评级，不符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。
第三节 承销商对本次债券发行的核查意见
中信证券查阅了发行人本次发行公司债券的相关决定文件及报告期的财务资料，调查了本次公司债券发行的相关资料。
发行人是从事新能源业务的深交所 A 股上市公司。报告期内，四川能投是发行人控股股东，四川省国资委是发行人实际控制人。公司严格按照《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规，制订了《四川省新能源动力股份有限公司章程》，建立了较为完善的公司治理结构和决策机制。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项及《管理办法》第十四条第一款第（一）项的相关要求。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕11-112 号、天健审〔2021〕11-144 号和天健审〔2022〕11-77 号审计报告，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 27,375.34 万元（2019 年度、2020 年度及 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润 21,484.73 万元、26,643.67 万元和 33,997.61 万元的平均值），预计不低于本次债券预计的一年利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的相关要求。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 41.73%、58.29%、58.00%和 56.61%。2019-2021 年及 2022 年 1-3 月，
发行人经营活动产生的净现金流量净额分别为 76,895.69 万元、86,999.27 万元、
139,444.75 万元和 35,229.71 万元。
经核查，发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法
有关工作的通知》第二条第（三）款的相关要求。
x次债券的募集资金扣除发行费用后全部用于绿色产业领域业务发展，涵盖绿色（含碳中和）项目建设及运营、偿还绿色（含碳中和）产业领域有息债务、补充绿色（含碳中和）产业领域业务流动资金等。发行人募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
中信证券查阅了发行人本次债券发行相关决议文件、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》和《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 1 号——绿色公司债券（2021 年修订）》等相关文件，对发行人是否符合公开发行绿色公司债券条件进行了逐项核查。
发行人目前主业为新能源发电及锂电业务，属于国家鼓励的战略性新兴产业，主要涵盖风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电等。根据中诚信绿金科技（北京）有限公司出具的《四川省新能源动力股份有限公司绿色企业评估报告（2022 年 度）》，发行人 2021 年合并财务报表中绿色产业领域业务收入和利润在所有业务 中最高，且均占到发行人总营业收入和总利润 30%以上，发行人属于绿色产业领 域公司。同时，经中诚信绿金科技（北京）有限公司评估，认为发行人业务绿色 表现能力出色且在环境表现方面的绿色水平很高、在社会表现方面的绿色水平极 高、在公司治理方面的绿色水平很高，确定发行人绿色企业等级为 Ge-1。
发行人已按要求在《募集说明书》中对绿色公司债券募集资金使用计划、绿色主体认证情况、存续期信批安排等进行披露，并已聘请中诚信绿金科技（北京）有限公司出具绿色企业评估报告，符合《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 1 号——绿色公司债券（2021 年修订）》相关规定。
综上所述，本主承销商认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 1 号——绿色公司债券（2021年修订）》等法律法规及规范性文件中面向专业投资者公开发行绿色公司债券的基本条件。
（六）国务院规定的其他要求（《证券法》第十五条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（四）项）
经核查，发行人本次发行满足国务院规定的其他条件。
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经主承销商核查人民银行关于发行人的征信报告，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息，且仍处于持续状态的情形，不存在《证券法》第十七条第（一）项、《管理办法》第十五条第（一）项规定的禁止发行的情形。
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情况
x次为发行人首次发行公司债券，不存在前次公司债券募集资金使用情况，亦不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况，不存在《证券法》第十七条第（二）项、《管理办法》第十五条第（二）项规定的禁止发行的情形。
（三）本次发行是否符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任
发行人本次债券发行符合有关地方政府性债务管理的相关政策文件要求，不会增加地方政府负有偿还责任的债务。符合《管理办法》第七十七条规定。
报告期内，发行人重大资产重组情况如下：
1、本次重大资产重组背景
公司于 2016 年完成破产重整并于 2017 年收购风电资产，自风电资产注入以来，资产运营情况良好。2020 年，公司风电业务超额完成全年发电量指标，全年
共完成发电量 17.02 亿千瓦时，同比增长 12.82%；风电业务全年实现销售收入
8.26 亿元，同比增长 13.77%；实现毛利 6.11 亿元，同比增长 16.33%。
但与此同时，随着公司新能源综合服务业务中化工产品贸易的结构调整，公司营业收入和利润规模整体有所下降，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021年 1-5 月，上市公司分别实现营业收入 427,204.34 万元、205,110.58 万元、
199,650.78 万元和 181,135.56 万元；分别实现归属于母公司所有者的净利润
30,095.18 万元、21,484.73 万元、15,329.14 万元和 22,297.43 万元。公司根据多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+储能”的业务战略规划，并正积极进行相关业务的开拓与经营，以进一步夯实业务发展基础及质量。
中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
本次交易为四川能投旗下节能环保资产的重组整合，垃圾焚烧发电等资产并配套现金注入公司，有效响应了前述文件的指导思想和方向。公司以“新能源发电+储能”为业务发展方向，通过收购风电资产并调整新能源综合服务业务中化工类贸易规模，优化了业务结构和收入结构，实现了公司一定规模的利润增长。但公司自风电资产收购以来，也面临着进一步提升公司整体经营规模，实现跨越式发展的迫切诉求。而本次收购的垃圾焚烧发电等资产符合公司的业务发展方向，
盈利能力良好；根据交易对方的利润承诺，川能环保 2021 年至 2023 年期间经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润 50,184.03 万元。且垃圾焚烧发电行业未来市场空间大，其将成为公司新的盈利增长点，将有效提升公司整体经营业绩，增强盈利能力。
2、本次重大资产重组具体方案
川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保 51%
股权，交易作价确认为 61,753.46 万元。
同时，川能动力拟以询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
3、交易对手方情况
四川省能源投资集团有限责任公司
公司名称：四川省能源投资集团有限责任公司统一社会信用代码：91510000569701098H
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋法定代表人：xx
x册资本：1,750,583.39 万元人民币
设立时间：2011-02-21
经营范围：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、标的资产的评估作价情况
根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第 6006 号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对川能环保截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
标的资产 | 股东全部权益账面值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 |
川能环保 51%股权 | 45,718.96 | 122,904.26 | 77,185.30 | 168.83% |
由于以2020 年6 月30 日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为2021
年 6 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不
利变化，资产评估机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企华评估出具的中企华评报字（2021）6254 号《评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产评估结果如下：
本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。经交易双方协商一致，本次交易川能环保 51%股权的交易作价确认为 61,753.46 万元。
5、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
参考指标 | 标的资产 2020 年末/度成交金额与账面值孰高 | 川能动力 2020 年末/度 | 占比 | 是否构成 重大资产重组 |
资产总额 | 514,808.60 | 923,418.47 | 55.75% | 是 |
营业收入 | 171,148.98 | 199,650.78 | 85.72% | 是 |
资产净额 | 64,312.02 | 368,584.51 | 17.45% | 否 |
根据上述测算，上市公司本次拟购买资产的资产总额和营业收入超过上市公司 2020 年经审计的相应指标的 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组标准。
6、业绩承诺
四川能投承诺业绩承诺期内川能环保的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2021-2022 年累计 | 2021-2023 年累计 |
川能环保 | 21,540.52 | 38,111.68 | 50,184.03 |
净利润是指川能环保每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
7、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕11-80 号），川能环保 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
24,338.17 万元，超过承诺数 2,797.65 万元，完成 2021 年度业绩承诺的 113.22%。
8、重大资产重组进展情况
截至本核查意见出具日，公司向四川能投发行股份购买川能环保 51%股权的事项完成工商变更登记手续。
9、本次重大资产重组的影响分析
x次重大资产重组完成前，公司主营业务为风力发电、光伏发电和化工产品贸易。本次交易完成后，公司将新增以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务，扩充上市公司在节能环保板块的布局。
本次交易后，上市公司的资产、负债规模均大幅增长，合并报表资产负债率提高，流动比率、速动比率下降，主要系交易前川能动力投资发展相对稳定，资产负债率相对较低，而川能环保近年来处于投资建设的高峰期、债务融资较多所致。本次交易完成后，上市公司的资产、负债结构符合行业特点。本次交易完成后，上市公司报告期各期偿债指标与同行业可比上市公司相应指标平均值相近。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021 年 5 月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的 1,147,443.33 万元和 375,917.63 万元增至
652,324.77 万元和 415,600.52 万元，增幅分别为 44.00%和 10.56%。同时，负债
规模也随之提升，导致本次交易完成后，上市公司 2021 年 5 月 31 日资产负债率
提升 9.77 个百分点。本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度提升，2021 年 1-5 月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 181,135.56 万元和 22,297.43 万元增至
277,896.50 万元和 29,181.19 万元，增幅分别为 53.42%和 30.87%。将为上市公司未来往储能行业转型奠定坚实基础，增强公司的持续盈利和抗风险能力。2019 年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系 2019 年内川能环保部分项目仍处于
项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020 年度和 2021 年 1-5 月，上市公司备考基本每股收益有所提升，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。
1、关于发行人是否符合模拟计算条件的核查意见
按照《上市公司重大资产重组管理办法》，公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
相关财务比例计算如下：
参考指标 | 标的资产 2020 年末/度成交金额与账面值孰高 | 川能动力 2020 年末/度 | 占比 | 是否构成 重大资产重组 |
资产总额 | 514,808.60 | 923,418.47 | 55.75% | 是 |
营业收入 | 171,148.98 | 199,650.78 | 85.72% | 是 |
资产净额 | 64,312.02 | 368,584.51 | 17.45% | 否 |
经中信证券核查，发行人受让资产的资产总额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额和收入的比例超过 50%，因此此次购买资产构成重大资产重组。
本次债券申报使用发行人 2019 年度至 2020 年度经审计的财务数据，均为真
实报表数据，其中 2019 年度、2020 年度分别采用 2020 年度审计报告期初数及
2021 年度审计报告期初数，未采用模拟数据。
2、关于发行人重大资产重组前是否符合中国证监会规定的公开发行证券条件，是否导致实际控制人发生变化的核查意见
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人分别实现归属母公司所有者的净
利润 3.01 亿元、2.15 亿元和 1.53 亿元，平均为 1.23 亿元。公司重组完成前三年平均可分配利润为正，且足够支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的相关要求。
经中信证券核查，发行人重大资产重组前符合中国证监会规定的公开发行证券条件。发行人报告期内实际控制人始终为四川省国资委，重大资产重组未导致实际控制人发生变化。
经中信证券核查，发行人本次发行的相关决议合法有效，发行人履行了必要的内部决策程序。
2022 年 7 月 1 日，发行人 2022 年第八届董事会第十九次会议审议并通过了
《关于申请注册发行绿色公司债券的议案》。
2022 年 7 月 18 日，本公司 2022 年第 3 次临时股东大会审议并通过了《关
于申请注册发行绿色公司债券的议案》。
发行人现任全体董事、监事和高级管理人员承诺报送的文件真实、准确和完整，且已充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，发行人现任全体董事、监事和高级管理人员对本次债券发行上市申请文件的真实性、准确性和完整性不存在异议，符合《证券法》第十九条、第八十二条及《管理办法》第四条的规定。为本次债券出具相关文件的中介机构和人员严格履行法定职责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，符合《证券法》第十九条及《管理办法》第四条的规定。
中信证券通过网站、政府文件、专业机构报告等多渠道对发行人进行全面了解，并通过与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员以及相关部门负责人的交流，结合对发行人公司治理、运营、募集资金运用情况等的调查，认为发行人募集说明书披露的其他信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，募集说明书信息披露符合《公司信用债券类信用管理办法》的要求。
中信证券通过查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站重大税收违法失信案件信息公布栏、应急管理部、生态环境部、工业和信息化部、中国证监会、中国银保监会、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部、国家能源局、海关总署、住房和城乡建设部、中华人民共和国农业农村部等网站，未发现发行人存在由此引发的可能对本次公司债券发行构成实质性障碍的情形。
x次债券发行的主承销商为中信证券股份有限公司，持有证监会下发的《经营证券期货业务许可证》，具备证券承销资格。
中信证券通过查询中国证监会公告或询问相关中介机构等方式确认，参与本次债券发行的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、四川明炬律师事务所、中诚信绿金科技(北京)有限公司均符合《证券法》规定。
（二）对中介机构受到处罚、被采取监管措施及整改情况的核查意见
经中信证券通过中介机构询问并查询中国证监会诚信档案等方式核查，参与本次公司债券发行的中介机构受到主管机关处罚或采取监管措施核查情况如下：
1、中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中信证券”）2019 年以来被监管部门出具行政处罚及行政监管措施的具体说明如下：
（1）2019 年 4 月 2 日，因上海环球金融中心证券营业部存在部分员工自
2015 年 10 月至 2017 年 3 月期间擅自销售非中信证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品的行为，违反了相关外部监管规定。上海证监局对上海环球金融中心证券营业部出具《关于对中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部采取出具警示函监管措施的决定》（中国证监会上海监管局行政监管措施决定书【2019】29 号）。上海证监局认定因上海环球金融中心证券营业部存在部分员工自 2015 年 10 月至 2017 年 3 月期间擅自销售非中信证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品的行为，违反了相关外部监管规定。公司立即进行了自查并采取措施消除潜在风险隐患，同时加强金融产品代销业务管理、员工合规宣导培训、合规监测和投资者教育。目前，该事项已整改完毕。
（2）2019 年 7 月 16 日，中国证监会公告对公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，对中信证券保荐代表人xxx、x守安出具《关于对xxx、x守安采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定中信证券及保荐代表人xxx、x守安在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6 月 28 日）中擅自进行了删减；另外，从 7 月 1 日到 3 日提交的 7 版招股说明书注册稿及反
馈意见落实函的签字盖章日期均为 2019 年 7 月 1 日，日期签署与实际时间不符。
中信证券在获悉上述监管函件后高度重视，及时根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进行整改，进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责开展业务、审慎判断决策，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再次发生。
（3）2019 年 11 月 13 日，中国证监会广东监管局对中信证券出具《关于对 中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正措施的决定》，对广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定 在 2019 年 7 月 29 日至 2019 年 10 月 24 日期间，由xxxxxxx营业部负责 人职责，营业部未按规定及时报告。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求对相关人员进行问责，采取切实有效的整改措施并 书面报送整改情况，进一步加强内部控制，避免类似事件再次发生。
（4）2020 年 4 月 9 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对xxx、xxxxxx谈话措施的决定》。上述监管函件认定xxx、xxxx任宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进行整改，进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再次发生。
（5）2020 年 4 月 10 日，中国证监会北京监管局对公司出具《关于对中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部采取责令改正措施的决定》，对北京紫竹院路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定北京紫竹院路证券营业部存在客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级结果出现偏差等问题，未按规定向北京证监局报告营业部负责人xxx任职情况，以及无法提供营业场所计算机设备及对应媒介访问控制地址
（MAC 地址）的登记记录变更及历史登记数据问题。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，立即组织和督促营业部落实整改，完善开户审核、人员任免备案、客户适当性管理等工作，切实加强异常交易监控，避免类似事件再次发生。
（6）2020 年 10 月 27 日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股
份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函件认定公司投资银行类业务内部控制不完善，xx从业风险防控机制不完善，即个别项目存在未严格履行内核程序、未对工作底稿严格验收、未充分披露聘请第三方机构情况等问题。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将根据中国证监会的要求及时对存在的问题进行整改，完善和健全公司投资银行类内部控制机制、xx从业风险防控机制，进一步加强内部控制，避免类似事件再次发生。
（7）2020 年 10 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对xx、xxxxxxx谈话措施的决定》。上述监管函件认定，xx、xxxxxx嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人会计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（8）2020 年 10 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对xxx、xxxxxxx警示函措施的决定》。上述监管函件认定，xxx、xxxxxx阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人供应商等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（9）2020 年 10 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对xxx、xxx采取出具警示函措施的决定》。上述监管函件认定，xxx、xxx在安徽xxx农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（10）2020 年 12 月 24 日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券
股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，对中信证券保荐代表人出具《关于对xxx、xxxx出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，中信证券及中信证券保荐代表人xxx、xxxx荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（11）2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对中信证券出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函认定：一、私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。二、个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。三、公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置情况、净值变动、交易记录等情况。以上情形违反了《证券投资基金托管业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将根据深圳证监局的要求及时对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改并提交书面整改报告，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范发展。
（12）2021 年 7 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对xx、xxx采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，中信证券保荐代表人xx、xxx在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人 2020 年度审阅报告
存在未计提 2020 年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差， 影响发行人科创属性判断。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证
监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（13）2021 年 11 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局对中信证券出具了
《行政处罚决定书》。上述函件认定，在外汇业务合规性专项检查中，检查组发现公司涉嫌存在违反外汇管理规定的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据《外汇管理条例》给予中信证券行政处罚。中信证券已通过升级业务系统功能、优化内控管理框架、完善内控监督检查机制等措施，对违规行为进行了整改。
（14）2021 年 12 月 16 日，黑龙江证监局对黑龙江分公司出具《关于对中 信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定》，上述函件认定 黑龙江分公司存在以下问题：一是对公司总部制度规定落实不到位，未对自行制 作的宣传材料提交总部审核；二是分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式，仅采用口头方式进行，无审核留痕；三是分公司个别员工向投资者分发的宣传材 料存在不当表述且未提示投资风险。中信证券已督促黑龙江分公司针对行政监管 函件提及的问题全面落实整改，及时向黑龙江证监局提交整改报告，切实加强合 规管理。
（15）2022 年 3 月 1 日，江西证监局对江西分公司出具了《关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，上述函件认定江西分公司存在以下问题：一是分公司负责人xxx强制离岗期间审批了 OA 系统流程，实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致；二是部分电脑未按要求及时录入 CRM 员工交易地址监控维护系统，无法提供 OA 系统代为履职授权记录；三是增加经营场所未及时向监管部门报告；四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形；五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少。中信证券已督促江西分公司及时有效落实了整改，确保分公司规范经营。中信证券将按函件要求对江西分公司开展合规检查，并及时向江西证监局报送合规检查报告。
（16）2022 年 4 月 6 日，深圳证监局对中信证券出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出公司管理的xxx龄、信福晚
年、信和养颐 3 只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，中信证券未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险，决定对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，已完成所涉产品的整改，针对风险资产评估报告流程、估值调整标准、估值小组操作机制等相关流程和制度进行了完善。后续，中信证券将进一步强化年金养老金业务中的合规管理，加强相关从业人员合规意识，杜绝此类情况再次发生。
（17）2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对xxx、辛星采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书 [2022]18 号）。上述监管函件认为，中信证券保荐代表人xxx、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（18）2022 年 4 月 14 日，江苏证监局对江苏分公司出具了《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》。上述函件认为，xx北路营业部未能采取有效措施，防范其从业人员私下接受客户委托，进行股票交易；浦口大道营业部在向客户销售金融产品的过程中，未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者情况，也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标和风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。上述问题反映出江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制度，也未能有效控制和防范风险。中信证券将督促江苏分公司及时与江苏局进行沟通，认真反思，积极按照监管函件要求落实整改，并按时提交整改报告；加强对辖区全员的警示教育，加大对辖区各部员工执业行为的自查力度和频次。
（19）2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕 29 号）。上述监管函认为，公司存在以下行为：一是 2015 年设立中信证券海外
投资有限公司未按照当时《证券法》规定报中国证监会批准，二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，三是存在境外子公司从事非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求进一步推进落实整改。
中信证券针对上述各项监管措施均已完成相关整改工作，不存在被限制债券承销业务资格的情形，上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）报告期内收到证监会及其派出机构、财政主管部门、司法行政机关等部门行政处罚及监管措施相关情况如下：
（1）贵人鸟股份有限公司 2015 至 2017 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2019 年 3 月收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄志恒、章天赐采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕7 号），因天健事务所在贵人鸟股份有限公司 2015 至 2017 年度财务报表审计项目中存在问题，福建监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。福建监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（2）中国证监会对天健事务所内部治理、质量控制和相关执业项目抽查
2018 年，中国证券监督管理委员会浙江监管局对天健事务所内部治理、质
量控制和相关执业项目进行检查。天健事务所于 2019 年 3 月 18 日收到浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》
（〔2019〕17 号），因天健事务所内部治理、质量控制和相关执业项目存在问题，浙江监管局对天健事务所采取出具警示函的行政监管措施。浙江监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（3）罗顿发展股份有限公司 2014 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2019 年 9 月收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于
对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、xxx、xxxxxx具警示函措施的决定》（〔2019〕75 号），因天健事务所在罗顿发展股份有限公司 2014 年度财务报表审计项目中存在问题，广东监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。广东监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（4）曲美家居集团股份有限公司 2018 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2019 年 10 月收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xxx、xxxxxx令改正措施的决定》（〔2019〕120 号），因天健事务所在曲美家居集团股份有限公司 2018 年度财务报表审计项目中存在问题，北京监管局对天健事务所及签字注册会计师采取责令改正的行政监管措施。北京监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（5）海越能源集团股份有限公司 2017 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2019 年 12 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xxx、xxxxxx具警示函措施的决定》（〔2019〕138 号），因天健事务所在海越能源集团股份有限公司 2017 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。浙江监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（6）西陇科学股份有限公司 2018 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2019 年 12 月收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、禤文x、陈建成采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕119 号），因天健事务所在西陇科学股份有限公司 2018 年度财务报表审计项目中存在问题，广东监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。广东监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（7）广东中钰科技股份有限公司 2014 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2020 年 3 月收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于
对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、xxx、xxxxxx具警示函措施的决定》（〔2020〕27 号），因天健事务所在广东中钰科技股份有限公司 2014 年度财务报表审计项目中存在问题，广东监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。广东监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（8）宁波容百新能源科技股份有限公司申请科创板首次公开发行股票并上市项目
天健事务所于 2020 年 3 月收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师倪国君、xxx采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕16 号），因天健事务所在宁波容百新能源科技股份有限公司申请科创板首次公开发行股票并上市项目中存在问题，宁波监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。宁波监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（9）浙江杭可科技股份有限公司 IPO 审计项目
天健事务所于 2020 年 3 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xx、金东伟采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕18 号），因天健事务所在浙江杭可科技股份有限公司 IPO审计项目中存在问题，浙江监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。浙江监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（10）华仪电气股份有限公司 2018 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2020 年 10 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xxx、皇甫滢采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕85 号），因天健事务所在华仪电气股份有限公司 2018年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。浙江监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（11）郴州市金贵银业股份有限公司 2018 年度、2019 年度财务报表审计项
目
天健事务所于 2020 年 12 月收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于对天健会计师事务所及会计师xxx、xxx取监管谈话措施的决定》，因天健事务所在郴州市金贵银业股份有限公司 2018 年度、2019 年度财务报表审计项目中存在问题，湖南监管局对天健事务所及签字注册会计师采取监管谈话的行政监管措施。湖南监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（12）梦网云科技股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2021 年 2 月收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xxx、xxxxxx管谈话措施的决定》（〔2021〕5 号），因天健事务所在梦网云科技股份有限公司 2019年度财务报表审计项目中存在问题，辽宁监管局对天健事务所及签字注册会计师采取监管谈话的行政监管措施。辽宁监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（13）贤丰控股股份有限公司、广东新宏泽包装股份有限公司 2019 年度财
务报表审计项目及广东达志环保科技股份有限公司 2018 年度和 2019 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2021 年 3 月收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、肖瑞峰、夏淳、xxx、应丽、xxx、xxxx取出具警示函措施的决定》（〔2021〕12 号），因天健事务所在贤丰控股股份有限公司、广东新宏泽包装股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目及广
东达志环保科技股份有限公司 2018 年度和 2019 年度财务报表审计项目中存在问题，广东监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。广东监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（14）每日互动股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2021 年 10 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xxx、xxxxx管谈话措施的决定》（〔2021〕81 号），因天健事务所在每日互动股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健事务所及签字注册会计师采
取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。浙江监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（15）中潜股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2021 年 12 月收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于 对天健会计师事务所、xxx、xxx采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕176 号），因天健事务所在中潜股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目中存在问 题，广东监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。广东监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（16）聚光科技（杭州）股份有限公司 2020 年度财务报表审计项目
天健事务所于 2022 年 1 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xxx、xxxx取出具警示函措施的决定》，因天健事务所在聚光科技（杭州）股份有限公司 2020 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。浙江监管局未对天健事务所进行立案稽查和行政处罚，该事项已完结。
（17）浙江亚太药业股份有限公司 2017、2018 年报审计事项
天健事务所于 2022 年 1 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕1 号），因天健事务所在浙江亚太药业股份有限公司 2017、 2018 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健事务所责令改正，没收业务收入并罚款；对签字注册会计师xx、xxx、xxx给予警告并处罚款。该事项已经完结。
前述行政监管措施不具有行政处罚性质，所涉事项已经完结，不会再有后续的立案稽查和行政处罚。前述行政处罚所涉及的亚太药业 2017、2018 年报不属于行政许可事项，处罚决定未涉及暂停或禁止天健事务所从事证券服务业务。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证券监督管理委员会令第 138 号）第十五条第（三）项、第二十二条第（四）项，以及《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 13 号》（中国证券监督管理委员会公告
〔2018〕25 号）的有关规定，本次处罚不会对天健事务所承办行政许可业务构成实质性障碍。
3、四川明炬律师事务所
报告期内，四川明炬律师事务所不存在被采取行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚的情况。
4、中诚信绿金科技(北京)有限公司
报告期内，中诚信绿金科技(北京)有限公司不存在被采取行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚的情况。
经中信证券对上述中介机构及签字人员的询问，相关中介机构及签字人员并未因上述监管措施而影响其正常执业。相关中介机构及签字人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
本次债券受托管理人为中信证券股份有限公司。发行人于 2022 年 7 月 25 日
与中信证券股份有限公司签订了《四川省新能源动力股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券受托管理协议》。
经核查，中信证券具为中国证券业协会会员，且不是本次债券发行的担保机构，符合《管理办法》第五十八条相关要求。
经中信证券核查，发行人无其他在审项目或尚未发行完毕情况。
本次债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕11-112 号、天健审〔2021〕11-144 号和天健审〔2022〕11-77 号审计报告，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 27,375.34 万元（2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的归属于母公司所有者
的净利润 21,484.73 万元、26,643.67 万元和 33,997.61 万元的平均值），预计不低于本次债券预计的一年利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管
理办法》第十四条第一款第（二）项的相关要求。
发行人是深交所A 股上市公司，是四川省重要的新能源发电业务经营主体。公司新能源发电业务涉及风力发电、光伏发电和垃圾焚烧发电，业务向能源产业多领域拓展，为公司提供稳定现金流。同时，公司目前已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升了公司竞争力和盈利能力。
以 2022 年 3 月 31 日财务数据为基准，若本次债券全部发行完成，对发行
人合并财务报表的资产负债率影响不超过 4.42 个百分点，未对发行人整体偿债 能力造成较大影响。同时，本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所 产生的营业收入及来自所投资企业的分红、利息等投资收益。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人合并口径营业收入分别为 205,110.58 万元、371,852.95 万元、440,800.50 万元和 73,312.75 万元，发行人净利润分别为 32,943.88 万元、53,388.70 万元、67,197.68 万元和 36,202.32 万元，发行人综合 毛利率分别为 27.04%、32.93%、33.27%和 69.47%；最近三年，发行人平均总 资产回报率分别为 6.58%、7.39%和 7.26%。同时，发行人具有较好的盈利质量， 风力发电业务年均利用小时数位于同行业前列。整体来看，发行人盈利能力较强，盈利状况良好，为本次公司债券的本息兑付提供坚实的基础。
本次债券的募集资金扣除发行费用后全部用于绿色产业领域业务发展，涵盖绿色（含碳中和）项目建设及运营、偿还绿色（含碳中和）产业领域有息债务、补充绿色（含碳中和）产业领域业务流动资金等。其中，绿色（含碳中和）项目建设及运营方面，发行人光伏发电、风力发电、垃圾发电和锂电等业务均有较多在建/拟建/拟争取项目，将为发行人带来一定项目资金需求；绿色（含碳中和）产业领域有息债务方面，截至 2022 年 6 月末，发行人风力发电和光伏发电项目
债务余额约 44.20 亿元，垃圾发电和垃圾处置项目债务余额约 23.23 亿元，发行人具有一定的债务置换需求。发行人承诺，本次债券募集资金将按照监管要求用于绿色产业领域相关业务。
根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于绿色（含碳中和）项目建设及运营、偿还绿色（含碳中和）产业领域有息债务、补充绿色（含碳中和）产业领域业务流动资金及适用的法律法规允许的其他用途的具体金额或调整
具体的募投项目。
发行人承诺本次债券发行不涉及新增地方政府性债务。同时，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
综上所述，发行人具有明确的绿色产业领域资金需求，相关财务指标符合
《证券法》及《管理办法》的相关规定，且为本次债券的本息兑付提供了充足的偿债保障。因此，中信证券认为发行人此次注册 20 亿元公司债券的规模是合理的。
发行人目前主业为新能源发电及锂电业务，属于国家鼓励的战略性新兴产业，主要涵盖风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电等。根据中诚信绿金科技（北京）有限公司出具的《四川省新能源动力股份有限公司绿色企业评估报告（2022 年 度）》，发行人 2021 年合并财务报表中绿色产业领域业务收入和利润在所有业务 中最高，且均占到发行人总营业收入和总利润 30%以上，发行人属于绿色产业领 域公司。同时，经中诚信绿金科技（北京）有限公司评估，认为发行人业务绿色 表现能力出色且在环境表现方面的绿色水平很高、在社会表现方面的绿色水平极 高、在公司治理方面的绿色水平很高，确定发行人绿色企业等级为 Ge-1。
本次债券的募集资金扣除发行费用后全部用于绿色产业领域业务发展，涵盖绿色（含碳中和）项目建设及运营、偿还绿色（含碳中和）产业领域有息债务、补充绿色（含碳中和）产业领域业务流动资金等。发行人承诺，本次债券募集资金将按照监管要求用于绿色产业领域相关业务。
根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于绿色（含碳中和）项目建设及运营、偿还绿色（含碳中和）产业领域有息债务、补充绿色（含碳中
和）产业领域业务流动资金及适用的法律法规允许的其他用途的具体金额或调整具体的募投项目。
根据中诚信绿金科技（北京）有限公司出具的《四川省新能源动力股份有限公司绿色企业评估报告（2022 年度）》，发行人新能源发电、环卫一体化业务符合
《绿色融资统计制度》、《绿色产业指导目录（2019 年版）》、《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》，均属于绿色业务，具体情况如下：
表：发行人绿色业务类别表
序号 | 绿色业务 | 《绿色融资统计制度》 | 《绿色产业指导目录（2019年版）》 | 《绿色债券支持项目目录 （2021 年 版）》 | |
1 | 新能源发电 | 风力发电 | 3.清洁能源产业 -3.2 清洁能源设施建设和运营- 3.2.1 风力发电设施建设和运营 | 3.清洁能源产业-3.2 清洁能源设施建设和运营-3.2.1 风力发电设施建设和运营 | 三、清洁能源产业-3.2 清洁能源-3.2.2 可再生能源设施建设与运营- 3.2.2.1 风力发电设施建设和 运营 |
光伏发电 | 3.清洁能源产业 -3.2 清洁能源设施建设和运营- 3.2.2 太阳能利用设施建设和运 营 | 3.清洁能源产业-3.2 清洁能源设施建设和运营-3.2.2 太阳能利用设施建设和运营 | 三、清洁能源产业-3.2 清洁能源-3.2.2 可再生能源设施建设与运营- 3.2.2.2 太阳能利用设施建设 和运营 | ||
垃圾焚烧发电 | 5.基础设施绿色升级-5.3 环境基础设施-5.3.1 城乡环境基础设施 -（2）生活垃圾收运处理设施建设和运营 | 5.基础设施绿色升级-5.3 环境基础设施- 5.3.2 生活垃圾处理设施建设 和运营 | 五、基础设施绿色升级-5.3污染防治- 5.3.1 城镇环境基础设施- 5.3.1.2 生活垃圾处理设施建 设和运营 | ||
2 | 环卫一体化 | ||||
2021 年度，发行人绿色业务收入和利润金额分别为 199,991.26 万元和
116,804.90 万元，占比分别为 45.37%和 79.67%；2022 年 1-3 月，发行人绿色业务收入和利润金额分别为 71,297.00 万元和 49,907.02 万元，占比分别为 97.25%
和 98.00%。具体情况如下：
表：发行人绿色业务收入和利润占比情况
绿色业务类型 | 新能源发电 | 环卫一体化 | 总计 | ||
2021 年度 | 《绿色融资统计制度》 | 收入占比 （%） | 34.91 | 10.46 | 45.37 |
利润占比 （%） | 69.67 | 10.00 | 79.67 | ||
《绿色产业指导目录（2019 年版）》 | 收入占比 （%） | 34.91 | 10.46 | 45.37 | |
利润占比 （%） | 69.67 | 10.00 | 79.67 | ||
《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》 | 收入占比 （%） | 34.91 | 10.46 | 45.37 | |
利润占比 （%） | 69.67 | 10.00 | 79.67 | ||
2022 年 1-3 月 | 《绿色融资统计制度》 | 收入占比 （%） | 82.38 | 14.87 | 97.25 |
利润占比 （%） | 91.15 | 6.85 | 98.00 | ||
《绿色产业指导目录（2019 年版）》 | 收入占比 （%） | 82.38 | 14.87 | 97.25 | |
利润占比 （%） | 91.15 | 6.85 | 98.00 | ||
《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》 | 收入占比 （%） | 82.38 | 14.87 | 97.25 | |
利润占比 （%） | 91.15 | 6.85 | 98.00 | ||
2021 年度，发行人绿色业务收入和利润在所有业务中最高，且均占到发行人总营业收入和总利润 30%以上；2022 年 1-3 月，发行人绿色业务收入比重高于 50%。经中诚信绿金科技（北京）有限公司评估，认为发行人业务绿色表现能力出色且在环境表现方面的绿色水平很高、在社会表现方面的绿色水平极
高、在公司治理方面的绿色水平很高，确定发行人绿色企业等级为 Ge-1。
x次为发行人首次发行公司债券，不存在前次公司债券募集资金使用情 况，不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的情况。
经中信证券对发行人在募集说明书中披露的债券持有人会议规则主要内容的核查，认为相关内容符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022 年修订）》等相关规定的要求。
经中信证券对发行人在募集说明书中披露的债券受托管理协议主要内容的核查，认为相关内容符合《公司债券发行与交易管理办法》和中国证券业协会
《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定，《债券受托管理协议》载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。
根据发行人的说明并经中信证券查询相关主管部门网站，未发现报告期内发行人在职的董事和高级管理人员涉嫌重大违纪违法的情形。
经中信证券核查，发行人不存在媒体质疑的重大事项，不会对本次发行构成实质性障碍。
经中信证券核查，发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级与发行人最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）不存在差异。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度合并及母公司财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告
（天健审〔2020〕11-112 号、天健审〔2021〕11-144 号和天健审〔2022〕11-77号）。
经中信证券核查，发行人申报期间不存在连续两次更换会计师事务所的情况。
（五）报告期内发生重大会计政策/会计估计且对财务状况或经营成果产生
重大影响的相关情况的核查
1、会计政策变更及影响
（1）2019 年度
1）发行人根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
（财会〔2019〕16 号）和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
应收票据及应收账款 | 1,283,139,224.26 | 应收票据 | 17,516,470.73 |
应收账款 | 1,265,622,753.53 | ||
应付票据及应付账款 | 674,645,921.58 | 应付票据 | 15,365,946.45 |
应付账款 | 659,279,975.13 | ||
2）发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年度经审计的财务报表期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类 别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综
合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用
损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
①执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：元
项目 | 资产负债表 | ||
2018 年 12 月 31 日 | 新金融工具准则 调整影响 | 2019 年 1 月 1 日 | |
交易性金融资 产 | 835,408,388.24 | 835,408,388.24 | |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 | 534,806,356.16 | -534,806,356.16 | |
应收票据 | 17,516,470.73 | -17,516,470.73 | |
应收账款 | 1,265,622,753.53 | -4,117,195.90 | 1,261,505,557.63 |
应收款项融资 | 17,516,470.73 | 17,516,470.73 | |
其他应收款 | 233,181,783.64 | -52,602.74 | 233,129,180.90 |
其他流动资产 | 724,046,934.27 | -297,750,000.00 | 426,296,934.27 |
其他应付款 | 293,702,522.64 | -3,521,559.49 | 290,180,963.15 |
长期借款 | 2,172,423,714.13 | 3,521,559.49 | 2,175,945,273.62 |
未分配利润 | -1,471,331,204.58 | -2,172,318.83 | -1,473,503,523.41 |
少数股东权益 | 528,456,993.12 | 854,552.27 | 529,311,545.39 |
②2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
单位：元
项目 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||
计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
货币资金 | 摊余成本（贷款 和应收款项） | 673,559,641.30 | 摊余成本 | 673,559,641.30 |
交易性金融资产 | 以公允价值计量 且其变动计入当期损益 | 534,806,356.16 | 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产 | 835,408,388.24 |
应收票据 | 摊余成本（贷款 和应收款项） | 17,516,470.73 | 摊余成本 | - |
项目 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||
计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
应收账款 | 摊余成本（贷款 和应收款项） | 1,265,622,753.53 | 摊余成本 | 1,261,505,557.63 |
应收款项融资 | - | - | 以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产 | 17,516,470.73 |
其他应收款 | 摊余成本（贷款 和应收款项） | 233,181,783.64 | 摊余成本 | 233,129,180.90 |
其他流动资产 | 摊余成本（贷款 和应收款项） | 724,046,934.27 | 摊余成本 | 426,296,934.27 |
应付票据 | 摊余成本（其他 金融负债） | 15,365,946.45 | 摊余成本 | 15,365,946.45 |
应付账款 | 摊余成本（其他 金融负债） | 659,279,975.13 | 摊余成本 | 659,279,975.13 |
其他应付款 | 摊余成本（其他 金融负债） | 293,702,522.64 | 摊余成本 | 290,180,963.15 |
一年内到期的非 流动负债 | 摊余成本（其他 金融负债） | 222,952,212.85 | 摊余成本 | 222,952,212.85 |
长期借款 | 摊余成本（其他 金融负债） | 2,172,423,714.13 | 摊余成本 | 2,175,945,273.62 |
③2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
单位：元
项目 | 按原金融工具准则列 示的账面价值（2018年 12 月 31 日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列 示的账面价值（2019年 1 月 1 日） |
A. 金融资产 | ||||
a. 摊余成本 | ||||
货币资金 | 673,559,641.30 | - | - | 673,559,641.30 |
应收票据 | ||||
按原CAS22 列 示的余额 | 17,516,470.73 | - | - | - |
减：转出至公 允价值计量且其变动计入其 | - | -17,516,470.73 | - | - |
项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019 年 1 月 1 日） |
他综合收益 | ||||
按新CAS22 列 示的余额 | - | - | - | 0.00 |
应收账款 | ||||
按原CAS22 列 示的余额 | 1,265,622,753.53 | - | - | - |
重新计量预期 信用损失 | - | - | -4,117,195.90 | - |
按新CAS22 列 示的余额 | - | - | - | 1,261,505,557.63 |
其他应收款 | ||||
按原CAS22 列 示的余额 | 233,181,783.64 | - | - | - |
减：转出至公允价值计量且其变动计入当 期损益 | - | -52,602.74 | - | - |
按新CAS22 列 示的余额 | - | - | - | 233,129,180.90 |
其他流动资产 | ||||
按原CAS22 列 示的余额 | 724,046,934.27 | - | - | - |
减：转出至公允价值计量且其变动计入当 期损益 | - | -297,750,000.00 | - | - |
按新CAS22 列 示的余额 | - | - | - | 426,296,934.27 |
以摊余成本计 量的总金融资产 | 2,913,927,583.47 | -315,319,073.47 | -4,117,195.90 | 2,594,491,314.10 |
b. 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | ||||
交易性金融资 产 | ||||
按原CAS22 列 | 0.00 | - | - | - |
项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019 年 1 月 1 日） |
示的余额 | ||||
加：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 转入 | - | 534,806,356.16 | - | - |
加：自其他流动资产（原金融工具准则） 转入 | - | 297,750,000.00 | - | - |
加：自应收利 息（原金融工具准则）转入 | - | 52,602.74 | - | - |
重新计量：由摊余成本计量变为公允价值 计量 | - | - | 2,799,429.34 | - |
按新CAS22 列 示的余额 | - | - | - | 835,408,388.24 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 | ||||
按原CAS22 列 示的余额 | 534,806,356.16 | - | - | - |
减：转出至交 易性金融资产 | - | -534,806,356.16 | - | - |
按新CAS22 列 示的余额 | - | - | - | 0.00 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 总金融资产 | 534,806,356.16 | 297,802,602.74 | 2,799,429.34 | 835,408,388.24 |
c. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
应收款项融资 | ||||
按原CAS22 列 示的余额 | 0.00 | - | - | - |
转入至公允价 | - | 17,516,470.73 | - | - |
项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019 年 1 月 1 日） |
值计量且其变 动计入其他综合收益 | ||||
按新CAS22 列 示的余额 | - | - | - | 17,516,470.73 |
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资 产 | 0.00 | 17,516,470.73 | 0.00 | 17,516,470.73 |
B. 金融负债 | ||||
a. 摊余成本 | ||||
应付票据 | 15,365,946.45 | - | - | 15,365,946.45 |
应付账款 | 659,279,975.13 | - | - | 659,279,975.13 |
其他应付款 | ||||
按原CAS22 列 示的余额 | 293,702,522.64 | - | - | - |
减：转出至长 期借款 | - | -3,521,559.49 | - | - |
按新CAS22 列 示的余额 | - | - | - | 290,180,963.15 |
一年内到期的 非流动负债 | 222,952,212.85 | - | - | 222,952,212.85 |
长期借款 | ||||
按原CAS22 列 示的余额 | 2,172,423,714.13 | - | - | - |
加：自其他应 付款转入 | - | 3,521,559.49 | - | - |
按新CAS22 列 示的余额 | - | - | - | 2,175,945,273.62 |
以摊余成本计 量的总金融负债 | 3,363,724,371.20 | 0.00 | 0.00 | 3,363,724,371.20 |
④2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
单位：元
项目 | 按原金融工具准则计提损失准备 （2018 年 12 月 31 日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提损失准备 （2019 年 1 月 1 日） |
应收账款 | 278,047,566.90 | - | 4,117,195.90 | 282,164,762.80 |
其他应收款 | 76,241.42 | - | - | 76,241.42 |
3）发行人自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12
号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
（2）2020 年度
1）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号
——收入》(以下简称新收入准则)。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表无影响。
2）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计准
则解释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
（3）2021 年度
1）发行人自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准则）。
对发行人作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首
次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
在首次执行日，公司按照 2021 年度经审计财务报表附注三(十七)的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
①执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：元
项目 | 资产负债表 | ||
2020 年 12 月 31 日 | 新租赁准则调整 影响 | 2021 年 1 月 1 日 | |
使用权资产 | 26,958,152.20 | 26,958,152.20 | |
应付账款 | 1,837,404,172.25 | -458,091.55 | 1,836,946,080.70 |
一年内到期的非流动负 债 | 412,696,976.24 | 17,572,089.66 | 430,269,065.90 |
租赁负债 | 9,844,154.09 | 9,844,154.09 | |
②发行人 2020 年度财务报表中披露的重大经营租赁中尚未支付的最低租赁
付款额为 28,898,474.92 元，将其按首次执行日增量借款利率折现的现值为
25,416,067.46 元，折现后的金额与首次执行日计入资产负债表的与原经营租赁相关的租赁负债无差异。
首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加权平均值为 4.70%。
③对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；
上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
2）公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计准
则解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
3）公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
15 号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无
影响。
（4）2022 年 1-3 月
2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会【2021】35 号）（以下简称“解释第 15 号”），本解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
公司自 2022 年 1 月 1 日起执行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的规定。
2、会计估计变更及影响
（1）2019 年度无。
（2）2020 年度无。
（3）2021 年度无。
（4）2022 年 1-3 月
无。
经核查，发行人主营业务为电力销售、设备销售、环卫清运、新能源综合服务及垃圾处置等，不属于城市建设企业。
经查阅发行人 2019-2021 年《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》及发行人财务顾问出具的《2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，股东大会、董事会等会议记录及发行人各项业务和管理规章制度，同时通过与发行人董事会工作部门及财务等部门、发行人聘请的会计师事务所进行沟通，中信证券认
为发行人针对 2018 年的存在的内控缺陷已整改完毕，本次债券报告期内不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，发行人内部控制具有有效性。
发行人其他应收款包括押金保证金、应收暂借款、应收政府款项、项目代垫款和职工备用金等。最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为 1,639.75 万元、6,164.63 万元、6,353.33 万元和 35,015.37 万元，占资产总额的比
例分别为0.23%、0.39%、0.37%和1.98%，2022 年3 月末较2021 年末增加28,662.04
万元，增幅 451.13%，主要系发行人为参股公司2提供 3 亿元财务资助所致。
表：截至 2021 年末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元、%
单位名称 | 款项类别 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款 余额的比例 | 坏账准备 |
湖北天勤能源开发 有限公司 | 应收暂付款 | 非经营性 | 808.18 | 1 年以内、1-2 年 | 10.41 | 808.18 |
资阳市公共资源交 易中心 | 押金及保证金 | 经营性 | 714.68 | 1-2 年 | 9.21 | - |
盐边县税务局 | 押金及保证金 | 经营性 | 662.20 | 1 年以内 | 8.53 | - |
美姑县自然资源局 | 押金及保证金 | 经营性 | 534.00 | 3-4 年 | 6.88 | - |
自贡市住房和城乡 建设局 | 押金及保证金 | 经营性 | 375.00 | 1-2 年 | 4.83 | - |
合计 | 3,094.05 | 39.87 | 808.18 |
截至 2021 年末，发行人其他应收款项按性质分类情况见下表：
单位：万元、%
项目 | 账面余额 | 占比 |
经营性 | 5,200.38 | 81.85 |
非经营性 | 1,152.95 | 18.15 |
合计 | 6,353.33 | 100.00 |
发行人其他应收款中的非经营性款项主要为发行人对湖北天勤能源开发有
2 截至本核查意见出具日，该参股公司已纳入合并范围，相关其他应收款已在合并报表层面抵消。
限公司的应收暂付款。2021 年末，发行人非经营性其他应收款为 1,152.95 万元，占总资产的比例为 0.07%，占比较小。
经核查，上述应收款的形成有相应的合同等文件作为支撑依据，其决策权限、决策程序和定价机制符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定。
经中信证券核查，截至 2022 年 3 月末，发行人纳入合并报表范围的二级子
公司 3 家。详情如下：
表：截至 2022 年 3 月末发行人二级子公司情况表
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 注册 地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比 例 | 取得方式 |
1 | 四川能投新能电力 有限公司 | 成都 | 风力、光伏、电 力储能等投资 | 150,000.00 | 95.00 | 新设 |
2 | 四川能投锂业有限 公司 | 成都 | 有色金属冶炼、 采选、加工等 | 12,205.66 | 62.75 | 同一控制下 企业合并 |
3 | 四川能投节能环保 投资有限公司 | 成都 | 生活垃圾发电、 环卫管理等 | 3,000.00 | 70.55 | 同一控制下 企业合并 |
经中信证券核查，上述发行人子公司范围真实、准确、完整，子公司均依法设立并有效存续，发行人取得了必要权属证明或其它控制权文件，不存在重大权属纠纷。
经中信证券核查，发行人及其子公司的主要资产已取得完备权属证书或证明，不存在重大权属纠纷。
截至 2021 年末，发行人因借款而将部分资产向银行进行了抵押与质押，主
要是房屋建筑物、发电设备与收费权，受限资产账面价值为 784,572.26 万元，占总资产的比例为 45.32%。抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产未发生重大变化，也无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
表：截至 2021 年末发行人所有权受到限制的资产情况表
单位：万元、%
项目 | 期末账面 价值 | 占总资产的 比例 | 受限原因 |
货币资金 | 2,106.38 | 0.12 | 银行承兑汇票保证金、保函保证金、借款保 证金、外币保证金 |
应收账款 | 174,384.92 | 10.07 | 项目建设运营贷款，以项目运营收费权质押 |
固定资产 | 303,105.25 | 17.51 | 项目建设运营贷款，以固定资产抵押 |
无形资产 | 304,975.71 | 17.62 | 项目建设运营贷款，以特许使用权抵押 |
合计 | 784,572.26 | 45.32 |
发行人及所属公司作为新能源发电业务投资及经营主体，基本商业模式为 “资源获取-资本金投入-以项目资产向金融机构融资运营”。其业务属性属重资产经营，项目贷款多要求应收账款、固定资产、无形资产等资产抵质押，从而导致受限资产占比较高。发行人受限资产权利限制安排汇总如下：
（1）应收账款：当借款人未按约定偿还债务或发生严重负面事件时，银行有权依法拍卖、变卖、折价等方式出资受限资产，并就所得价款优先受偿；
（2）固定资产：抵押权人处分抵押物所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用后，优先用于清偿被担保债务；
（3）无形资产：在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得价款优先受偿。
综上所述，发行人受限资产虽处于抵质押状态，但仅在发行人出现偿债困难时被用于处置并优先用于偿债。正常情况下，发行人与受限资产相关的收入及回款可正常使用，在整体经营情况及偿债能力良好的情况下，相关回款并未被要求优先用于偿还借款。
经查询市场可比上市公司，发行人受限资产占比符合行业属性，具体情况如下：
单位：%
可比公司 | 主营业务 | 2021 年末受限资产/总资产 |
协鑫能科 | 电力销售 | 45.82 |
嘉泽新能 | 发电 | 58.03 |
可比公司 | 主营业务 | 2021 年末受限资产/总资产 |
永泰能源 | 电力 | 45.83 |
宝新能源 | 电力 | 41.99 |
金开新能 | 新能源发电 | 67.09 |
平均值 | 51.75 | |
川能动力 | 新能源发电 | 45.33 |
截至 2021 年末，发行人应收账款、固定资产、无形资产合计受限金额为
782,465.88 万元，占上述科目报表余额的 60.50%，由于发行人应收账款、固定资产、无形资产均主要与电力销售业务相关，故发行人电力销售业务中涉及受限资产的比例约为 60%。但相关资产受限并未导致发行人电力收入受到直接影响，对发行人偿债资金来源影响较小；另一方面发行人受限资产虽处于抵质押状态，但仅在发行人出现偿债困难时被用于处置并优先用于偿债，发行人目前各项业务经营情况良好，不存在可预见的偿债风险，因此上述资产受限情况预计不会对发行人本次债券偿付造成重大不利影响。
主承销商经过对发行人基本情况、本期公司债券发行情况进行调查认为募集说明书已充分、完整地揭示了发行人的主要风险因素。本次债券及发行人面临的风险主要包括：
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
2、流动性风险
x次债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券
交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
3、偿付风险
发行人目前经营情况和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本次债券安排所特有的风险
x次债券为无担保债券。发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但 是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导 致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
1、财务风险
（1）长期负债占比较高风险
发行人负债规模逐年增加，长期负债占比较高。近年来公司负债总额逐年增加，2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人负债总额分别为 302,408.76 万元、
921,893.96 万元、1,003,946.20 万元和 1,000,188.16 万元。2019-2021 年末及 2022
年 3 月末，发行人非流动负债分别为 210,358.41 万元、569,228.93 万元、661,566.53万元和 704,040.68 万元，占负债总额的比例分别为 69.56%、61.75%、65.90%和 70.39%，长期负债占比较高，公司面临一定的长期偿债压力。
（2）应收账款坏账率较高的风险
最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 111,541.11 万元、
171,003.68 万元、231,275.93 万元和 245,339.83 万元，占总资产的比例分别为
15.39%、10.81%、13.36%和 13.89%。2020 年末，应收账款较 2019 年末增加
59,462.56 万元，增幅 53.31%；2021 年末，应收账款较 2020 年末增加 60,272.25万元，增幅 35.25%。报告期内，公司应收账款整体呈上升趋势，主要系公司新能源发电业务发展迅速，应收账款增加所致。
截至 2021 年末，发行人应收账款计提坏账准备合计 39,645.55 万元，主要为发行人对四川翔龄实业有限公司和福建省福能电力燃料有限公司的应收货款。发行人存在款项无法收回、应收账款坏账损失的风险。
（3）毛利率波动的风险
最近三年及一期，发行人的毛利率分别为27.04%、32.93%、33.27%和69.47%，毛利润总额和毛利率水平整体呈上升态势。发行人毛利率呈上升趋势的原因是发行人持续进行业务结构的调整，减少了新能源综合服务业务，加强风力发电、光伏发电的经营。随着业务的不断开展，风力发电和垃圾发电厂陆续投产，同时受四川省地方电力用户用电需求增长的拉动，川能动力售电量实现快速增长，售电收入随之增长，实现了毛利润逐年上升。若发行人未来再次进行业务结构调整，毛利率可能会受到一定程度的影响，存在毛利率波动的风险。
（4）未分配利润为负的风险
最近三年及一期末，公司未分配利润分别为-125,865.62 万元、-103,772.10 万元、-69,774.49 万元和-47,393.01 万元，未分配利润为负，导致发行人无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。在 2016 年发行人重整以及 2017年、2020 年发行人购买优质资产后，发行人近年来公司持续盈利，未分配利润呈增长趋势，但仍存在未分配利润为负的风险。
（5）银行可用授信余额较低的风险
截至 2022 年 3 月末，各银行共给予发行人授信额度合计 203.19 亿元，尚未
使用额度 109.75 亿元。若发行人未来取得的银行授信额度出现下降，将导致发行人通过银行进行间接融资的规模减少，从而可能进一步影响发行人的日常生产经营xx，存在银行可用授信余额较低的风险。
（6）短期偿债风险
最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为 41.73%、58.29%、58.00%和 56.61%，流动比率分别为 3.07、1.46、1.69 和 2.07，速动比率分别为 3.07、 1.37、1.69 和 2.05，2020 年末，发行人流动速动比例较 2019 年末大幅降低，主要系流动负债增长所致。2020 年末至今，发行人流动比率和速动比率呈现稳步增长趋势，发行人短期偿债能力整体相对稳健。
截至 2022 年 3 月末，发行人的资产负债率为 56.61%，流动比率 2.07。尽管 目前发行人盈利能力和经营性现金流状况较为良好，持有的现金类资产较为充裕，同时有尚未使用的银行授信额度，但如果市场或环境情况发生急剧的不利变化，发行人仍然面临一定的短期偿债风险。
（7）固定资产折旧影响公司净利润的风险
最近三年及一期，发行人固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。截至
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人固定资产分别为
289,196.20 万元、485,675.28 万元、589,648.73 万元和 578,121.78 万元，占总资
产的比例分别为 39.91%、30.71%、34.07%和 32.72%，固定资产规模呈现增长势头，主要为发行人建设风电项目和光伏发电项目所致。作为风电发电和光伏发电行业企业，发行人固定资产中房屋及建筑物和机器设备占比较高。2020 年发行人固定资产折旧为 79,706.22 万元，占固定资产总额的 16.41%，2021 年发行人固定资产折旧为 106,108.83 万元，占固定资产总额的 18.00%。发行人固定资产折旧可能存在影响公司净利润的风险。
（8）新能源综合服务业务毛利率较低的风险
最近三年发行人新能源综合服务业务的毛利润分别为 3,023.26 万元、
1,290.93 万元和2,002.59 万元，占毛利润总额的比例分别为5.45%、1.05%和1.37%，毛利率分别为 2.28%、1.10%和 1.43%。发行人新能源综合服务业务板块毛利率 较低，且呈现下降趋势。
（9）新能源综合服务业务可持续性风险
2021 年下半年以来，发行人新能源综合服务业务已全部停止，未来发展重点将聚焦于新能源和锂电等业务。2019-2021 年度，发行人新能源综合服务业务分别实现收入 13.25 亿元、11.70 亿元和 13.96 亿元，整体规模较大。虽然发行人电力销售等业务板块收入增长显著，可在一定程度上弥补营业收入的减少，但新能源综合服务业务的退出对发行人未来营业收入的增长可持续性带来较大压力。
（10）主要电费收费权被质押的风险
发行人主营业务中的电力销售板块包括风力发电、光伏发电和垃圾发电，目前已建成电站均运行良好，经济效益突出。但已建成的电站中，大部分的电费收
益权已质押给银行用于取得长期借款。大部分的电费收益权被质押，虽然符合电力企业的特点，但仍可能对公司偿债能力带来不利影响。
（11）重大资产重组相关风险
2016 年，发行人进行资产重组，在剥离原有化学肥料生产等主营业务后，公
司转型为大宗商品国内贸易，并引入 13 家战略投资者，公司股权结构发生重大变化；2017 年，发行人购买四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）55%股权，公司主营业务新增风力发电、光伏发电；2021 年，发行人通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保 51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金，发行人主营业务增加垃圾焚烧发电、环卫一体化业务以及环保设备销售业务。发行人经历三次重大资产重组后，公司实力得到加强，但短期内由于主营业务的变化、管理关系梳理等因素可能造成发行人的营业收入、毛利率和净利润等盈利能力指标发生波动，可能对发行人市场抗风险能力构成一定影响。
（12）风电行业国家补贴政策变动的风险
近年来，我国风力发电行业发展迅速，风电装机容量逐年递增，风电行业的 高速发展，很大程度受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价 保护、强制并网以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。预期 2021 年 12 月 31 之前建成并网的可再生能源发电项目，将逐步进入可再生能源电价附加资金补助 目录，回收的电价附加资金将逐步增加（2018 年底之前核准的陆上风电项目， 2020 年仍未完成并网的，国家不再补贴，2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的 陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴）。但如果未来国家 支持风电行业的相关政策突然发生大幅改变，风电项目的收入将存在减少的风险。
（13）投资支出压力较大的风险
作为新能源发电和锂电领域的投资建设及运营主体，发行人承担了较多的项目建设及投资支出工作，且多数项目具有投资大、回收期长等特点。截至 2021年末，发行人在建工程尚需投资金额较大，且发行人具有较多的项目收购计划。因此，发行人未来投资支出较大，将进一步增加债务负担。
2、经营风险
（1）发电业务对气候状况依赖的风险
风力发电行业对天气条件存在较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等。但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响风电场发电量。
（2）市场开拓及竞争风险
未来，可再生能源资源开发将按照市场化原则进行，风电、光伏项目全面市场化竞争配置后，公司将直接参与市场化竞争、与其他发电集团抢夺优质资源，获取优质资源的难度将更大。
（3）项目建设延期或超支风险
风电、锂矿项目在建设过程中不可避免的涉及多种风险，包括项目海拔高、气候寒冷、施工条件恶劣、劳工短缺。由于在材料采购、生产制造、运输设备、吊装设备各要素上供货全面紧张和价格上涨，以及其他不可预见的其它问题都可能导致项目建设的延期或成本超支。特别是李家沟锂矿项目，矿区地质条件差、所在地雨季和冬季时间长，年有效作业时间短。项目处于三州地区，生态环保建设标准高，要求企业对环保重视程度及投入高，同时受到 2020 年疫情和“八一沟”电站引发的金川所有在建项目生态环境督导大检查，对项目施工建设产生了一定的影响，均制约了工程进度，上述情况均会对项目建设投入及建设工期造成不可控影响。
（4）地质灾害风险
x家沟锂矿区地处高原峡谷地带，海拔高、地形条件复杂、地质条件差，区域内泥石流、塌方、滑坡等地质灾害频发，安全管理难度较大、生态环境保护压力大。地址灾害风险较大，对项目建设及运营均存有较大隐患。
3、管理风险
（1）业务多元化的管理风险
2021 年底，发行人完成对川能环保 51%股权收购，主营业务新增垃圾焚烧
发电项目的投资运营、环卫一体化及以及环保设备的销售，随着近年来业务拓展和创新业务的逐步增加，对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加公司的管理难度。
（2）风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是发行人正常经营的重要前提和保证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系，覆盖了公司决策经营中的各个重要环节。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序无法预见所有风险；同时，任何内部控制措施都存在其固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险的产生。
（3）重大资产重组风险
报告期内，发行人经历了几次资产重组。2021 年 1 月 28 日，公司现金收购成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的四川能投锂业有限公司
（以下简称“能投锂业”）62.75%股权事项完成股东变更的工商变更登记手续。 2021 年 11 月 12 日，公司向控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”或“四川能投”）发行股份购买四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权的事项完成工商变更登记手续，川能环保成为公司控股子公司。发行人拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电 20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权、会东能源 5%股权、美姑能源 49%股权、盐边能源 5%股权和xx能源 49%股权。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。发行人新并入标的资产目前经营正常，标的公司持续盈利能力较强，经营的资产具有长期稳定的现金流入。若未来标的资产公司经营出现不利情况，可能会给发行人未来的整体经营活动带来不利影响。
4、政策风险
（1）风电、光伏上网政策调整导致企业面临收益降低的风险
近年来，为缓解可再生能源补贴缺口问题，国家逐步调整补贴政策，风电光
伏补贴取消、平价上网已是必然趋势。未来新能源资源开发按照市场化原则进行，企业利润空间被挤压。
（2）新能源汽车补贴退坡
近年来，新能源汽车电池及储能电池的需求迅速增长推动了锂资源需求增长，政府通过补贴、免税等优惠政策推进产业的发展。长期来看，新能源汽车的补贴 政策呈现下滑趋势，行业将有政策推动转向市场推动。如果补贴退坡速度过快，而市场自发增长没有跟上，将会对公司业务产生不利影响。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，主承销商就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
主承销商在本次债券承销业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
主承销商对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在主承销商、律师事务所、会计师事务所、绿色评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经中信证券核查，本次债券无不适用情况。
经中信证券核查，本次债券无担保等增信措施。
经中信证券核查，本次债券未设置《投资者权益保护（参考文本）》约定的投资者保护条款，未违反《投资者权益保护（参考文本）》的有关要求。
公司货币资金主要为银行存款。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及
2022 年 3 月末，公司货币资金总额分别为 100,964.23 万元、159,245.21 万元、
273,707.04 万元和 269,414.07 万元，货币资金占总资产的比例分别为 13.93%、
10.07%、15.81%和 15.25%。近年来，发行人货币资金逐年增加，主要系银行存款增加所致。公司货币资金总量维持在一个能够保障流动性水平的较好区间。
最近三年及一期，发行人全部债务分别为 234,189.42 万元、640,852.97 万元、
760,265.45 万元和 802,240.57 万元，占同期末总负债的比例分别为 77.44%、
69.51%、75.73%和 80.21%。
经核查，报告期内，发行人不存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明特征的相关情况。
二十二、对报告期内发行人重大无先例或存在争议的特殊会计处理等情况的核查意见
经查阅发行人 2019 年、2020 年和 2021 年审计报告，报告期内，发行人不存在重大无先例或存在争议的特殊会计处理的相关情况。
通过查询国土资源部门网站、查阅发行人营业执照载明的经营范围、查阅审计报告、分析发行人主营业务模式和营业收入构成情况等方式确认，发行人不属于房地产开发企业。同时，发行人不具有从事房地产业务的并表子公司。
2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资活动现金流出分别为128.88亿元、
94.94亿元、89.97亿元及9.76亿元，金额较大。2021年，发行人投资活动现金流出主要为：
（一）购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金14.92亿元，主要包括购置运输工具、机器设备等固定资产投资3.43亿元，投资于风电、锂矿等在建项目10.45亿元
投资于在建工程的资金流出明细如下表所示：
单位：亿元、%
工程名称 | 预算数 | 期初账面价值 | 本期增加 | 期末账面价值 | 工程累计投入占预算 比例 | 工程进度 | 尚需投资 | 转入固定资产 | 预计收益实现方式 |
拉咪北风电场 | 6.57 | 0.19 | 0.01 | 0.19 | 2.94 | 2.94 | 6.38 | - | 转固投产后盈 利 |
xx乃托风电场 | 5.36 | 2.45 | 0.84 | - | 61.28 | 100.00 | - | 3.29 | 转固投 产后盈利 |
美姑县xx乃托风电场 110KV 送出 线路工程 | 1.20 | 0.53 | 0.13 | - | 55.35 | 100.00 | - | 0.66 | 转固投产后盈利 |
营地（盐边） | 0.82 | 0.46 | 0.15 | - | 73.62 | 100.00 | - | 0.61 | 转固投 产后盈利 |
x家沟锂辉石 105 万吨/A 项目 | 12.523 | 3.20 | 2.26 | 5.47 | 43.67 | 43.67 | 7.05 | - | 转固投产后盈 利 |
淌塘风电场一期 | 11.56 | 0.07 | 7.06 | - | 61.72 | 100.00 | - | 7.13 | 转固投产后盈 利 |
绥芬河城市热力服务项目 | 0.18 | 0.18 | - | 0.18 | 100.06 | 99.99 | 0.00 | - | 转固投产后盈 利 |
合计 | 38.21 | 7.09 | 10.45 | 5.84 | 13.43 | 11.69 |
3 根据发行人于 2022 年 5 月 30 日披露的《四川省新能源动力股份有限公司关于增加金川县李家沟锂辉石矿 105 万吨/年采选项目投资的公告》，发行人于 2022 年 5 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整金川县李家沟锂辉石矿 105 万吨/年采选项目投资的议案》，同意对金川县李家沟锂辉石矿 105 万吨/年采选项目建设方案进行优化调整，将原项目投资总额 125,230.42 万元增加至 165,485.23 万元
（即追加投资金额 40,254.81 万元）。
上述在建项目将于投产后盈利，具体回收周期将视盈利能力而定。
（二）投资支付的现金65.31亿元，为本部购买银行理财产品等现金流出发行人购买的银行理财产品均为短期险产品，回收周期为数天至数月，资
金xx率高，到期赎回后重新用于购买理财产品，实际xx中的资金较少。该部分资金流出对应现金流量表中的“投资支付的现金”科目，收回该部分投资对应现金流量表中的“收回投资收到的现金”科目。
2021年度，发行人投资支付的现金及收回投资收到的现金分别为65.31亿元及72.67亿元，发行人用于购买银行理财产品的投资活动现金流出实现正收益。
（三）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额9.26亿元，为取得子公司四川能投锂业有限公司支付的现金
能投锂业成立于2018年1月22日，注册地位于成都市锦江区工业园区xx路 466号、468号1栋18楼1号(自编号1813、1815号)，法定代表人蒋建文，注册资本12,205.6645万元，经营范围：稀有稀土金属矿采选（限分支机构另择场地经营）及销售；有色金属冶炼、采选、加工（限分支机构另择场地经营）、销售及商品进出口贸易；锂系列产品（基础锂盐、金属锂、锂合金材料等）的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；高性能新材料产品（钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等）及合金材料的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；从事锂电系列产品的研究和咨询服务；建材、机电设备的销售；硅矿的开发（限分支机构另择场地经营）。
2021年1月28日，公司现金收购成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的能投锂业62.75%股权事项完成股东变更的工商变更登记手续，能投锂业成为公司控股子公司，合并日为2021年1月28日。能投锂业所属德鑫公司拥有金川县李家沟采矿权，该公司主要从事锂矿开采、生产与销售。
截至2021年末，能投锂业资产总额为189,684.41万元，负债总额为37,119.25万元；2021年营业收入为11.71万元，净利润为-550.84万元，主要由于李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目处于建设中，尚未形成业务收入及利润。
为加快李家沟项目建设进度，发行人将加大项目建设支持力度，研究优化采选场、尾矿库工程建设施工方案，积极推进实现李家沟项目整体具备投产条件。
在项目投产前，发行人还将积极探索多种方式，有效利用井巷基建矿，争取提前实现锂矿收入。具体回收周期尚无法可靠预估。
经核查，发行人报告期内投资所支付的现金金额较大，但金额逐年下降，且主要为生产经营需要。发行人投资活动现金流出对发行人本次债券偿付能力无显著负面影响。
截至 2021 年末，发行人资产负债率为 58.00%，发行人有息负债合计 753,928.62 万元，占总负债的比例为 75.10%。经查询市场可比上市公司，对比发现，发行人资产负债率及有息负债占总负债比例符合行业特点。2021 年末，发行人及行业可比上市公司资产负债率及有息负债占总负债比例情况如下：
单位：%
可比公司 | 主营业务 | 2021 年末资产负债 率 | 2021 年末有息负债/总负 债 |
深圳能源 | 电力 | 62.29 | 74.73 |
申能股份 | 煤电、风电、光伏发电等 | 57.01 | 83.17 |
湖北能源 | 电力 | 50.25 | 72.26 |
川投能源 | 电力 | 33.38 | 90.59 |
粤电力 A | 电力 | 71.34 | 67.24 |
京能电力 | 电力 | 68.19 | 65.82 |
上海电力 | 电力 | 75.87 | 76.02 |
平均值 | 59.76 | 75.69 | |
川能动力 | 新能源发电 | 58.00 | 75.10 |
2019-2021 年及 2022 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 205,110.58 万元、
371,852.95 万元、440,800.50 万元和 73,312.75 万元， 营业利润分别为
35,980.68 万元、73,371.29 万元、88,770.54 万元和 38,270.65 万元，净利润分别为 32,943.88 万元、53,388.70 万元、67,197.68 万元和 36,202.32 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 21,484.73 万元、26,643.67 万元、 33,997.61 万元和 21,908.51 万元，毛利率分别为 27.04%、32.93%、33.27%和
69.47%。报告期内，发行人经营情况持续向好。发行人于 2016 年完成破产重整
并于 2017 年收购风电资产，自风电资产注入以来，资产运营情况良好。随着公司新项目投产运营，公司营业收入和利润规模整体稳步增长。
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下所示：
指标 | 2022 年 3 月末 /2022 年 1-3 月 | 2021 年末 /2021 年度 | 2020 年末 /2020 年度 | 2019 年末 /2019 年度 |
流动比率 | 2.07 | 1.69 | 1.46 | 3.07 |
速动比率 | 2.05 | 1.69 | 1.37 | 3.07 |
资产负债率（%） | 56.61 | 58.00 | 58.29 | 41.73 |
EBITDA（亿元） | 4.97 | 16.29 | 12.59 | 6.49 |
EBITDA 利息保障倍 数 | 5.06 | 4.34 | 4.33 | 5.67 |
最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 3.07、1.46、1.69 和 2.07，速动比率分别为 3.07、1.37、1.69 和 2.05，显示发行人短期偿债能力整体相对稳健。发行人资产负债率保持在相对稳定水平，截至 2019 年末、2020 年末、2021年末及 2022 年 3 月末分别为 41.73%、58.29%、58.00%和 56.61%；随着发行人业务规模的不断扩张，最近三年及一期税息折旧及摊销前利润（EBITDA）分别为
6.49 亿元、12.59 亿元、16.29 亿元和 4.97 亿元，逐年上升，EBITDA 利息保障倍数分别为 5.67、4.33、4.34 和 5.06，覆盖倍数较高，显示发行人长期偿债能力较好。
本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入及来自所投资企业的分红、利息等投资收益。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人合并口径营业收入分别为 205,110.58 万元、371,852.95
万元、440,800.50 万元和 73,312.75 万元，发行人净利润分别为 32,943.88 万元、53,388.70 万元、67,197.68 万元和 36,202.32 万元，发行人综合毛利率分别为 27.04%、32.93%、33.27%和 69.47%。最近三年，发行人平均总资产回报率分别为 6.58%、7.39%和 7.26%。同时，发行人具有较好的盈利质量，风力发电业务年均利用小时数位于同行业前列。整体来看，发行人盈利能力较强，盈利状况良好，为本次公司债券的本息兑付提供坚实的基础。
2019-2021 年度风力发电年均利用小时数（单位：小时） | |||||
川能动力 | 江苏新能 | 新天绿能 | 节能风电 | 四川省 | 全国 |
3,106.89 | 2,232.33 | 2,464.33 | 2,275.67 | 2542.33 | 2,241.67 |
此外，发行人充足的货币资金可为本次债券的偿付提供良好保障。长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，并保持合理的现 金水平。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末发行人货币资金余 额分别为 100,964.23 万元、159,245.21 万元、273,707.04 万元和 269,414.07
万元。发行人充足的货币资金为本次债券还本付息给予了一定保障。
发行人经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，具有较强的融资能力，截至 2022 年 3 月末，发行人获得银行等金融机构授信总额 203.19 亿元，已使
用额度 93.44 亿元，尚未使用额度 109.75 亿元，占授信总额度的 54.01%。若在本次债券兑付时遇到突发性的临时资金xx问题，发行人可以通过向银行申请临时资金予以解决。充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
综上所述，经主承销商核查，本次债券的偿债资金来源充足，偿债安排具备可行性。
经中信证券核查，发行人公开发行绿色公司债券符合法律法规规定的发行条件，发行人已履行规定的内部决策程序，相关中介机构具有参与发行公司债券的资格，募集说明书披露的主要风险和其他信息真实、准确、完整和符合规范要求，债券持有人会议规则和债券受托管理协议符合相关规定。
第四节 主承销商内核程序及内核意见
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部将根据项目进度不定期召集内核会议审议项目发行申报申请。
内核部审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的项目审核情况报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求项目负责人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体参会内核委员投票表决是否同意项目申请文件对外报出。
本次内核委员会召开情况如下：
成员构成： | 内核部 4 名、合规部 1 名、风险管理部 1 名、质量控制组 1 名。 |
会议时间： | 2022 年 7 月 25 日 |
审核意见： | 同意本次债券发行上市的申请文件报送深圳证券交易所审核。 |
表决结果： | 无条件赞成 7 票；有条件赞成 0 票；反对 0 票 |
1、关于首次发行公司债券。本次债券发行规模为不超过人民币 20 亿元。发
行人此前取得注册的超短融和中票额度分别为 2 亿元和 10 亿元。请说明本次申报额度明显高于此前银行间产品注册额度的原因与合理性，量化分析募集资金是否有充足的绿色应用领域。
项目组回复：
（1）本次申报规模较大的原因及合理性：
1）发行人申报不超过 20 亿元公司债券符合公开发行公司债券相关条件。本
次债券发行前，发行人最近一期末净资产为 766,524.62 万元（2022 年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 56.61%，母公司口径资产负债率为 20.93%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
27,375.34 万元（2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的归属于母公司所有者
的净利润 21,484.73 万元、26,643.67 万元和 33,997.61 万元的平均值），预计不少
于本次债券一年利息的 1 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》及《公司债券发行交易管理办法（2021 年修订）》的相关规定。
2）发行人整体经营规模不断提升，资金需求扩大。报告期内，发行人经历了几次资产重组。2021 年 1 月 28 日，公司现金收购成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的四川能投锂业有限公司（以下简称“能投锂业”）62.75%股权事项完成股东变更的工商变更登记手续。2021 年 11 月 12 日，公司向控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”或“四川能投”）发行股份购买四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权的事项完成工商变更登记手续，川能环保成为公司控股子公司，发行人新增以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务，扩充了公司在节能环保板块的布局。
目前发行人拟向东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）发行股份、可转换公司债券购买其持有的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）20%股权，向成都明永投资有限公司（以下简称“明永投资”）发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）49%股权、四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边能源”）5%股权和四川省能投xx新能源开发有限公司（以下简称“xx能源”） 49%股权。截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次购买资产系发行人收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电及下属项目公司全部股权，进一步提升归属于母公司所有者权益及归属于母公司所有者的净利润。发行人围绕“新能源发电+锂电产业”两大业务板块不断拓展，经营规模不断提升，资金需求扩大。
发行人取得超短融和中票批文时间均为 2020 年 4 月，距今已超 2 年时间，
发行人 2021 年同 2019 年主要财务数据对比情况如下：
项目 | 2021 年度/末 | 2019 年度/末 | 复合增长率 |
总资产（万元） | 1,730,900.99 | 724,617.91 | 54.55% |
总负债（万元） | 1,003,946.20 | 302,408.76 | 82.20% |
所有者权益（万元） | 726,954.80 | 422,209.14 | 31.22% |
营业总收入（万元） | 440,800.50 | 205,110.58 | 46.60% |
利润总额（万元） | 85,677.21 | 36,200.66 | 53.84% |
净利润（万元） | 67,197.68 | 32,943.88 | 42.82% |
扣除非经常性损益后净利润（万元） | 55,785.01 | 28,941.99 | 38.83% |
经营活动产生现金流量净额（万元） | 139,444.75 | 76,895.69 | 34.66% |
投资活动产生现金流量净额（万元） | -165,489.96 | -39,272.52 | -105.28% |
筹资活动产生现金流量净额（万元） | 149,106.40 | -6,592.36 | - |
EBITDA（万元） | 162,853.00 | 64,947.15 | 58.35% |
2019 年至 2021 年，发行人资产规模、盈利水平等均显著提高，资金需求逐年增大。
3）本次债券用于绿色产业领域业务发展，契合政策导向。发行人目前主业 为新能源发电及锂电业务，属于国家鼓励的战略性新兴产业，主要涵盖风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电及围绕新能源发电和锂电业务提供的新能源综合服务。发行人 2021 年合并财务报表中绿色产业领域业务收入和利润在所有业务中最高，且均占到发行人总营业收入和总利润 30%以上，发行人属于绿色产业领域公司。同时经中诚信绿金科技（北京）有限公司评估，认为发行人业务绿色表现能力出 色且在环境表现方面的绿色水平很高、在社会表现方面的绿色水平极高、在公司 治理方面的绿色水平很高，确定发行人绿色企业等级为 Ge-1。本次债券的募集 资金扣除发行费用后全部用于绿色产业领域业务发展，涵盖绿色（含碳中和）项 目建设及运营、偿还绿色（含碳中和）产业领域有息债务、补充绿色（含碳中和） 产业领域业务流动资金等。本次债券用于绿色产业领域业务发展契合政策导向。
综上所述，发行人本次申请公开发行不超过 20 亿元公司债券具备合理性。
（2）本次债券的募集资金扣除发行费用后全部用于绿色产业领域业务发展，涵盖绿色（含碳中和）项目建设及运营、偿还绿色（含碳中和）产业领域有息债务、补充绿色（含碳中和）产业领域业务流动资金等。发行人承诺，本次债券募集资金将按照监管要求用于绿色产业领域相关业务。
根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于绿色（含碳中和）项目建设及运营、偿还绿色（含碳中和）产业领域有息债务、补充绿色（含碳中和）产业领域业务流动资金及适用的法律法规允许的其他用途的具体金额或调整具体的募投项目。
针对绿色项目建设，截至 2021 年末，发行人主要绿色领域在建工程李家沟锂辉石 105 万吨/A 项目等，可初步作为本次募投项目。明细如下表所示：
单位：万元、%
项目 | 预算数 | 2021 年 末余额 | 工程累计投入占预算 比例 | 尚需投资 | 资金来源 |
x家沟锂辉石 105 万吨/A 项目 | 125,200.00 | 54,669.97 | 43.67 | 70,530.03 | 自筹、 借款 |
除绿色项目建设外，发行人仍存在较大偿还绿色产业领域有息债务、补充绿色产业领域业务流动资金等资金需求，具体绿色用途将在发行阶段根据公司资金需求合理安排，因此本次绿色公司债券募集资金具有充足的绿色应用领域。
2、关于资产重组。（1）发行人 2016 年完成破产重整及资产重组。请说明其 破产重整过程中债务处置、化解情况及承诺履行情况，核查是否影响本次债券发 行条件。（2）2021 年，发行人收购川能风电，构成重大资产重组。请核查本次重 组前发行人是否符合公开发行公司债券条件，本次申报是否适用间隔期要求。（3） 2021 年，发行人置入环保板块资产，请根据相关资产的利润实现情况，说明交 易对方是否需履行利润承诺及履行情况。（4）发行人正在筹划收购发电板块少数 股东资产，请说明收购后对发行人股权结构产生的影响；是否涉及现金收购及相 应资金来源；若收购无法按预期完成，是否对发行人的发展战略、资产控制能力 及盈利能力产生重大影响。
项目组回复：
（1）发行人前身为川化股份，2016 年 2 月，川化股份债权人四川省天然气有限责任公司以川化股份不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向
成都中院提出对川化股份进行重整的申请，经过债权申报、召开债权人会议、资产拍卖、重整计划批准与执行等，川化股份于 2016 年 12 月完成了全部了债务的清偿，并经成都中院裁定确认川化股份重整计划执行完毕，债务风险已全部消除，未对本次债券发行条件产生不利影响。（具体可见川化股份有限公司 2016 年年度报告）
发行人自 2016 年重整以来，相继整合了风电、垃圾发电等新能源业务，各项业务经营情况良好，整体信用资质不断提升，已成为四川能投集团核心新能源业务板块。
（2）发行人于 2021 年 3 月获中诚信 AA 主体评级。2018-2020 年，发行人归母净利润分别为 3.01 亿元、2.15 亿元和 1.53 亿元，平均规模净利润为 2.23 亿元。公司重组完成前三年平均可分配利润为正，且足够支付本次公司债券一年的利息，预计可覆盖较大规模公募公司债注册额度。同时，发行人作为深交所上市公司，具备健全且运行良好的组织机构，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，对已公开发行的公司债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事实。故发行人在本次重大资产重组前满足《证券法》和《公司债券发行交易管理办法》规定的公开发行证券条件。
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条对于重大资产重组后申请发 行公司债券的相关要求如下：“上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监 会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少 于一个完整会计年度。”由于发行人 2021 年重大资产重组前已符合中国证监会规 定的公开发行证券条件，且本次重组并未导致发行人实际控制人发生变化，因此 x次申报不适用间隔一个完整会计年度的要求。
（3）根据天健会计师出具的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕11-80 号），2021 年度川能环保业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年度承诺扣非归母 净利润 | 2021年度实际扣非归母 净利润 | 是否完成承 诺 |
川能环保 | 21,540.52 | 24,338.17 | 是 |
川能环保 2021 年度的实际盈利已实现业绩承诺，业绩承诺方无需补偿。
（4）对发行人股权结构的影响
由于标的资产审计评估以及交易作价尚未确定，暂无法准确测算资产重组对发行人股权结构的具体影响。资产重组前四川能投及一致行动人合计持有发行人股份比例 45.98%，资产重组完成后四川能投及一致行动人持有发行人股份比例仍为最高，本次资产重组不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变更。
根据《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》，本次收购方式不涉及现金，收购失败不会对公司发展产生不利影响
x次资产重组支付方式为发行股份和可转债，不涉及现金对价；由于本次拟 收购标的资产均为合并范围内公司的少数股权，若收购无法按预期完成，发行人 仍然拥有对相关标的公司的绝对控制权，不会对发行人的经营发展战略产生影响；虽然若本次收购成功后，上市公司 2022 年归母净利润预计能够得到显著提升， 但若收购无法按预期完成，亦不会对发行人盈利能力产生较大负面影响。
3、关于投资压力与偿债安排。（1）报告期内，发行人收购能投锂业，在建 x家沟锂矿项目尚存较大资金缺口；发行人目前正在实施现金收购鼎盛锂业 46.5%股权项目，鼎盛锂业财务杠杆水平较高且持续亏损；日前，发行人公告称拟投资 建设会东县淌塘二期风电场工程项目，总投资为 87,175.56 万元。请列示上述投 资项目的总投、已投、资金来源及落实情况，分析密集大额投资、收购亏损企业 对发行人盈利能力、偿债能力及流动性的影响，完善信息披露及重大事项提示。
（2）说明国补渐进退出的情况下，实施淌塘二期项目的必要性与合理性。（3）最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为-125,865.62 万元、-103,772.10 万元、-69,774.49 万元和-47,393.01 万元。此外，发行人主要应收账款及未来收费权均已质押。请结合上述大额支出压力及资产受限情况，量化分析本次债券偿付资金来源，细化偿债安排，并充分说明偿债安排的可行性，完善披露。
项目组回复：
（1）相关投资项目的总投、已投、资金来源及落实情况如下：
项目名称 | 总投金额 （万元） | 现阶段投入情况 | 资金来源 | 资金落实情况 |
李家沟锂矿建设项目 | 165,485.234 | 截至 2022 年 4 月底，项目累计完成投资 62,842.29 万元。 | 自筹资金+银行贷款 | 上市公司自有资金充足，截至 2021 年 末上市公司共获得授信额度超过 200亿元，融资能力较强，能够妥善落实资金 |
收购鼎盛锂业 46.5%股权项目 | 12,469.02 | 目前已完成 25.5%股权收购， 支付对价 6,837.85 万元 | 自有资金 | 总投资较小，上市公司自有资金充足，能够支持投资 |
淌塘二期风电场项目 | 87,175.56 | 截根据 2021 年审计 报告，截至 2021 年末，该项目账面价值为 140.55 万元 | 根据上市公司预案，拟使用募集资金 | 本次重组（已公告预案）若能成功实施，募集配套资金能够覆盖 |
发行人目前主业涵盖新能源发电（风电、光伏、垃圾发电）及锂电业务，均属于国家鼓励的战略性新兴产业。上述项目的建设投产将对发行人锂矿开采、装机容量等产生较大推动作用，为新能源“电力+锂电”双引擎增添动力，提升整体盈利能力。同时，拟收购的鼎盛锂业 2021 年和 2022 年 1-5 月，分别实现净利润
1,042.21 万元和 4,916.62 万元，不存在连续亏损的情形，未对发行人盈利能力产生不利影响。上述项目在建设及投产过程中，虽计入“非流动资产”科目，流动性较弱，但由于上述项目经营稳定且属国家鼓励产业，受银行等投资人支持力度较大，故整体融资较为通畅，对发行人偿债能力及流动性影响较小。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“财务风险”部分分别提示如下：
“十、作为新能源发电和锂电领域的投资建设及运营主体，发行人承担了较多的项目建设及投资支出工作，且多数项目具有投资大、回收期长等特点。截至 2021 年末，发行人在建工程尚需投资金额较大，且发行人具有较多的项目收购
4 根据发行人于 2022 年 5 月 30 日披露的《四川省新能源动力股份有限公司关于增加金川县李家沟锂辉石矿 105 万吨/年采选项目投资的公告》，发行人于 2022 年 5 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整金川县李家沟锂辉石矿 105 万吨/年采选项目投资的议案》，同意对金川县李家沟锂辉石矿 105 万吨/年采选项目建设方案进行优化调整，将原项目投资总额 125,230.42 万元增加至 165,485.23 万元
（即追加投资金额 40,254.81 万元）。
计划。因此，发行人未来投资支出较大，将进一步增加债务负担。
13、投资支出压力较大的风险
作为新能源发电和锂电领域的投资建设及运营主体，发行人承担了较多的项目建设及投资支出工作，且多数项目具有投资大、回收期长等特点。截至 2021年末，发行人在建工程尚需投资金额较大，且发行人具有较多的项目收购计划。因此，发行人未来投资支出较大，将进一步增加债务负担。”
（2）国补逐渐退出属行业政策变动，包括发行人在内所有行业主体均将受其影响。自 2021 年重组以来，发行人逐渐形成以“新能源发电”为主的发展战略，围绕新能源主业，积极获取风电光伏资源，进一步扩大装机规模，重点推进会东小街一期、淌塘二期风电项目建设进度系发行人 2022 年度重点经营计划。同时，
根据《四川省十四五规划和 2035 年远景目标纲要》，将重点推进凉山州风电基地建设，淌塘二期风电项目位于凉山州会东县，属企业和全省重点支持项目，且财务回报率尚可。另外，发行人作为上市公司及新能源发电业务经营主体，融资渠道通畅、多元，投资人支持力度较大，外部融资成本较低，为项目建设及运营提供了充足的资金保障。综上所述，淌塘二期项目的推进具有必要性与合理性。
（3）
表：最近三年及一期发行人主要偿债能力指标表
指标 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
流动比率 | 2.07 | 1.69 | 1.46 | 3.07 |
速动比率 | 2.05 | 1.69 | 1.37 | 3.07 |
资产负债率 | 56.61 | 58.00 | 58.29 | 41.73 |
EBITDA（亿 元） | 4.97 | 16.29 | 12.59 | 6.49 |
EBITDA 利息 保障倍数 | 5.06 | 4.34 | 4.33 | 5.67 |
发行人资产负债率保持在相对稳定水平，截至 2019 年末、2020 年末、2021年末及 2022 年 3 月末分别为 41.73%、58.29%、58.00%和 56.61%；流动比率分别为 3.07、1.46、1.69 和 2.07，速动比率分别为 3.07、1.37、1.69 和 2.05，显示发行人短期偿债能力整体相对稳健。随着发行人业务规模的不断扩张，最近三年及一期税息折旧及摊销前利润（EBITDA）分别为 6.49 亿元、12.59 亿元、16.29
亿元和 4.97 亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为 5.67、4.33、4.34 和 5.06。
由于发行人未来主要投资项目经营稳定且属国家鼓励产业，受银行等投资人支持力度较大，故整体融资较为通畅；同时，发行人受限资产虽处于抵质押状态，但仅在发行人出现偿债困难时被用于处置并优先用于偿债，发行人与受限资产相关的收入及回款可正常使用。未对发行人偿债能力造成负面影响。
本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入及来自所投资企业的分红、利息等投资收益。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022年 1-3 月，发行人合并口径营业收入分别为 205,110.58 万元、371,852.95 万元、
440,800.50 万元和 73,312.75 万元。发行人净利润分别为 32,943.88 万元、53,388.70 万元、67,197.68 万元和 36,202.32 万元。发行人综合毛利率分别为 27.04%、32.93%、 33.27%和 69.47%。发行人盈利能力较强，盈利状况良好，为本次公司债券的本 息兑付提供坚实的基础。
此外，发行人为保障本次债券本息的正常偿付，制定了完善的偿债应急保障方案，包括：
1）充足的货币资金
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，并保持合理的现金水平。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末发行人货币资金余额分别为 100,964.23 万元、159,245.21 万元、273,707.04 万元和 269,414.07 万元。发行人充足的货币资金为本次债券还本付息给予了一定保障。
2）股东的强力支持
发行人股东四川能投是经四川省政府批准成立的国有独资大型企业，是四川省政府推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体，承载着四川省能源投资方向的重任，发行人属于四川能投下面重要的新能源业务板块上市公司，在业务资源、资金等方向都将得到股东四川能投强有力的支持。
3）外部融资渠道畅通
发行人经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，具有较强的融资能力，截至 2022 年 3 月末，发行人获得银行等金融机构授信总额 203.19 亿元，已使用
额度 93.44 亿元，尚未使用额度 109.75 亿元，占授信总额度的 54.01%，充足的
银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
综上，经项目核查分析认为，发行人各项偿债指标均表现良好，且为保障本期债券的正常偿付制定了完善的措施，偿债安排具有可行性。因此本次债券偿付风险相对可控。
4、关于主营业务。（1）报告期内，发行人各板块毛利率均呈现大幅波动，请分业务板块逐一说明原因与合理性。（2）发电：分别说明发行人风力发电、光伏发电的理论满发小时数、实际利用小时数、弃电率等核心运营指标与可比区域公司的对比情况，核查是否显著偏离可研预测值；说明垃圾焚烧发电项目的产能闲置情况与应对措施。（3）环保设备销售：说明报告期内该业务的主要上、下游客户情况与关联交易情况，说明毛利率水平与可比上市公司相比是否合理。（4）垃圾处置：目前公司已向“新密昌源”和“湖北天勤”分别发出解除委托管理协议的函和中止租赁协议的函，拟终止合作。请说明终止原因，分析对发行人日常经营及盈利能力的影响。（5）化工贸易：2021 下半年起停止新能源综合服务业务，该业务为发行人传统业务。请说明退出原因、人员安置安排、对盈利能力的影响，补充重大事项提示；该业务下游以关联方销售为主，说明对报告期内贸易真实性及利润率合理性的核查情况。（6）BOT 项目届满后将无偿交付，请说明该类项目账面余额，以及产生收益是否能够覆盖初期资本投入及经营期间产生的融资费用。
项目组回复：
（1）
表：最近三年及一期发行人营业收入情况表
单位：万元、%
按业务分类 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
电力销售 | 60,394.25 | 82.38 | 153,873.96 | 34.91 | 106,204.47 | 28.56 | 72,630.72 | 35.41 |
设备销售 | 338.67 | 0.46 | 95,327.82 | 21.63 | 96,998.10 | 26.09 | - | - |
环卫清运 | 6,918.59 | 9.44 | 30,642.03 | 6.95 | 37,411.14 | 10.06 | - | - |
垃圾处置 | 3,984.16 | 5.43 | 15,475.27 | 3.51 | 9,596.65 | 2.58 | - | - |
新能源综合服务 业务 | - | - | 139,554.01 | 31.66 | 117,011.40 | 31.47 | 132,474.19 | 64.59 |
其他 | 1,677.08 | 2.29 | 5,853.36 | 1.33 | 4,625.52 | 1.24 | 5.66 | 0.00 |
总计 | 73,312.75 | 100.00 | 440,726.46 | 100.00 | 371,847.29 | 100.00 | 205,110.58 | 100.00 |
表：最近三年及一期发行人营业成本情况表
单位：万元、%
按业务分类 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
营业成本 | 比例 | 营业成本 | 比例 | 营业成本 | 比例 | 营业成本 | 比例 | |
电力销售 | 13,976.34 | 62.43 | 51,731.87 | 17.59 | 34,553.93 | 13.86 | 20,200.49 | 13.50 |
设备销售 | 226.61 | 1.01 | 71,044.92 | 24.16 | 66,385.89 | 26.62 | - | - |
环卫清运 | 5,472.79 | 24.45 | 23,714.70 | 8.06 | 24,046.73 | 9.64 | - | - |
垃圾处置 | 1,940.85 | 8.67 | 7,739.79 | 2.63 | 5,333.91 | 2.14 | - | - |
新能源综合服务业务 | - | - | 137,551.42 | 46.77 | 115,720.47 | 46.40 | 129,450.93 | 86.50 |
其他 | 769.09 | 3.44 | 2,324.86 | 0.79 | 3,350.89 | 1.34 | 4.39 | 0.00 |
总计 | 22,385.68 | 100.00 | 294,107.55 | 100.00 | 249,391.81 | 100.00 | 149,655.81 | 100.00 |
表：最近三年及一期发行人毛利率情况表
单位：%
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
电力销售 | 76.86 | 66.38 | 67.46 | 72.19 |
设备销售 | 33.09 | 25.47 | 31.56 | - |
环卫清运 | 20.90 | 22.61 | 35.72 | - |
垃圾处置 | 51.29 | 49.99 | 44.42 | - |
新能源综合服务 业务 | - | 1.43 | 1.10 | 2.28 |
其他 | 54.14 | 60.28 | 27.56 | 22.44 |
合计 | 69.47 | 33.27 | 32.93 | 27.04 |
如上表所示，最近三年及一期，发行人电力销售业务板块毛利率有所波动，其中最近三年逐步下降主要受新投运项目未满年度运营、折旧增加和上网电价的 下降等因素影响；2022 年一季度，受益于风电和垃圾发电项目投运及运行效率 的提升，电力销售收入同比增长 27.71%，从而导致毛利率有所抬升。同时，受部 分订单到期、不再享受社保减免政策和购置环保设施一次性计入成本等因素影响，环卫清运业务毛利率有所下降；另外，由于自贡二期、泸州项目和雅安二期满年
度运行使得垃圾处置业务毛利率有所增长。其他业务整体规模较小，受项目新增及项目完成影响较大，故毛利率较易产生波动。
（2）根据项目可研报告，发行人相关项目无满发小时数概念，发行人亦无相关数据统计；发行人风电/光伏等项目整体资质较好，无因电网原因的弃风弃光情况，且该指标与电场质量相关，不同主体之间不存在可比性；发行人实际利用小时数略高于可研预测值，主要系可研预测中所选监测点位有限。
经查询/对比同行业可比上市公司相关经营情况，发行人风电/光伏发电业务无论是年均运行小时数，还是业务毛利率均位于同行业前列，具体如下：
年均利用小时数（单位：小时） | ||||||
年份 | 川能动力 | 江苏新能 | 新天绿能 | 节能风电 | 四川省 | 全国 |
2021 | 2,984.33 | 2,609.00 | 2,501.00 | 2,369.00 | 2,537.00 | 2,246.00 |
毛利率（%） | ||||
可比公司 | 具体业务 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中闽能源 | 电力 | 65.49 | 67.93 | 55.71 |
节能风电 | 风力发电 | 55.25 | 52.16 | 52.46 |
江苏新能 | 风力发电 | 67.12 | 59.48 | 58.49 |
华能水电 | 电力 | 54.60 | 53.16 | 56.09 |
嘉泽新能 | 发电 | 59.77 | 52.10 | 57.14 |
平均值 | 60.45 | 56.97 | 55.98 | |
川能动力 | 电力销售 | 66.38 | 67.46 | 72.19 |
根据《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，发行人垃圾焚烧发电的产能利用情况如下：
期间 | 产能利用率 |
2021 年 1-5 月 | 74.70% |
2020 年度 | 73.63% |
2019 年度 | 84.79% |
2018 年度 | 88.06% |
发行人发电机组产能利用率相对较低，主要原因是各项目配备的发电机组装机容量通常为标准规格（比如 6MW、7.5MW、12MW、15MW 等），且在设计项
目选配的发电机组装机容量时留有一定的余量，以应对未来垃圾热值上升而新增发电能力的情况，从而导致发电机组装机容量往往大于垃圾焚烧发电实际所需的发电机组容量。发行人产能利用率有所下降的主要原因系 2019 年度新投入运营长垣垃圾发电项目、雅安垃圾发电项目（一期）以及广安垃圾发电项目（二期）， 2020 年度新投入运营自贡发电项目（二期）、古叙垃圾发电项目、雅安市生活垃圾焚烧发电项目（二期），2021 年 1-5 月新投入运营射洪垃圾发电项目，设计装机容量的余量较大。随着发行人新投入运营项目的逐渐稳定，产能利用率将逐步提升。
（3）环保设备销售：说明报告期内该业务的主要上、下游客户情况与关联交易情况，说明毛利率水平与可比上市公司相比是否合理。
环保设备的销售业务产品主要包括垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备等。为保证环保设备符合生产需求，发行人通过分析项目当地的垃圾及其他生物质物理成分处置量、污泥成分及性状、垃圾清运量等要素，确定各类设备核心参数，并综合考虑价格、质量、安全及供应能力等因素，选择符合项目建设要求的设备供应商采购设备。同时，川能节能工程与项目 EPC 单位签订设备销售合同，将设备销售至 EPC 单位，并在设备安装且调试合格后确认收入。根据项目组尽调阶段搜集的底稿显示，发行人环保设备销售上游供应商主要为东方电气集团东方汽轮机有限公司、无锡市华星电力环保工程有限公司、今创城投（成都）环境工程有限公司等；下游客户主要为中国电建集团四川工程有限公司、成都天翼电力工程有限公司、重庆钢铁集团设计院有限公司等。同时，根据发行人《2021 年年度报告》显示，环保设备销售业务关联交易较少，具体情况如下：
单位：万元
直接客户 | 间接客户 | 关联交易内容 | 2021 年度 |
四川电建集团成都勘查设设 计研究院有限公司 | 雅安川能环境管理有限公司 | 设备销售 | 882.29 |
重庆钢铁集团设计院有限 公司 | 遂宁川能环境管理有 限公司 | 设备销售 | 12,529.37 |
报告期内，与同行业可比上市公司比较，发行人环保设备销售业务板块毛利率对比如下：
单位：%
可比公司 | 具体业务 | 2021 年度 | 2020 年度 |
三峰环境 | 设备销售 | 26.08 | 26.55 |
伟明环保 | 设备销售及技术服务 | 34.69 | 48.81 |
平均值 | 30.39 | 37.68 | |
川能动力 | 设备销售 | 25.47 | 31.56 |
综上所述，报告期内，发行人环保设备销售业务板块毛利率与同行业相比未有重大偏差，具有合理性。
（4）新密昌源为生物质电力生产、销售企业，具有完整的生产线，但因经营不善，新密昌源缺乏必要流动资金，处于半停产状态。为解决新密昌源资金短缺与运营不善等问题，川能环保与新密昌源于 2019 年 9 月 29 日签订《委托管理协议》，新密昌源委托川能环保负责公司生产运营的全部事项，主要包括人事管理、生产经营管理、财务资产管理与工程建设管理，委托运营期限 30 年。委托运营期间，川能环保有权收取委托运营管理费用，当年委托运营管理费用=（当年利润总额-600 万元）×70%，若年利润总额低于（或等于）600 万元，川能环保不收取委托运营管理费用。自协议签订以来，新密昌源尚未实现运营收益。鉴于未来发展规划，川能动力已向新密昌源发出解除委托管理协议的函，拟终止双方合作。
湖北天勤为生物质供热企业，生产经营状况较差，缺乏经营资金。川能环保与湖北天勤签署《合同能源管理合同》，约定川能环保负责建设湖北xx县龙感湖管理区两根蒸汽供热管网，服务期限为自蒸汽供热管网供汽之日起 5 年。蒸汽
供热管网供汽之后，川能环保向湖北天勤收取蒸汽过网费，年底保底收费 248 万
元，对应保底蒸汽量 22 万吨/年，超过保底量的部分按阶梯价进行收费。合同到期之前，管网及附属设施的所有动产、不动产所有权及收费权属于川能环保；合同到期后，上述资产将无偿移交给湖北天勤。川能环保鉴于未来发展规划，已向湖北天勤发出中止租赁协议的函，拟暂时中止双方合作。
上述解约并未构成发行人违约，发行人无需承担赔付责任。
截至 2021 年末，发行人对新密昌源应收账款 2,286.28 万元，对湖北天勤应
收暂付款 808.18 万元，已全额计提减值，合计金额 3,094.46 万元，占发行人 2021
年末总资产的比例为 0.18%，对发行人日常经营及盈利能力的影响较小。
（5）发行人自 2016 年重整以来，相继整合了风电、垃圾发电等新能源发电业务，并逐步转型，未来发展重点将聚焦于新能源和锂电等业务。在这一背景下，公司于 2021 年下半年退出新能源综合服务业务。人员安置方面，主要有以下三种解决措施：领取相关补贴后自由择业；在公司引荐下进行外部择业；公司内部转岗。新能源综合服务业务的退出，对发行人盈利能力影响较小，主要系：新能源综合服务业务毛利率较低，最近三年分别为 2.28%、1.10%和 1.43%，对利润贡献较小；新能源综合服务业务收入的缺口已由电力销售等板块进行弥补，2021 年发行人实现营业收入同比上升 18.52%。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“风险提示及说明”部分提示如下：
“十一、2021 年下半年以来，发行人新能源综合服务业务已全部停止，未来 发展重点将聚焦于新能源和锂电等业务。2019-2021 年度，发行人新能源综合服 务业务分别实现收入 13.25 亿元、11.70 亿元和 13.96 亿元，整体规模较大。虽然 发行人电力销售等业务板块收入增长显著，可在一定程度上弥补营业收入的减少，但新能源综合服务业务的退出对发行人未来营业收入的增长带来较大压力。”
项目组在尽调阶段核查了发行人新能源综合服务业务板块上下游主要业务合同以及发行人作为上市公司对关联交易情况的公告文件，经核查，发行人相关业务具有真实性，利润率具有合理性。
（6）截至 2021 年末，发行人 BOT 项目账面余额约 34 亿元，主要为垃圾发电业务，整体毛利率超过 50%，盈利情况良好（具体 BOT 项目经营情况如下表所示），产生收益能够覆盖初期资本投入及经营期间产生的融资费用。
项目名称 | 阶段 | 投产时间 | 垃圾处理规模 （吨/ 日） | 发电装机容量 （兆 瓦） | 所在区域 | 是否纳入国补清单 | 未纳入国补清单的原因 | 垃圾处置费 （万/ 吨） |
遂宁垃圾发电项目 | 运营 | 2017.07.31 | 800 | 15 | 四川遂宁 | 是 | -- | 78 |
长垣垃圾发电项目 （一期） | 运营 | 2019.09.07 | 600 | 15 | 河南长垣 | 是 | -- | 75 |
长垣垃圾发电项目 （二期） | 运营 | 2021.06.15 | 300 | 7.5 | 河南长垣 | 否 | 已申请,目前 为国家电网初审阶段 | 75 |