Contract

关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议

x协议由以下双方于 2012 年 7 月 17 日在中华人民共和国北京市签署：

甲 方：首钢总公司

住 所：北京市xxx区xxx路法定代表人：xx民

法人注册号：110000003607422

乙 方：北京首钢股份有限公司 住 所：xxxxxxxxxxxxxxxx：110000000286633

鉴于：

1、首钢股份拟与首钢总公司进行重大资产置换并向首钢总公司发行股份购买资产（以下称“本次重组”）。

2、本次重组完成后，双方原存在的部分持续性关联交易将基于本次重组后的实际情况予以调整，因此原相应的持续性关联交易合同将终止履行或进行相应调整。

据此，双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程规定，经友好协商，就终止或调整部分持续性关联交易合同事宜达成本协议。

第一条 终止的持续性关联交易合同

1.1 双方一致同意，本次重组前履行的以下持续性关联交易合同于本次重组

完成后予以终止：

（1）甲乙双方签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司综合服务合同》；

（2）甲方控制的企业北京首钢新钢有限责任公司与乙方签署的《北京首钢股份有限公司与北京首钢新钢有限责任公司生产服务合同》；

（3）甲乙双方于 1999 年签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司土地使用权租赁合同》。

1.2 甲方保证其控制的企业北京首钢新钢有限责任公司就上述相关持续性关联交易合同及时与乙方签署正式的终止协议，但若原关联交易合同届时已过有效期，则该等关联交易合同自行失效，双方无需再签署终止协议。

第二条 调整的持续性关联交易合同

2.1 双方一致同意，本次重组前履行的以下持续性关联交易合同于本次重组完成后予以调整：

（1）甲方控制的河北省首钢迁安钢铁有限责任公司与乙方控制的北京首钢冷轧薄板有限公司签署的《长期供货协议》，该协议于本次重组完成后将不再属于关联交易协议；

（2）甲乙双方于 2009 年签署的《注册商标使用许可合同》；

（3）甲乙双方于 2009 年签署的《专利实施许可合同》。

2.2 本次重组完成后河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产与负债置入乙方，因此将由乙方或其成立的分支机构与乙方控制的北京首钢冷轧薄板有限公司重新签署《长期供货协议》。

第三条 终止或调整之程序

3.1 双方一致同意，本次重组经乙方股东大会批准和中国证监会核准后，双

方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期为本次重组资产交割日。本协议自本次重组资产交割日起生效。

3.2 双方一致同意，双方应于本协议生效前提前准备相关合同的终止或调整手续，并于本协议生效之日起十个工作日内以补充合同或经双方一致认可的其他方式完成上述合同的终止或调整程序。

3.3 双方一致同意，若本次重组未能完成，本协议第一条、第二条约定的持续性关联交易合同将继续履行，或采取双方另行协商一致的其他安排。

第四条 费用承担

甲乙双方一致同意，因终止或调整本协议约定的持续性关联交易合同所产生各项费用，由双方协商承担。

第五条 违约责任

5.1 如任何一方违反本协议之任何条款（以下称“违约方”），另一方（以下称“守约方”）可向其发出书面通知，告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

5.2 本协议的终止或解除，不影响任何违约方应承担的违约责任。

第六条 保密条款

6.1 本协议所述的保密范围包括本协议所述全部事项和就该事项获悉的保密资料。

6.2 本协议以及双方正式签署本协议之前及之后的任何与本协议有关的信

息均属于商业秘密，双方未经对方允许，不得向任何第三方以任何方式就本协议以及与本协议相关的任何事项作任何形式的公开、泄露或未经对方授权的批露，

否则应视情形向对方承担相应赔偿责任。

第七条 不可抗力

7.1 任何无法预见、无法避免且无法克服的事件，包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改、国家政策的改变等因素构成不可抗力。

7.2 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否变更或解除本协议。

7.3 对于由不可抗力事件所造成的损失均由双方各自承担，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

第八条 未尽事宜

x协议未尽事宜，由双方协商另行达成补充协议。最终事项以最后书面补充协议约定的内容为准。

第九条 法律适用和争议解决

9.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民共和国

（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律的管辖。

9.2 本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。若

该项争议在任何一方提出友好协商之日起 10 日未能达成一致意见，任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

9.3 争议进行期间，除提交诉讼的争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。

第十条 其他事项

10.1 本协议在经甲乙双方签署并满足 3.1 条约定的条件后方生效。

10.2 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵其他方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。

10.3 本协议正本一式陆份，双方各持壹份，其余以备向主管部门报批/登记

/备案等手续之用，各份正本均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署的《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》之签署页）

甲方(xx)：首钢总公司

法定代表人或授权代表(签名)：

乙方(盖章)：北京首钢股份有限公司

法定代表人或授权代表(签名)：

签署日期：2012 年 7 月 17 日