本次交易完成后，浦华环保仍持有紫光环保 2.05%的股权，浦华环保系 A 股上市公司启迪环境科技发展股份有限公司的下属企业，浦华环保与杭钢集团、环保集团及菲达 环保无关联关系。鉴于本次交易系杭钢集团响应深化国企改革号召，完善上市公司环保产业链，打造综合型的环保产业服务上市平台的资产整合行为，上市公司未购买浦华环保所持 的紫光环保 2.05%的股权。
上市地点：上海证券交易所 证券代码：600526 证券简称：菲达环保
浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关方 | 名称 |
发行股份购买资产交易对方 | 杭州钢铁集团有限公司 |
募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年三月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息的真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
“1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且如若证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连带赔偿责任。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35%的股权。本次重组完成后，标的
公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保 97.95%的股权。本次交易前，上市公司已是环保类上市公司，且交易前已持有紫光环保的股权，本次交易系进一步增持股份。
本次交易完成后，浦华环保仍持有紫光环保 2.05%的股权，浦华环保系 A 股上市公司启迪环境科技发展股份有限公司的下属企业，浦华环保与杭钢集团、环保集团及菲达环保无关联关系。鉴于本次交易系杭钢集团响应深化国企改革号召，完善上市公司环保产业链，打造综合型的环保产业服务上市平台的资产整合行为，上市公司未购买浦华环保所持的紫光环保 2.05%的股权。
截至本报告书签署日，上市公司对浦华环保所持紫光环保 2.05%的股权暂无明确收购安排。
上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金
实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第八届董事会第三次会议，对拟购买资产、交易对方、交易作价等内容进行了调整，调整内容如下：
调整事项 | 调整前 | 调整后 |
拟购买资产 | 杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股权；环保集团持有的象山环保 51% 的股权 | 杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股权 |
交易对方 | 杭钢集团、环保集团 | 杭钢集团 |
交易作价 | 95,697.86 万元（注） | 91,542.56 万元 |
注：原方案象山环保 51%股权的交易作价为预估值，下同
以原方案中标的资产经审计的 2020 年度财务数据测算，本次重组方案调整拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 | 交易作价 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
调整前 | 紫光环保 62.95%股权 | 91,542.56 | 351,295.33 | 119,081.26 | 51,639.25 |
象山环保 51.00%股权 | 4,155.30 | 8,695.58 | 2,046.35 | 6,487.92 | |
合计 | 95,697.86 | 359,990.91 | 121,127.61 | 58,127.17 | |
调整后 | 紫光环保 62.95%股权 | 91,542.56 | 351,295.33 | 119,081.26 | 51,639.25 |
总计 | 91,542.56 | 351,295.33 | 119,081.26 | 51,639.25 | |
方案调整造成的差异 | 4,155.30 | 8,695.58 | 2,046.35 | 6,487.92 | |
方案调整变动比率 | 4.34% | 2.42% | 1.69% | 11.16% | |
本次交易方案调整拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，根据《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司重组完成后盈利能力的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本次交易标的范围。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由紫光环保 62.95%股权和象山环保 51.00%股权变更为紫光环保 62.95%股权。
上市公司于 2021 年 12 月 15 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
x次重组交易对方杭钢集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》、
《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”2020 年 12 月 11日，上市公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司 35%股权暨关联交易的议案》，2020 年 12 月 18 日，经上市公司 2020 年第六次临时股东大会批准， 公司向杭钢股份支付现金
54,520.31 万元购买杭钢股份持有的紫光环保 35%股权。
根据上述 12 个月内购买同一资产事项，本次交易标的资产财务数据及交易
作价与上市公司 2020 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 674,265.23 | 204,010.25 | 311,128.14 |
标的资产 | 351,295.33 | 119,081.26 | 51,639.25 |
本次重组交易金额与 12 个月内 购买同一资产交易金额累计 | 146,062.87 | 146,062.87 | - |
标的资产相关指标与交易金额 孰高值 | 351,295.33 | 146,062.87 | 51,639.25 |
指标占比 | 52.10% | 71.60% | 16.60% |
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2020 年合并资产负债表和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2019 年 9 月，巨化集团将其持有的菲达环保 140,515,222 股股份（占公司股份总数的 25.67％）无偿划转给杭钢集团持有，并办理完毕股份过户登记手续，上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司
2018 年度相关指标计算如下：
指标或情形 | 分析结果 |
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 | 43.41% |
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以 上 | 14.67% |
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上 | 76.12% |
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的 股份的比例达到 100%以上 | 27.83% |
指标或情形 | 分析结果 |
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 | 上市公司主要从事环保类业务，原有经营范围已包括污水处理，且 2019 年和 2020 年有污水处理收入，标的资产的主营业务为环保类业务的污水处理及相关运营服务，本次重组未导致上市公司主营业务发生 根本变化 |
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本 变化的其他情形 | 不适用 |
由上表可以看出，本次重组的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
本次交易标的资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 91,542.56 万元。
根据天源评估出具的紫光环保 100%股权的资产评估报告（天源评报字
【2021】第 0411 号），天源评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对紫光环保进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为紫光环保 100%股权价值的评估结论。截至 2021 年 4 月 30 日，紫光环保 100%股权的评估
结果为 145,421.06 万元，较其母公司账面净资产 111,903.50 万元，评估增值
33,517.56 万元，增值率为 29.95%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产紫光环保 62.95%股权交易作价 91,542.56 万元。
上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保
62.95%的股权。
x次发行股份购买资产中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交
所。
交易对方为杭钢集团。
x次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 91,542.56 万元。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021
年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购 比例 | 标的资产 评估值 |
A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
紫光环保 | 111,903.50 | 145,421.06 | 33,517.56 | 29.95% | 62.95% | 91,542.56 |
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。
上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保
62.95%的股权。
本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 6.68 | 6.01 |
前 60 个交易日 | 6.70 | 6.03 |
前 120 个交易日 | 6.92 | 6.23 |
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
x次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为 91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股份数量为
152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
x次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价格进行一次调整：
上证综指（000000.XX）或上证工业类指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%；
上证综指（000000.XX）或上证工业类指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20
日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。
x股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的持股比例补偿。
x次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。
x次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
x次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股。即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超过 19.01%。
x次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。
x次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
x次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟使用募集资金 金额 | |
1 | 桐庐县分水镇污水厂 | 一二期清洁排放提标工程 | 3,006.24 | 2,794.43 |
2 | 三期扩建工程 | 4,977.96 | 4,322.07 | |
3 | 福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造 | 2,037.05 | 1,899.59 | |
4 | 青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程 | 3,781.95 | 3,245.70 | |
5 | 低碳生态环保设计研究院 | 9,250.00 | 8,620.00 | |
6 | 浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目 | 20,574.10 | 20,206.19 | |
7 | 补充上市公司流动资金 | 41,087.98 | 41,087.98 | |
合计 | 84,715.28 | 82,175.96 | ||
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1、本次交易有利于完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上市公司平台
x次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。
上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理服务，具有环保行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处环保行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方面存在一定的管理协同效应。
x次交易后，标的公司的污水处理业务将与上市公司的大气污染治理设备业务、固废处理业务形成良好的产业互补，解决上市公司环保产业结构单一的现状。上市公司将在现有业务的基础上发展污水处理业务板块，打造综合型的环保产业服务上市平台，完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。
上市公司与标的公司同属环保行业，鉴于国民经济发展水平的不断提高，环
保行业成为国家重点扶持的对象，当地政府部门及主管部门亦成为环保产业发展的主要推动因素之一。标的公司主要通过与各地政府或其主管部门签署污水处理项目特许经营协议或签署委托运营协议，从事污水处理业务或相关运营服务，其主要客户为当地政府部门与主管部门，已形成一定的区域品牌优势。本次重组完成后，上市公司可凭借标的公司在各地的区域品牌优势，进一步拓展销售渠道，提高上司公司整体核心竞争力。
根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告（天健审〔2021〕2178
号）、上市公司备考审阅报告（天健审〔2021〕10277 号）以及上市公司 2021
年 1-9 月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2021-9-30/ 2021 年 1-9 月 | 2020-12-31/ 2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 | x次交易前 | x次交易后 | |
资产总额 | 734,918.49 | 1,013,373.74 | 674,265.23 | 1,025,549.58 |
负债总额 | 518,415.36 | 707,379.83 | 459,830.35 | 682,707.30 |
归属于母公司所有者权益 | 207,699.54 | 284,876.18 | 204,010.25 | 320,650.68 |
营业收入 | 181,347.00 | 235,589.75 | 311,128.14 | 362,727.17 |
营业利润 | 6,516.60 | 17,712.04 | 8,920.24 | 22,523.05 |
利润总额 | 6,747.09 | 17,535.90 | 7,371.84 | 20,801.98 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 3,689.29 | 11,756.07 | 5,231.94 | 15,782.69 |
基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.21 | 0.10 | 0.29 |
每股净资产（元/股） | 3.96 | 4.37 | 3.92 | 4.90 |
净资产收益率 | 1.73% | 4.06% | 2.33% | 4.68% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润以及每股收益、每股净资产、净资产收益率等指标均较重组前显著提高，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力。
x次交易中，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟
以6.01 元/股的股份发行价格向杭钢集团发行152,317,067 股股份，即本次交易后，
新增股份数量为 152,317,067 股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
项 目 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | |
杭钢集团 | 140,515,222 | 25.67% | 292,832,289 | 41.85% |
其他股东 | 406,889,450 | 74.33% | 406,889,450 | 58.15% |
合计 | 547,404,672 | 100.00% | 699,721,739 | 100.00% |
本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本报告书签署日，杭钢集团及其控制的其他企业中，环保集团下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，环保集团下属北仑尚科、春晖固废从事固废处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。由于上述公司盈利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争。
为响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”、打造综合型的环保产业服务上市平台，杭钢集团拟通过本次交易将紫光环保注入上市公司。杭钢集团控制的温州水务、紫汇公司下属甘肃富蓝耐、环保集团下属象山环保从事污水处理相关业务，由于上述公司尚不满足注入上市公司条件未纳入本次交易标的范围，因此上述公司在本次交易完成后与菲达环保将会构成潜在同业竞争。
（1）诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务经营业绩不佳
2019 年、2020 年，诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务均出现亏损情况，经营状况不良，持续经营能力较弱，不适宜通过本次重组方案注入上市公司。为保护上市公司中小股东利益，本次交易未将其纳入标的公司范围。
诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务最近 2 年的财务基本情况（未经
审计）如下：
单位：万元
公司名称 | 年度 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
诸暨保盛 | 2020 年度 | 23,723.89 | 6,041.00 | 5,847.81 | 50.58 |
2019 年度 | 9,196.24 | 5,990.42 | - | -9.58 | |
北仑尚科 | 2020 年度 | 861.19 | 598.28 | 105.73 | 14.67 |
2019 年度 | 586.65 | 583.61 | - | -16.39 | |
温州水务 | 2020 年度 | 67,773.22 | 17,590.19 | 10,497.61 | -1,035.30 |
2019 年度 | 71,577.29 | 18,625.49 | 9,816.74 | -996.6 | |
春晖固废 | 2020 年度 | 18,488.67 | 3,909.09 | 1,393.23 | -548.98 |
2019 年度 | 16,162.08 | 4,458.07 | 697.21 | -667.51 |
（2）甘肃富蓝耐后续经营可能存在重大不确定因素
紫光环保原子公司甘肃富蓝耐长期经营业绩不佳，且甘肃富蓝耐业主方停产时间较长，拖欠甘肃富蓝耐水费金额较大，甘肃富蓝耐后续经营可能存在重大不确定因素，不适宜通过本次重组方案注入上市公司。为保护上市公司股东利益，紫光环保已将所持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公司。
（3）象山环保盈利能力较弱
象山环保主要负责运营象山县范围内部分乡镇生活污水、农村污水处理项目，主要选择采取项目前期资金投入相对较小、协议期限相对较短、项目风险相对较小的委托运营模式。2019 年、2020 年，象山环保营业收入分别为 6,412.90万元、6,487.92 万元，净利润分别为 241.78 万元、553.35 万元。根据象山环保的业务模式和财务指标，象山环保的业务规模相对较小、收入和利润偏低，对于增强上市公司盈利能力作用有限。因此，综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本次交易标的的范围，将收购的标的资产范围由紫光环保 62.95%股权和象山环保 51.00%股权变更为紫光环保 62.95%股权。因此，本次交易未将象山环保纳入标的资产范围。
2019 年 9 月， 经浙江省国资委同意， 巨化集团将其持有的菲达环保
140,515,222 股股份（占公司股份总数的 25.67％）无偿划转给杭钢集团持有。2019
年 7 月，杭钢集团作出如下承诺：“对于浙江省环保集团有限公司与菲达环保可能产生的同业竞争，杭钢集团将通过将该部分非上市资产托管给菲达环保、并向菲达环保支付托管费用的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少非上市资产与菲达环保之间的同业竞争。在未来 3 年内，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），以包括但不限于资产重组的形式将该部分非上市环保资产整合至菲达环保，如到期仍未注入，则采取将其转让予无关第三方或注销关停的形式避免同业竞争。”
本次交易中，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免杭钢集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生同业竞争问题，杭钢集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺将在本次交易完成后 5 年内，通过业务整合、资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、象山环保与上市公司之间的同业竞争问题；杭钢集团承诺将不从事并努力促使杭钢集团控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争；承诺杭钢集团或杭钢集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，杭钢集团自愿放弃并努力促使杭钢集团控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
综上所述，本次交易会消除上市公司与紫光环保之间存在的同业竞争问题；杭钢集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
4、杭钢集团作出的同业竞争相关承诺明确、具体、可执行，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的规定
截至本报告书出具之日，杭钢集团作出的有效的同业竞争相关承诺共 2 个，
分别是杭钢集团于 2021 年 12 月 15 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、
杭钢集团于 2022 年 3 月 4 日出具的《关于避免环保集团及其控制的企业与上市公司同业竞争的承诺函》。
（1）杭钢集团于本次重组时出具的同业竞争承诺符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关承诺》于 2022 年 1 月 5
日颁布并实施，杭钢集团于 2021 年 12 月 15 日出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》适用原《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，符合该规定第一条、第二条的规定：
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》第一条 | 承诺内容对应情况 |
承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约 时限。 | 杭钢集团承诺“自本次交易完成后的 5 年内”解决上市公司同业竞争问题，未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语； 承诺不涉及行业政策限制的情况 |
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露 | x公司承诺将在本次交易完成后 5 年内，通过业务整合、资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、象山环保与上市公司之间的同业竞争问题。 截至本承诺函出具日，除上述公司外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。 针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持 续有效。 |
《上市公司监管指引第 4 号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第二条 | 承诺内容对应情况 |
承诺相关方在作出承诺前应分析论证 承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显 | 该承诺系杭钢集团在充分论证承诺事项可实现性 后作出，不存在根据当时情况判断明显不可能实现的事项 |
不可能实现的事项。 | |
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明 确如无法取得审批的补救措施 | 不涉及 |
综上，杭钢集团于 2021 年 12 月 15 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一款、第二款的规定。
（2）杭钢集团出具的《关于避免环保集团及其控制的企业与上市公司同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
杭钢集团于 2022 年 3 月 4 日作出的《关于避免环保集团及其控制的企业与
上市公司同业竞争的承诺函》，适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关承诺》，符合该规定第五条、第六条的规定：
《监管指引第 4 号》第五条 | 承诺内容对应情况 |
承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项 | 变更后的承诺对应《监管指引第 4 号》第六条包含了承诺具体事项、履约方式、履行时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、履约担保安排、履行承诺声明和违反承诺的责任，该承诺明确、具体、可执行，不涉及根据当时情况判断明显 不能实现的事项 |
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无 法取得审批的补救措施。 | 不涉及 |
《监管指引第 4 号》第六条 | 承诺内容对应情况 |
承诺的具体事项 | 诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废与上市公司存在同业竞争问 题的解决 |
履约方式、履行时限、履约能力分析、履约风险及防范对策 | 1、对于环保集团下属的目前尚不具备条件注入菲达环保的诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废已托管给菲达环保，杭钢集团将持续采取积极有效措施（包括但不限于利用杭钢集团资金、管理人员等资源）持续孵化上述三家公司，促使该等业务及资产权属清晰、经营稳定、业绩良好。 2、在未来 5 年内通过业务整合、资产重组等方式解决该等业务及资产与菲达环保的同业竞争问题。在解决之前，环保集团将该等业务及资产继续托管给菲达环保。 3、截至本承诺函出具日，除上述公司外，环保集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。 针对环保集团及其控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：杭钢集团将促使环保集团及其控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成 直接或间接的竞争。此外，环保集团及其控制的其他企业在 |
市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，杭钢集团将努力促使环保集团及其控制的 其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 | |
履约担保安排 | 不涉及 |
履行承诺声明和违反承诺的责任 | x公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效 存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。 |
中国证监会要求的其他内容 | 不涉及 |
承诺事项应当有明确的履约时 限 ， 不 得 使 用 “ 尽快”“时机成熟时”等模糊 性词语 | 已明确履约时限为“自承诺出具后的 5 年内”，承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语 |
承诺履行涉及行业限制的， 应当在政策允许的基础上明确履约时限 | 不涉及 |
综上，杭钢集团出具的《关于避免环保集团及其控制的企业与上市公司同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的规定。
（3）杭钢集团具备良好的履约能力
杭钢集团直接或间接持有诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、象山环保、甘肃富蓝耐股权比例均为 51%及以上，具备履行上述承诺的能力。同时，杭钢集团也已承诺，若杭钢违反上述承诺给上市公司造成损失的，杭钢集团将就上述损失予以赔偿，该等承诺对杭钢集团具备法律约束力。杭钢集团系浙江省属重点国有企业，信用良好，资金实力强，存在履行相关承诺的切实责任和基础；如出现前述赔偿义务时，杭钢集团有能力进行赔付。
综合上述，杭钢集团作出的同业竞争承诺明确、具体、可执行，符合承诺作出时现时有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
5、在同业竞争问题解决前，避免同业竞争对上市公司经营产生不利影响的具体措施
（1）存在同业竞争的企业均已托管给上市公司、紫光环保
象山环保、温州水务已托管给紫光环保；诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废均已托管给上市公司，上述企业由上市公司、紫光环保负责运营管理，并享有
委托管理收益，不会对上市公司经营产生不利影响。
（2）杭钢集团已经在《关于避免同业竞争的承诺函》中约定了违反承诺的相关约束机制
杭钢集团承诺：“……本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
杭钢集团对避免同业竞争具体措施做出了承诺，明确了违反上述承诺时的赔偿义务且杭钢集团具有进行赔付的能力。杭钢集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制切实有效。
（3）杭钢集团在解决同业竞争前的具体措施
杭钢集团现有非上市环保资产目前均处于发展阶段，尚不具备注入上市公司的条件，有待进一步培育，杭钢集团将利用集团体系内的人员、集团资金和资源优势，大力支持和促进集团内现有非上市环保资产的发展，包括但不限于
（1）提供充足的研发资金和流动资金，促进相关环保资产在较短时间内做大做强；（2）委派或招聘优秀的管理人才和技术人才，打造高技术、高水平的管理与研发团队，优化专业技术与管理体系；（3）协同集团内外公司给予业务扶持和资源倾斜，为相关环保资产的快速发展创造和提供商业机会等，促使该等公司业务及资产权属清晰、经营稳定、业绩良好，并按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的方针，在相应资产具备注入上市公司条件起立刻启动相关业务整合、资产重组等方式将该等资产注入菲达环保，以彻底解决同业竞争；（4）在解决同业竞争前，存在同业竞争的企业统一由上市公司、紫光环保负责运营管理。
x次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，并经有权国资监管部门备案后，经双方协商确定。标的资产作价客观、公允，有利于上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案已经上市公司董事会非关联董事审议通过，并需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
项 目 | 2021 年 9 月 30 日/ 2021 年 1-9 月 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 | x次交易前 | x次交易后 | |
关联销售商品和提供劳务 | 27,566.77 | 32,230.46 | 39,441.13 | 43,024.48 |
营业收入 | 181,347.00 | 235,589.75 | 311,128.14 | 362,727.17 |
占营业收入的比例 | 15.20% | 13.68% | 12.68% | 11.86% |
关联采购商品和接受劳务 | 30,346.06 | 31,110.74 | 58,092.10 | 58,536.55 |
营业成本 | 157,352.27 | 192,190.25 | 257,649.41 | 288,775.37 |
占营业成本的比例 | 19.29% | 16.19% | 22.55% | 20.27% |
本次交易前，2020 年度、2021 年 1-9 月，上市公司与其关联方之间存在一定金额的关联交易，上述关联交易系上市公司正常生产经营业务所需，定价公允。
本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东。因标的资产紫光环保存在部分关联销售、关联采购，导致本次交易完成后上市公司与杭钢集团之间关联销售和关联采购金额提高，但关联交易和关联采购占上市公司营业收入和营业成本的比例均有所下降。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易；对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿的原则保证关联交易公允性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司的控股股东杭钢集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护了上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司的控股
股东杭钢集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。
x次交易尚需履行的审核程序如下：
1、本次交易方案需经中国证监会核准。
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司在本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏。 | ||
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
上市公司董事、高级管理 人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 | 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对自身职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； 6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及 中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料 | ||
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资 | ||
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆 | ||
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对 | ||
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的 | ||
信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投 | ||
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和 | ||
完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其 | ||
虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 | ||
关 于 所 提 | 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 | |
供 信 息 真 | 误导性xx或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存 | |
杭钢 | 实性、准确 | 在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 |
集团 | 性、完整性 | 成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
的 承 诺 和 | 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 | |
声明 | 性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 | |
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 | ||
让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 | ||
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 | ||
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 | ||
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 | ||
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董 | ||
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 | ||
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 | ||
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相 | ||
关投资者赔偿安排。 | ||
1、本公司对所持紫光环保62.95%的股份（对应40,415.50万股股份） | ||
享有完整的股东权利和权益；该等股份不存在权属纠纷，不存在通 | ||
过信托或委托持股等方式代持的情形；该等股份未设置任何质押、 | ||
担保等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限 | ||
制其转让的情形。同时，本公司保证该等股份在完成发行股份购买 | ||
杭钢集团 | 关 于 权 属完 整 性 的 承诺函 | 资产之前始终保持上述状况； 2、本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍紫光环保参与本次交易的限制性条款； |
3、紫光环保为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司已依 | ||
法履行了股东的义务，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不 | ||
实、抽逃出资或者影响紫光环保资本充实或合法存续的情况； | ||
4、本公司参与本次交易的行为将严格按照法律、法规、其他规范 | ||
性文件及监管机构的要求执行，并严格履行信息披露等义务； |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | ||
杭钢集团 | 关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺函 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自股份发行上市之日起后 18 个月内不转让。本公司于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次交易前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制的其他主体不受前述 18 个月的限制； 2、本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限； 3、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月； 4、本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次交易享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定； 5、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 6、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的有关规定执行。 |
杭钢集团 | 关 于 避 免 同 业 竞 争 的承诺函 | 浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或 “菲达环保”）拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”或“本公司”）发行股份购买杭钢集团所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）62.95%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本公司为进一步保护上市公司及投资者的利益，作出如下承诺： 1、目前，本公司及本公司控制的其他企业中，浙江省环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）下属诸暨保盛环境科技有限公司（以下简称“诸暨保盛”）从事大气污染治理相关业务，环保集团下属浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司（以下简称 “北仑尚科”）、浙江春晖固废处理有限公司（以下简称“春晖固废”）从事固废处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。由于上述公司盈利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争。 为响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”、打造综合型的环保产业服务上市平台，本公司拟通过本次交易将浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）注入上市公司。本公司控制的温州杭钢水务有限公司（以下简称“温州水务”）、浙江紫汇资产管理有限公司下属甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司（以下简称“甘肃富蓝耐”）、环保集团下属浙江省环保集团象山有限公司（以下简称“象山环保”）从事污水处理相关业务，由于上述公司尚不满足注入上市公司条件未纳入本次交易标的范围，因此上述公司在本次交易完成后与菲达环保将会构成潜在同业竞争。 具体情况如下： （1）环保集团下属的诸暨保盛由环保集团与上市公司共同出资设立，负责实施广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
气超低排放改造项目第三方经营模式BOO项目（以下简称“来宾项目”），主要从事大气污染治理相关业务。根据诸暨保盛与上市公司签订的《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放环保岛系统运营项目（2021—2022年度）运维合同》，诸暨保盛委托上市公司负责来宾项目的日常运行与维护。 （2）环保集团下属的北仑尚科由环保集团和宁波钢铁有限公司共同出资设立，主要从事固废处理相关业务，具体为利用高温工业炉窑协同处置一般工业废弃物、污泥土、危险废物等。 （3）环保集团下属的春晖固废由环保集团于2020年9月从浙江春晖环保能源股份有限公司收购并取得控制权，主要从事危废处置业务，具体为染料、涂料废物、有机树脂类等废物处置业务。 （4）温州水务由杭钢集团出资设立，负责实施温州市中心片污水处理厂迁建工程BOT项目，主要从事污水处理相关业务。 （5）浙江紫汇资产管理有限公司下属的甘肃富蓝耐原系由紫光环保与浙江汉蓝环境科技有限公司、中冶焦耐（大连）工程技术有限公司出资设立，负责实施甘肃宏汇能源化工有限公司（以下简称“甘肃宏汇”）1000万吨煤炭分质利用项目一期工程中低温煤干馏高浓度酚氰污水处理站BOT项目，主要从事工业污水处理相关业务。紫光环保于2021年4月与紫汇公司签署股权转让协议，转让所持有的甘肃富蓝耐70%的股权。因受甘肃宏汇生产经营影响，甘肃富蓝耐于2021年4月向甘肃宏汇发出《解除合同通知书》，拟解除与甘肃宏汇签署的BOT合同，且已就解除BOT合同提起诉讼，现处于法院审理期间。 （6）象山环保由环保集团与象山水务集团有限公司共同出资设立，主要从事污水处理相关业务，主要负责象山县范围内部分乡镇生活污水、农村污水处理项目。2017年，象山环保控股股东环保集团已与紫光环保签署《委托管理协议》，将环保集团持有象山环保51%股权的公司经营管理参与权委托紫光环保行使。 本公司承诺将在本次交易完成后5年内，通过业务整合、资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、象山环保与上市公司之间的同业竞争问题。 2、截至本承诺函出具日，除上述公司外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。 针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市 公司的最终控股股东期间持续有效。 | ||
杭钢 | 关 于 减 少 | x公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
集团 | 和 规 范 关 联 交 易 的 承诺 | 其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公 司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
杭钢集团 | 保 持 上 市 公 司 独 立 性的承诺 | （一）保持上市公司人员独立 1、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业 （以下简称“下属企业”）担任除董事以外的其他职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。 2、上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 （二）保持上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 （三）保持上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保持上市公司机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证上市公司股东大会、董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保持上市公司业务独立 1、本公司承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 3、本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。本承诺函自 签署之日起于本公司作为上市公司股东期间持续有效。 |
杭钢 集团 | 关 于 x 次 重 大 资 产 | 1、本次重组标的资产涉及的建设工程已根据法律、法规及规范性 文件的要求，履行相应的项目立项、环境保护影响评价、建设施工 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
重 组 标 的 | 手续、环境保护设施验收、工程竣工验收等程序，个别项目未能办 | |
资 产 合 规 | 理部分建设手续的情况不会对标的资产的正常运营造成重大影响。 | |
性 的 说 明 | x公司承诺，本公司将督促和协助标的资产通过补办相关手续、取 | |
与承诺 | 得相关主管部门合规证明等方式进行整改；如果因部分建设工程项 | |
目的合规问题而给上市公司造成损失的，本公司将就前述损失对上 | ||
市公司进行现金补偿。 | ||
2、本次重组标的资产紫光环保下属部分子公司存在尚未办理权属 证书的房产，该等房产为标的资产各子公司根据法律、法规、规范 | ||
性文件之规定或与有权方签署的协议之约定所合法占有和实际使 | ||
用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该等房产尚未取得 | ||
权属证书而受到主管部门行政处罚或其他影响标的资产正常运营 | ||
的情形。 | ||
本公司承诺，本公司将积极督促和协助标的资产紫光环保下属子公 | ||
司与相关政府部门沟通协调完善办证手续或取得合规证明；如果因 | ||
上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，本公司将 | ||
就前述损失对上市公司进行现金补偿。 | ||
3、本次重组标的资产紫光环保下属部分子公司存在3宗项目用地尚 未取得土地使用权证，另有17宗土地使用权系以无偿使用方式取得，该等土地使用权为标的资产子公司根据法律、法规、规范性文 | ||
件之规定或与有权方签署的协议之约定合法占有和实际使用，不存 | ||
在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在未来无法使用该等土地而影响 | ||
标的资产正常运营或因使用该等土地而受到主管部门行政处罚的 | ||
情形。 | ||
本公司承诺，本公司将积极督促和协助标的资产紫光环保下属各子 | ||
公司与相关政府部门沟通协调办理土地使用权证和/或取得无偿使 用相应土地的授权或证明文件。如果上述土地事项导致上市公司遭 | ||
受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行现金补偿。 | ||
4、本公司确认并保证，紫光环保及其子公司已有之特许经营权项 目均系依法取得，不存在因违反政府采购及招投标相关的法律法规 | ||
而影响特许经营协议效力的情形，紫光环保及其子公司依法享有现 | ||
有项目的特许经营权，并有权依据相关协议约定收取污水处理费等 | ||
费用。 | ||
本公司承诺，若因紫光环保及其子公司各项目之特许经营协议效力 | ||
存在瑕疵导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公 | ||
司进行现金补偿。 | ||
5、本公司承诺，截至本承诺出具之日，本次重组标的资产紫光环 保及其子公司的生产经营活动均合法合规，各特许经营权项目均系 | ||
紫光环保及其子公司依法取得，不存在重大违法违规的情形，若标 | ||
的资产因报告期内的违法违规事项被相关政府主管部门予以行政 | ||
处罚或采取其他措施给上市公司造成损失的，本公司将就前述损失 | ||
对上市公司进行现金补偿。 | ||
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押在本次交易中获得 | ||
的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价 | ||
关 于 业 绩 | 股份”）的计划与安排，不存在以其他方式在该等股份之上设置权 | |
杭钢 | 补 偿 保 障 | x限制或负担的情形。 |
集团 | 措 施 的 承 | 2、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押 |
诺 | 股份等方式逃废补偿义务。 | |
3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本公司 | ||
将不以任何方式对本次交易所获对价股份进行质押，由于上市公司 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司已与本次交易对方杭钢集团签署《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即 2022 年、2023 年度、2024 年度。如本次交易未能如期在 2022 年度实施完成，则前述盈利预测补偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，并另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
杭钢集团承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别不低于 12,032.72 万元、12,078.33 万元、12,423.73 万元。
标的资产在每一盈利预测补偿期间内实现的并经专项意见审核确认的实现净利润数低于同期承诺净利润数，则采取上市公司回购杭钢集团所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团发行股份的总数（包括送股、转增的股份）；如股份回购不足以补偿时，则杭钢集团以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团支付的现金对价总额；杭钢集团依据本协议支付的股份补偿和现金补偿总额应不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团支付的标的资产的总对价。
补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下：
每一盈利预测补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－累积已补偿金额；
杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。
x次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
x次交易构成关联交易，独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的议案已在公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
上市公司董事会已在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次重组方案的表决通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
x次交易标的资产的评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为评估结论。
根据天源评估出具并经浙江省国资委备案的资产评估报告（天源评报字
〔2021〕x 0000 x），xx 0000 年 4 月 30 日，紫光环保 100%股权的评估结果
为 145,421.06 万元，较其母公司账面净资产 111,903.50 万元，评估增值 33,517.56
万元，增值率为 29.95%。
以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产紫光环保 62.95%股权交易作价 91,542.56 万元。
本次交易标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。上市公司独立董事已对评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表独立意见，确保标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。
x次重组完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有显著提高，盈利能力将会显著增强，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
x次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策
x次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，根据上市公司控股股东杭钢集团出具的说明，“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持菲达环保股份的计划”。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，“本人自本次交易复
牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划”。
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐业务资格。
（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
（3）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（4）本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过；
（5）本次交易方案已获得浙江省国资委的批准；
（6）本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易方案尚需履行的决策程序及审批情况本次交易尚需履行的审核程序如下：
（1）本次交易方案需经中国证监会核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的
情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，上市公司与本次重组的交易对方已经签署《盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。
环保类资产的盈利能力容易受到宏观政策、市场环境、原材料及商品价格波动、业务模式及业务操作过程中的风险控制等不同因素影响，公共卫生事件（如新型冠状病毒疫情等）等突发事项亦均会直接或间接地对环保业务的相关环节产生影响，因此，标的公司可能存在经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响重组完成后上市公司的整体经营业绩、盈利水平的可能，提请投资者注意风险。
x次交易作价是在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果基础上经过交易双方协商产生的。交易标的紫光环保股东全部权益价值的评估值为 145,421.06 万元，评估增值率为 29.95%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的资产未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的公司估值风险。
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
x本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
x次交易完成后，紫光环保将成为上市公司下属控股子公司，上市公司在环保板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升。本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存在一定不确定性。若最终整合效果不及预期，则可能无法完全实现预期效益，并对上市公司及其股东造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
标的公司主营业务所属国家重点支持的环保行业。随着人们日益改善的生活质量以及对环境治理要求的提高，国家宏观经济政策和环保产业政策有可能随着形势的变化而进行调整，污水等污染物的净化标准可能会进一步提高，这将会对标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅《关于推进城镇污水处理厂清洁排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296 号），自《浙江水污染物排放标准》发布之日起，新建日处理规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂出
水按照新标准规定的排放限值执行；推进现有日处理规模 1 万吨及以上城镇污水
处理厂清洁排放技术改造，到 2022 年基本实现浙江省重点环境敏感区域日处理
规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂达到《浙江水污染物排放标准》。为积极响应浙江省关于逐步提高污水处理排放标准的指导意见，标的公司正在积极配合各地方政府推进相关项目的提标改造建设，但仍不排除到 2022 年底标的公司部分污水处理项目可能存在无法实现达到《浙江水污染物排放标准》的情况，将可能对标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用工程的建设、加强监管等方面内容。随着行业市场化进一步放开，社会资本相继进入，标的资产及重组后上市公司未来将面临区域竞争加剧的风险。
标的公司所处行业为污水处理行业。如果行业内出现突破性新技术或工艺路线，而标的公司未能及时调整，可能导致标的公司的产品、服务难以满足市场需求，从而使得标的公司面临经营业绩及市场地位下降的风险，给重组后上市公司的盈利能力造成不利影响。
截至本报告书签署日，标的公司配备有较完备的安全设施，制定了较完善的事故预警、处理机制，经营过程受控，发生安全事故的风险较小，但不能完全排除日常经营中操作不当或设备故障导致事故发生的可能，如发生该类安全经营事故则可能会导致部分业务的经营受到损失，从而对标的公司及重组后的上市公司未来生产经营造成一定程度的负面影响。
标的公司特许经营项目用地包括自有土地、政府方提供独占使用土地两大类，其中自有土地系指公司及其子公司通过出让、划拨等方式取得土地使用权，总计 430,630.29 平方米，其中大部分已取得土地使用权证，面积合计 352,708.62平方米，开化紫光、三门紫光、宿迁紫光的土地系因历史原因，尚未取得权属证书，面积合计 99,438.67 平方米。针对上述未取得土地使用权情形，当地政府或相应主管部门已开具证明，确认并保障标的公司有权为特许经营协议之目的合法、独占性地使用上述土地；政府方提供独占使用土地是指政府根据与公司签署的特许经营协议约定，确保公司依法取得项目用地使用权并在特许经营期限内无偿独占使用。
针对上述合计使用的 99,438.67 平方米的无证土地的情形，为避免本次交易后上市公司利益受损，杭钢集团已出具《承诺函》，承诺将积极督促和协助标的资产紫光环保下属各子公司与相关政府部门沟通协调办理土地使用权证和/或取得相应土地的授权或证明文件。如果因使用上述土地导致上市公司遭受损失的，杭钢集团将就前述损失对上市公司进行现金补偿。
此外，标的资产未因土地瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，但仍不排除标的资产将因土地瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。
标的资产拥有房屋建筑物面积合计 21,097.46 平方米，其中已取得房产证的
房屋 8 处，面积合计 8,168.4 平方米；租赁房屋面积合计 3,672 平方米；开化紫光、三门紫光、宿迁紫光因土地权证原因无法办理房产证，凤阳紫光、宣城紫光、
富春江紫光未办理权属证书的房产面积合计 9,257.06 平方米。针对标的资产未办理权属证书的房产情况，当地政府或相应主管部门已开具证明，确认未取得房产证的情形不属于重大违法违规行为，且标的资产公司有权在特许经营期内合法、占有使用地上建筑物、构筑物。
针对上述部分房产未取得房产证的情形，为避免本次交易后上市公司利益受损，杭钢集团已出具《承诺函》，承诺将积极督促和协助标的资产紫光环保下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续或取得合规证明；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，杭钢集团将就前述损失对上市公司进行现金补偿。
此外，标的资产未因房产瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，上述部分房产的权属证明相关完善工作正在进行中，但仍不排除标的资产将因房产瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。
标的资产从事污水处理、污泥处理及供水项目，标的资产的已运营项目中 9
个项目存在部分建设手续缺失的情况。
针对上述建设手续不完备的情形，标的公司已取得对应的政府证明，为避免本次交易后上市公司利益受损，杭钢集团已出具《承诺函》，承诺将督促标的资产取得相应的审批文件；如果因部分建设工程项目的合规问题而给上市公司造成损失的，杭钢集团将就前述损失对上市公司进行现金补偿。
除上述未取得的建设手续，其余手续均已履行了相应的审批、备案程序，标的资产上述项目正常运行，上述部分建设手续相关完善工作正在进行中，但仍不排除标的资产将因建设手续瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。
标的公司主要从事污水处理及相关运营服务，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律、法规规定，需以签署特许经营协议的方式获得业务经营区域内的特许经营权。虽然《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律、法规规定明确约定“因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在
同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营”，但公司仍存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
在较长的特许经营期限内，根据标的公司与政府部门签署的特许经营协议，如标的公司擅自转让、出租特许经营权；擅自将所经营的重要财产进行处置或者抵押；因管理不善发生特别重大质量、安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的，政府部门有权提前终止相关协议。标的公司在特许经营期间内，存在因发生上述情形而导致已获得特许经营权发生变动的风险。同时在协议期内，如遇国家法律法规对相关特许经营权规定明显调整，可能会出现特许经营权变动风险。
标的公司收入主要来源于污水处理服务费、制水费等，在较长的运营期间内，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服务价格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。
富春江紫光根据与政府部门签署的协议及政府文件通知，取得了富春江镇自来水供水项目的特许经营权，负责投资和扩建自来水厂和供水管网，并承担桐庐县富春江镇自来水业务的经营。2021 年 9 月 16 日桐庐县富春江镇人民政府根据
《关于推进农村饮用水达标提标事宜专题会议纪要》（桐农饮组纪要〔2019〕1号）文件精神，决定经其根据评估、谈判后有偿收购富春江紫光所运营的水厂资产，并交由城投集团进行管理维护。
为防止收购价的不确定性对上市公司造成损失，杭钢集团作出承诺，若政府回购富春江紫光所运营的水厂资产价格低于本次重组富春江紫光的评估价值的，其差额部分由杭钢集团补足；若回购价格高于评估值的，超出部分归紫光环保所有。
由于政府收购尚在计划中，相关回购协议文件尚未签署，上述收购事项存在一定的不确定性，不排除因市场情况变化或政府政策调整标的资产受到经济损失的风险。
本次交易将富春江紫光纳入交易范围系考虑如下因素：
（一）回购事项存在不确定性
由于富春江紫光回购事项尚未确定，紫光环保亦未与富春江镇人民政府签署任何回购相关文件，原有特许经营协议文件仍在有效履行，因此上述回购事项能否达成存在一定的不确定性。另外，截止目前回购事项仍处于磋商谈判阶段，相关协议等书面文件尚未签署。针对此次收购仍需要履行的工作事项，包括但不限于：深层次多级别的磋商谈判、项目的第三方审计评估工作、按照国资相关管理规定需要履行的事项、回购对价和补偿金额协商等。基于对磋商谈判进度及未完成事项的考量及判断，政府回购于短期内无法完成。
（二）避免产生同业竞争
x次交易完成后，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售、污水处理及相关运营服务，还包括提供固废处理服务。富春江紫光主要从事业务为供水、污水处理、给排水工程；自来水生产和供应。将富春江紫光纳入本次交易范围，将避免富春江紫光可能因资产剥离至杭钢集团而形成与重组后上市公司之间的同业竞争。
（三）针对本次回购交易对价的调整机制
由于本次评估范围包含富春江紫光，基于考虑评估结果与最终收购价可能存在的差异，为防止政府回购价格的不确定性对上市公司造成损失，杭钢集团已作出承诺，若政府回购富春江紫光所运营的水厂资产价格低于本次重组富春江紫光的评估价值的，其差额部分由杭钢集团补足；若回购价格高于评估值的，超出部分归紫光环保所有。
（四）持续经营能力
近年来，紫光环保积极开拓富春江地区及xx地区的业务并与当地政府维系良好合作关系，若政府对富春江自来水供水项目进行回购，富春江紫光将利用回购款并借助经营多年积累的当地资源承揽其他项目以保持持续经营能力。
综上，富春江紫光回购事项尚存在不确定性，若政府实施回购导致丧失富春江镇项目特许经营权，富春江紫光将利用回购款承揽其他项目以保持持续经
营能力。本次交易将富春江紫光纳入交易范围具备合理性。
2015 年 8 月，浙江省临海市人民政府和紫光环保签订了《临海市城市污水处理厂迁（扩）建一期 PPP 项目特许经营协议》；于 2019 年 7 月，双方签订了
《〈临海市城市污水处理厂扩（迁）建一期 PPP 项目特许经营协议〉之补充协议》。因项目推进客观条件发生变化，项目具体运作方式依然是广义 PPP 模式下的特许经营模式，不再采用 2015 年后我国财政部等有关部门规章、规范性文件中定义的“政府和社会资本合作”模式，但协议名称未做变更。
临海市人民政府已出具相关说明，“为保证临海市城市污水处理厂工艺和运行维护的连续性，临海市城市污水处理厂一期提标和二期扩建工程项目仍由紫光环保延续原有 BOT 模式负责投资、建设和运营，仅项目协议名称为保证延续性，继续在原“PPP 项目”协议的基础上签署了补充协议，实际并未采用政府和社会资本合作（PPP 模式），不需纳入财政部政府和社会资本合作中心的项目库，亦不需履行根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》（财金[2015]166 号）等相关法律法规及规范性文件的规定的 PPP 项目的合规程序。”。
在协议期内，如遇国家法律法规或政策对相关特许经营权、PPP 项目规定有明显调整，致使该项目以特许经营模式而非协议约定的 PPP 模式运行违规，不排除存在该特许经营协议实施存在障碍或其他相关风险。
根据紫光环保提供的《浙江富春紫光环保股份有限公司“双百行动”综合改革方案》，紫光环保于 2021 年正在进行浙江省“双百行动”的综合改革，截至本次重组评估基准日及报告日，紫光已成立控股子公司紫光环保科技作为后续公司改革的平台公司。本次紫光环保单体收益法预测时未考虑该事项对评估结论的影响。由于上述改革方案的相关事项存在不确定，特提请投资者注意相关风险。
标的公司收入主要来源于污水处理服务费、制水费等，标的公司的盈利能力
与各项目污水处理量直接挂钩。尽管标的公司在与合作方签署的 BOT、PPP 等项目协议中约定了保底基本水量条款，且目前每月的污水处理量均高于保底水量，但仍不排除未来因“双控”政策、上游行业产能退出等原因导致污水处理量下降而影响标的公司盈利能力的风险。
x次交易标的资产主要资产为特许经营权无形资产，个别子公司项目处于运营初期尚不稳定、或因实际处理水量尚未达到设计水量。若相关子公司未来的项目运营不稳定情况未消除、实际处理水量不能得到有效提升，导致经营业绩不达预期，存在账面长期资产减值的风险。
标的公司目前享有多项税收优惠政策及政府补助，主要为增值税即征即退、所得税优惠、稳岗补贴等。报告期内，标的公司与收益相关的，且用于补偿标的公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助数额为 1,530.75 万元、1,622.26 万元及 427.90 万元，分别占标的公司净利润比例达 15.17%、14.70 及 4.15%。若未来相关优惠政策发生变化，使得标的公司不再具备享受部分或全部优惠政策的条件，使得标的公司各项税费等支出的增加，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，
但新冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，标的公司经营业绩保持稳定增长趋势，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
此外，上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 37
二、交易对方其他相关情况 99
第四章 标的资产基本情况 101
一、基本信息 101
二、历史沿革 101
三、紫光环保的增减资、股权转让及资产评估情况 112
四、产权及控制关系 113
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 115
六、最近三年主营业务发展情况 160
七、主要财务数据及财务指标 195
八、下属分子公司情况 197
九、标的资产合法合规情况 223
十、报告期内的会计政策及相关会计处理 233
十一、其他事项 241
第五章 交易发行股份情况 243
一、发行股份购买资产 243
二、发行股份募集配套资金 247
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 263
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 263
第六章 标的资产评估情况 265
一、标的资产评估情况 265
二、董事会关于本次交易的评估合理性及公允性分析 450
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 456
四、关于本次评估的其他重要事项 457
第七章 x次交易合同的主要内容 480
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 480
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 486
第八章 x次交易的合规性分析 490
一、本次交易符合《重组管理办法》的规定 490
二、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 497
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 498
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 498
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
............................................................................................................................499
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见500
第九章 管理层讨论与分析 502
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 502
二、标的公司所处行业特点 506
三、标的资产的行业地位及核心竞争力 515
四、标的财务状况分析 516
五、标的盈利能力分析 551
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 580
第十章 财务会计信息 595
一、标的公司财务报告 595
二、上市公司备考财务报告 599
第十一章 同业竞争和关联交易 604
一、同业竞争情况 604
二、关联交易情况 614
第十二章 风险因素 644
一、与本次交易相关的风险 644
二、交易标的对上市公司持续经营的风险 647
三、其他风险 653
第十三章 其他重要事项 655
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 655
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 655
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 655
四、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 656
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 657
六、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 657
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 660
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 669
九、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 669
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 670
第十四章 对本次交易的结论性意见 674
一、独立董事对本次交易的意见 674
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 675
三、法律顾问对本次交易的结论性意见 677
第十五章 中介机构及经办人员 678
一、独立财务顾问 678
二、法律顾问 678
三、审计机构 678
四、评估机构 679
第十六章 备查文件及备查地点 680
一、备查文件 680
二、备查地点 680
第十七章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 682
董事声明 682
监事声明 683
高级管理人员声明 684
独立财务顾问声明 685
法律顾问声明 686
审计机构声明 687
评估机构声明 688
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 | 指 | 《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
菲达环保、上市公司、公 司 | 指 | 浙江菲达环保科技股份有限公司 |
杭钢集团 | 指 | 杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名） |
杭钢股份 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司 |
环保集团 | 指 | 浙江省环保集团有限公司 |
紫光环保 | 指 | 浙江富春紫光环保股份有限公司 |
象山环保 | 指 | 浙江省环保集团象山有限公司 |
衢州清泰 | 指 | 衢州市清泰环境工程有限公司 |
衢州巨泰 | 指 | 浙江衢州巨泰建材有限公司 |
临海紫光 | 指 | 临海市富春紫光污水处理有限公司 |
浦江紫光 | 指 | 浦江富春紫光水务有限公司 |
开化紫光 | 指 | 开化富春紫光水务有限公司 |
xx紫光 | 指 | xx市富春紫光水务有限公司 |
宁波紫光 | 指 | 宁波富春紫光水务有限公司 |
遂昌紫光 | 指 | 遂昌富春紫光水务有限公司 |
德清紫光 | 指 | 德清富春紫光水务有限公司 |
松阳紫光 | 指 | 松xxx紫光水务有限公司 |
富春江紫光 | 指 | 桐庐富春江紫光水务有限公司 |
桐庐紫光 | 指 | 桐庐紫光水务有限公司 |
福州紫光 | 指 | 福州富春紫光污水处理有限公司 |
襄阳紫光 | 指 | 襄阳富春紫光污水处理有限公司 |
青田紫光 | 指 | 青田富春紫光污水处理有限公司 |
宣城紫光 | 指 | 宣城富春紫光污水处理有限公司 |
盱眙紫光 | 指 | 盱眙富春紫光污水处理有限公司 |
龙游紫光 | 指 | 龙xxx紫光污水处理有限公司 |
三门紫光 | 指 | 三门富春紫光污水处理有限公司 |
象山紫光 | 指 | 象山富春紫光污水处理有限公司 |
宿迁紫光 | 指 | 宿迁富春紫光污水处理有限公司 |
宿迁洋河紫光 | 指 | 宿迁洋河新区富春紫光环保有限公司 |
凤阳紫光 | 指 | 凤阳县富春紫光污水处理有限公司 |
常山紫光 | 指 | 常山富春紫光污水处理有限公司 |
滁州环境 | 指 | 滁州求是环境检测咨询服务有限公司 |
紫光科技 | 指 | 浙江富春紫光环保科技有限公司 |
泰州紫光 | 指 | 泰州紫光水业有限公司 |
甘肃富蓝耐 | 指 | 甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司 |
紫汇公司 | 指 | 浙江紫汇资产管理有限公司 |
菲达集团 | 指 | 菲达集团有限公司/浙江菲达机电集团有限公司（曾用名） |
浙江工业院 | 指 | 浙江省工业设计研究院有限公司 |
浙江冶金院 | 指 | 浙江省冶金研究院有限公司/原浙江省冶金研究院 |
杭钢动力 | 指 | 浙江杭钢动力有限公司 |
杭钢工贸 | 指 | 杭州钢铁厂工贸总公司（曾用名）浙江杭钢工贸有限公司 |
杭钢外经贸 | 指 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 |
浦华环保 | 指 | 浦华环保有限公司，曾用名清华紫光环保有限公司、浦华控股有限公司、浦华环保有限公司、浦华环保股份有限公 司 |
清华紫光 | 指 | 清华紫光股份有限公司（曾用名）/北京清华紫光同兴环 保科技股份有限公司 |
富春公司 | 指 | 富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED） |
温州水务 | 指 | 杭钢温州水务有限公司 |
诸暨保盛 | 指 | 诸暨保盛环境科技有限公司 |
北仑尚科 | 指 | 浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司 |
甘肃宏汇 | 指 | 甘肃宏汇能源化工有限公司 |
紫光科技 | 指 | 浙江富春紫光环保科技有限公司 |
紫科创业 | 指 | 杭州紫科创业管理合伙企业（有限合伙） |
巨化集团 | 指 | 巨化集团有限公司 |
BOT | 指 | 建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer）,是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移 交给政府的项目运作方式。 |
TOT | 指 | 转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有 权等移交给政府的项目运作方式。 |
PPP | 指 | 政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnership），是指政府采用竞争性方式选择社会资本方，双方订立协议明确各自的权利和义务，由社会资本方负责基础设施和公共服务项目的投资、建设、运营，并通过使用者付费、政 府付费、政府提供补助等方式获得合理收益的活动。 |
ROT | 指 | 改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer），是指政府在 TOT 模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方 式。 |
O&M | 指 | 委托运营（Operations & Maintenance）,是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项 目公司支付委托运营费。 |
交易对方 | 指 | 杭钢集团 |
标的公司 | 指 | 紫光环保 |
交易标的、标的资产、拟 购买资产 | 指 | 紫光环保 62.95%股权 |
x次重组、本次资产重组、本次交易、发行股份购买资产并募集配套资金 | 指 | 上市公司分别向杭钢集团发行股份购买杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股份。 上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集 配套资金 |
x次发行 | 指 | 菲达环保为购买标的资产向交易对方发行股份的行为 |
定价基准日 | 指 | 菲达环保第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日 |
本次募集配套资金、本次 配套融资 | 指 | 菲达环保发行股份购买资产的同时，以非公开发行股票的 方式向特定投资者发行股份募集配套资金 |
股份对价 | 指 | x次交易中菲达环保以非公开发行股份的方式向标的资 产股东支付的购买标的资产的对价 |
《发行股份购买资产框架 协议》 | 指 | 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限 公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产框架协议》 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限 公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限 公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》 |
《认购协议》 | 指 | 《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股份募集 配套资金之股份认购协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 中信证券股份有限公司就本次重组事项出具的《独立财务 顾问报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 天源资产评估有限公司于 2021 年 8 月 12 日出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（天源评报字〔2021〕第 0411 号） |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所出具的《浙江富春紫光环保股份有限公 司审计报告》（天健审〔2021〕10283 号） |
《审阅报告》 | 指 | 天健会计师事务所出具的《浙江菲达环保科技股份有限公 司审阅报告》（天健〔2021〕10277 号） |
《法律意见书》 | 指 | 北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 |
《补充法律意见书（一）》 | 指 | 北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 |
补充法律意见书（一） | ||
中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
天达共和 | 指 | 北京天达共和律师事务所 |
浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
浙江财务公司 | 指 | 浙江省财务开发有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《安全生产法》 | 指 | 《中华人民共和国安全生产法》 |
公司章程 | 指 | 浙江菲达环保科技股份有限公司章程 |
审计基准日 | 指 | x次交易的审计基准日，2021 年 9 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | x次交易的评估基准日，2021 年 4 月 30 日 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月 |
元，万元，亿元 | 指 | 人民币元，人民币万元，人民币亿元 |
x报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”2015 年 10 月，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
根据浙江省人民政府 2017 年 9 月下发的《浙江省推进企业上市和并购重组 “凤凰行动”计划》（浙政发［2017］40 号），文件提出：“以上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，提高核心竞争力。把对接多层次资本市场与改造提升传统产业、培育新兴产业有机结合起来，促进制度创新、科技创新、产业创新和管理创新，加快‘腾笼换鸟’、‘凤凰涅槃’，全面振兴实体经济，为加快实现‘两个高水平’目标作出更大贡献”、“发挥上市公司‘以大带小’作用，推动传统产业集聚提升，实现打造一个大企业、带动一个产业链、形成一个产业集群的目标”。
本次交易为符合深化国企改革精神，践行浙江省人民政府“凤凰行动”计划的重要举措。
上市公司由于所处行业竞争较为激烈，仍面临着较大的竞争压力。2018 年度、2019 年度、2020 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-42,167.31
万元、9,064.91 万元、5,231.94 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-48,266.11、1,603.76 万元、-3,699.41 万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.88 元/股、0.03 元/股、-0.07 元/股。2018 年度，上市公司处于亏损状态；2019 年度，上市公司通过推进业务梳理、加强成本控制、加强项目管理等方式，实现了扭亏为盈；2020 年度，上市公司维持盈利状态，但扣除非经常性损益后仍然处于亏损状态。因此，上市公司盈利能力较弱，亟需注入优质资产以提升上市公司盈利能力。
1、完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上市公司平台
x次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。
x次拟注入上市公司的标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务，盈利性良好。标的公司紫光环保 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 9,875.30 万元、10,771.22 万元，紫光环保 2019 年末、2020 年末归属于母公司所有者权益分别为 128,310.04 万元、119,081.26 万元。
本次交易有利于提升上市公司的资产规模及盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力。
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。
x次交易尚需履行的审核程序如下：
1、本次交易方案需经中国证监会核准。
x次发行股份购买资产中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。
交易对方为杭钢集团。
x次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 91,542.56 万元。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021
年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购 比例 | 标的资产 评估值 |
A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
紫光环保 | 111,903.50 | 145,421.06 | 33,517.56 | 29.95% | 62.95% | 91,542.56 |
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股权评估值为 145,421.06万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保 62.95%股权作价为 91,542.56 万元。
上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保
62.95%的股权。
本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 6.68 | 6.01 |
前 60 个交易日 | 6.70 | 6.03 |
前 120 个交易日 | 6.92 | 6.23 |
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
x次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为 91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股份数量为
152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
x次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证综指（000000.XX）或上证工业类指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%；
2）向上调整
上证综指（000000.XX）或上证工业类指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。
x股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的持股比例补偿。
x次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
x次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股，即不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超过 19.01%。
x次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。
x次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
x次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟使用募集资金 金额 | |
1 | 桐庐县分水镇污水厂 | 一二期清洁排放提标工程 | 3,006.24 | 2,794.43 |
2 | 三期扩建工程 | 4,977.96 | 4,322.07 | |
3 | 福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造 | 2,037.05 | 1,899.59 | |
4 | 青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程 | 3,781.95 | 3,245.70 | |
序 号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟使用募集资金 金额 |
5 | 低碳生态环保设计研究院 | 9,250.00 | 8,620.00 |
6 | 浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目 | 20,574.10 | 20,206.19 |
7 | 补充上市公司流动资金 | 41,087.98 | 41,087.98 |
合计 | 84,715.28 | 82,175.96 | |
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1、本次交易有利于完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上市公司平台
x次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。
上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提
供固废处理服务，具有环保行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处环保行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方面存在一定的管理协同效应。
x次交易后，标的公司的污水处理业务将与上市公司的大气污染治理设备业务、固废处理业务形成良好的产业互补，解决上市公司环保产业结构单一的现状。上市公司将在现有业务的基础上发展污水处理业务板块，打造综合型的环保产业服务上市平台，完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。
上市公司与标的公司同属环保行业，鉴于国民经济发展水平的不断提高，环保行业成为国家重点扶持的对象，当地政府部门及主管部门亦成为环保产业发展的主要推动因素之一。标的公司主要通过与各地政府或其主管部门签署污水处理项目特许经营协议或签署委托运营协议，从事污水处理业务或相关运营服务，其主要客户为当地政府部门与主管部门，已形成一定的区域品牌优势。本次重组完成后，上市公司可凭借标的公司在各地的区域品牌优势，进一步拓展销售渠道，提高上司公司整体核心竞争力。
根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告（天健审〔2021〕2178
号）、上市公司备考审阅报告（天健审〔2021〕10277 号）以及上市公司 2021
年 1-9 月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2021-9-30/ 2021 年 1-9 月 | 2020-12-31/ 2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 | x次交易前 | x次交易后 | |
资产总额 | 734,918.49 | 1,013,373.74 | 674,265.23 | 1,025,549.58 |
负债总额 | 518,415.36 | 707,379.83 | 459,830.35 | 682,707.30 |
项 目 | 2021-9-30/ 2021 年 1-9 月 | 2020-12-31/ 2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 | x次交易前 | x次交易后 | |
归属于母公司所有者权益 | 207,699.54 | 284,876.18 | 204,010.25 | 320,650.68 |
营业收入 | 181,347.00 | 235,589.75 | 311,128.14 | 362,727.17 |
营业利润 | 6,516.60 | 17,712.04 | 8,920.24 | 22,523.05 |
利润总额 | 6,747.09 | 17,535.90 | 7,371.84 | 20,801.98 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 3,689.29 | 11,756.07 | 5,231.94 | 15,782.69 |
基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.21 | 0.10 | 0.29 |
每股净资产（元/股） | 3.96 | 4.37 | 3.92 | 4.90 |
净资产收益率 | 1.73% | 4.06% | 2.33% | 4.68% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润以及每股收益、每股净资产、净资产收益率等指标均较重组前显著提高，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力。
x次交易中，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟以6.01 元/股的股份发行价格向杭钢集团发行152,317,067 股股份，即本次交易后，
新增股份数量为 152,317,067 股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
项 目 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | |
杭钢集团 | 140,515,222 | 25.67% | 292,832,289 | 41.85% |
其他股东 | 406,889,450 | 74.33% | 406,889,450 | 58.15% |
合计 | 547,404,672 | 100.00% | 699,721,739 | 100.00% |
本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本报告书签署日，杭钢集团及其控制的其他企业中，环保集团下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，环保集团下属北仑尚科、春晖固废从事固废处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。由于上述公司盈利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争。
为响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”、打造综合型的环保产业服务上市平台，杭钢集团拟通过本次交易将紫光环保注入上市公司。杭钢集团控制的温州水务、紫汇公司下属甘肃富蓝耐、环保集团下属象山环保从事污水处理相关业务，由于上述公司尚不满足注入上市公司条件未纳入本次交易标的范围，因此上述公司在本次交易完成后与菲达环保将会构成潜在同业竞争。
（1）诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务经营业绩不佳
2019 年、2020 年，诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务均出现亏损情况，经营状况不良，持续经营能力较弱，不适宜通过本次重组方案注入上市公司。为保护上市公司中小股东利益，本次交易未将其纳入标的公司范围。
诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务最近 2 年的财务基本情况（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 | 年度 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
诸暨保盛 | 2020 年度 | 23,723.89 | 6,041.00 | 5,847.81 | 50.58 |
2019 年度 | 9,196.24 | 5,990.42 | - | -9.58 | |
北仑尚科 | 2020 年度 | 861.19 | 598.28 | 105.73 | 14.67 |
2019 年度 | 586.65 | 583.61 | - | -16.39 | |
温州水务 | 2020 年度 | 67,773.22 | 17,590.19 | 10,497.61 | -1,035.30 |
2019 年度 | 71,577.29 | 18,625.49 | 9,816.74 | -996.6 | |
春晖固废 | 2020 年度 | 18,488.67 | 3,909.09 | 1,393.23 | -548.98 |
2019 年度 | 16,162.08 | 4,458.07 | 697.21 | -667.51 |
（2）甘肃富蓝耐后续经营可能存在重大不确定因素
紫光环保原子公司甘肃富蓝耐长期经营业绩不佳，且甘肃富蓝耐业主方停产时间较长，拖欠甘肃富蓝耐水费金额较大，甘肃富蓝耐后续经营可能存在重大不确定因素，不适宜通过本次重组方案注入上市公司。为保护上市公司股东利益，紫光环保已将所持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公司。
（3）象山环保盈利能力较弱
象山环保主要负责运营象山县范围内部分乡镇生活污水、农村污水处理项目，主要选择采取项目前期资金投入相对较小、协议期限相对较短、项目风险相对较小的委托运营模式。2019 年、2020 年，象山环保营业收入分别为 6,412.90万元、6,487.92 万元，净利润分别为 241.78 万元、553.35 万元。根据象山环保的业务模式和财务指标，象山环保的业务规模相对较小、收入和利润偏低，对于增强上市公司盈利能力作用有限。因此，综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本次交易标的的范围，将收购的标的资产范围由紫光环保 62.95%股权和象山环保 51.00%股权变更为紫光环保 62.95%股权。因此，本次交易未将象山环保纳入标的资产范围。
2019 年 9 月， 经浙江省国资委同意， 巨化集团将其持有的菲达环保
140,515,222 股股份（占公司股份总数的 25.67％）无偿划转给杭钢集团持有。2019
年 7 月，杭钢集团作出如下承诺：“对于浙江省环保集团有限公司与菲达环保可能产生的同业竞争，杭钢集团将通过将该部分非上市资产托管给菲达环保、并向菲达环保支付托管费用的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少非上市资产与菲达环保之间的同业竞争。在未来 3 年内，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），以包括但不限于资产重组的形式将该部分非上市环保资产整合至菲达环保，如到期仍未注入，则采取将其转让予无关第三方或注销关停的形式避免同业竞争。”
本次交易中，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免杭钢集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生同业竞争问题，杭钢集团已出具关
于避免同业竞争的承诺函，承诺将在本次交易完成后 5 年内，通过业务整合、资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、象山环保与上市公司之间的同业竞争问题；杭钢集团承诺将不从事并努力促使杭钢集团控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争；承诺杭钢集团或杭钢集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，杭钢集团自愿放弃并努力促使杭钢集团控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
综上所述，本次交易会消除上市公司与紫光环保之间存在的同业竞争问题；杭钢集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
4、杭钢集团作出的同业竞争相关承诺明确、具体、可执行，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的规定
截至本报告书出具之日，杭钢集团作出的有效的同业竞争相关承诺共 2 个，
分别是杭钢集团于 2021 年 12 月 15 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、
杭钢集团于 2022 年 3 月 4 日出具的《关于避免环保集团及其控制的企业与上市公司同业竞争的承诺函》。
（1）杭钢集团于本次重组时出具的同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关承诺》于 2022 年 1 月 5
日颁布并实施，杭钢集团于 2021 年 12 月 15 日出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》适用原《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，符合该规定第一条、第二条的规定：
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》第一条 | 承诺内容对应情况 |
承诺事项必须有明确的履约时限，不得 使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊 | 杭钢集团承诺“自本次交易完成后的 5 年内”解 决上市公司同业竞争问题，未使用“尽快”、“时 |
性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约 时限。 | 机成熟”等模糊性词语； 承诺不涉及行业政策限制的情况 |
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露 | x公司承诺将在本次交易完成后 5 年内，通过业务整合、资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、象山环保与上市公司之间的同业竞争问题。 截至本承诺函出具日，除上述公司外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。 针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持 续有效。 |
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》第二条 | 承诺内容对应情况 |
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显 不可能实现的事项。 | 该承诺系杭钢集团在充分论证承诺事项可实现性后作出，不存在根据当时情况判断明显不可能实现的事项 |
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明 确如无法取得审批的补救措施 | 不涉及 |
综上，杭钢集团于 2021 年 12 月 15 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一款、第二款的规定。
（2）杭钢集团出具的《关于避免环保集团及其控制的企业与上市公司同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
杭钢集团于 2022 年 3 月 4 日作出的《关于避免环保集团及其控制的企业与
上市公司同业竞争的承诺函》，适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关承诺》，符合该规定第五条、第六条的规定：
《监管指引第 4 号》第五条 | 承诺内容对应情况 |
承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项 | 变更后的承诺对应《监管指引第 4 号》第六条包含了承诺具体事项、履约方式、履行时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、履约担保安排、履行承诺声明和违反承诺的责任，该承诺明确、具体、可执行，不涉及根据当时情况判断明显不能实现的事项 |
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无 法取得审批的补救措施。 | 不涉及 |
《监管指引第 4 号》第六条 | 承诺内容对应情况 |
承诺的具体事项 | 诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废与上市公司存在同业竞争问题的解决 |
履约方式、履行时限、履约能力分析、履约风险及防范对策 | 1、对于环保集团下属的目前尚不具备条件注入菲达环保的诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废已托管给菲达环保，杭钢集团将持续采取积极有效措施（包括但不限于利用杭钢集团资金、管理人员等资源）持续孵化上述三家公司，促使该等业务及资产权属清晰、经营稳定、业绩良好。 2、在未来 5 年内通过业务整合、资产重组等方式解决该等业务及资产与菲达环保的同业竞争问题。在解决之前，环保集团将该等业务及资产继续托管给菲达环保。 3、截至本承诺函出具日，除上述公司外，环保集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。 针对环保集团及其控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：杭钢集团将促使环保集团及其控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，环保集团及其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，杭钢集团将努力促使环保集团及其控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 |
履约担保安排 | 不涉及 |
履行承诺声明和违反承诺的责任 | x公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。 |
中国证监会要求的其他内容 | 不涉及 |
承诺事项应当有明确的履约时 限 ， 不 得 使 用 “ 尽快”“时机成熟时”等模糊 性词语 | 已明确履约时限为“自承诺出具后的 5 年内”，承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语 |
承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明 确履约时限 | 不涉及 |
综上，杭钢集团出具的《关于避免环保集团及其控制的企业与上市公司同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的规定。
（3）杭钢集团具备良好的履约能力
杭钢集团直接或间接持有诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、象山环保、甘肃富蓝耐股权比例均为 51%及以上，具备履行上述承诺的能力。同时，杭钢集团也已承诺，若杭钢违反上述承诺给上市公司造成损失的，杭钢集团将就上述损失予以赔偿，该等承诺对杭钢集团具备法律约束力。杭钢集团系浙江省属重点国有企业，信用良好，资金实力强，存在履行相关承诺的切实责任和基础；如出现前述赔偿义务时，杭钢集团有能力进行赔付。
综合上述，杭钢集团作出的同业竞争承诺明确、具体、可执行，符合承诺作出时现时有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
5、在同业竞争问题解决前，避免同业竞争对上市公司经营产生不利影响的具体措施
（1）存在同业竞争的企业均已托管给上市公司、紫光环保
象山环保、温州水务已托管给紫光环保；诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废均已托管给上市公司，上述企业由上市公司、紫光环保负责运营管理，并享有委托管理收益，不会对上市公司经营产生不利影响。
（2）杭钢集团已经在《关于避免同业竞争的承诺函》中约定了违反承诺的相关约束机制
杭钢集团承诺：“……本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
杭钢集团对避免同业竞争具体措施做出了承诺，明确了违反上述承诺时的赔偿义务且杭钢集团具有进行赔付的能力。杭钢集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制切实有效。
（3）杭钢集团在解决同业竞争前的具体措施
杭钢集团现有非上市环保资产目前均处于发展阶段，尚不具备注入上市公司的条件，有待进一步培育，杭钢集团将利用集团体系内的人员、集团资金和资源优势，大力支持和促进集团内现有非上市环保资产的发展，包括但不限于
（1）提供充足的研发资金和流动资金，促进相关环保资产在较短时间内做大做强；（2）委派或招聘优秀的管理人才和技术人才，打造高技术、高水平的管理与研发团队，优化专业技术与管理体系；（3）协同集团内外公司给予业务扶持和资源倾斜，为相关环保资产的快速发展创造和提供商业机会等，促使该等公司业务及资产权属清晰、经营稳定、业绩良好，并按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的方针，在相应资产具备注入上市公司条件起立刻启动相关业务整合、资产重组等方式将该等资产注入菲达环保，以彻底解决同业竞争；（4）在解决同业竞争前，存在同业竞争的企业统一由上市公司、紫光环保负责运营管理。
x次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，并经有权国资监管部门备案后，经双方协商确定。标的资产作价客观、公允，有利于上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案已经上市公司董事会非关联董事审议通过，并需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
项 目 | 2021 年 9 月 30 日/ 2021 年 1-9 月 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 | x次交易前 | x次交易后 | |
关联销售商品和提供劳务 | 27,566.77 | 32,230.46 | 39,441.13 | 43,024.48 |
项 目 | 2021 年 9 月 30 日/ 2021 年 1-9 月 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 | x次交易前 | x次交易后 | |
营业收入 | 181,347.00 | 235,589.75 | 311,128.14 | 362,727.17 |
占营业收入的比例 | 15.20% | 13.68% | 12.68% | 11.86% |
关联采购商品和接受劳务 | 30,346.06 | 31,110.74 | 58,092.10 | 58,536.55 |
营业成本 | 157,352.27 | 192,190.25 | 257,649.41 | 288,775.37 |
占营业成本的比例 | 19.29% | 16.19% | 22.55% | 20.27% |
本次交易前，2020 年度、2021 年 1-9 月，上市公司与其关联方之间存在一定金额的关联交易，上述关联交易系上市公司正常生产经营业务所需，定价公允。
本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东。因标的资产紫光环保存在部分关联销售、关联采购，导致本次交易完成后上市公司与杭钢集团之间关联销售和关联采购金额提高，但关联交易和关联采购占上市公司营业收入和营业成本的比例均有所下降。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易；对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿的原则保证关联交易公允性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司的控股股东杭钢集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护了上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司的控股股东杭钢集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
本次重组交易对方杭钢集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》、
《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”2020 年 12 月 11日，上市公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司 35%股权暨关联交易的议案》，2020 年 12 月 18 日，经上市公司 2020 年第六次临时股东大会批准， 公司向杭钢股份支付现金
54,520.31 万元购买杭钢股份持有的紫光环保 35%股权。
根据上述 12 个月内购买同一资产事项，本次交易标的资产财务数据及交易
作价与上市公司 2020 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 674,265.23 | 204,010.25 | 311,128.14 |
标的资产 | 351,295.33 | 119,081.26 | 51,639.25 |
本次重组交易金额与 12 个月内 购买同一资产交易金额累计 | 146,062.87 | 146,062.87 | - |
标的资产相关指标与交易金额 孰高值 | 351,295.33 | 146,062.87 | 51,639.25 |
指标占比 | 52.10% | 71.60% | 16.60% |
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2020 年合并资产负债表和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2019 年 9 月，巨化集团将其持有的菲达环保 140,515,222 股股份（占公司股份总数的 25.67％）无偿划转给杭钢集团持有，并办理完毕股份过户登记手续，上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司
2018 年度相关指标计算分析如下：
指标或情形 | 分析结果 |
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到 100%以上 | 43.41% |
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上 | 14.67% |
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比 例达到 100%以上 | 76.12% |
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比 例达到 100%以上 | 27.83% |
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 | 上市公司主要从事环保类业务，原有经营范围已包括污水处理，且 2019 年和 2020 年有污水处理收入，标的资产的主营业务为环保类业务的污水处理及相关运营服务，本次重组未导致上市公司主营业务发生 根本变化 |
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化 的其他情形 | 不适用 |
由上表可以看出，本次重组的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
公司名称 | 浙江菲达环保科技股份有限公司 |
曾用名 | 无 |
统一社会信用代码/注册号 | 91330000720084441G |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册资本 | 54,740.4762万元 |
法定代表人 | 吴东明 |
成立日期 | 2000年04月30日 |
营业期限 | 2000年04月30日至长期 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx00x |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxxx00x |
经营范围 | 环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
上市公司系由菲达集团作为主发起人，联合中国国际热能工程公司、河北北方电力开发股份有限公司、浙江大学、诸暨机床厂、诸暨康达机械有限公司及诸暨环达机械有限公司 6 家法人及xxx、骆仲泱 2 名自然人于 2000 年 4 月 30 日
共同发起设立的股份有限公司。菲达环保设立时的注册资本为 6,000 万元，由主发起人菲达集团以经营性净资产出资，其他发起人以现金出资。其设立程序如下：
（1）1999 年 10 月 15 日，全体发起人共同签订《关于设立“浙江菲达环保科技股份有限公司”的协议书》，约定以发起设立的方式设立菲达环保，其中菲达集团以经评估的经营性净资产出资及现金认购菲达环保 4,800 万股股份，其余
发起人以现金出资合计认购菲达环保 1,200 万股股份。
（2）1999 年 11 月 2 日，浙江省工商行政管理局以（浙省）名称预核内字[2004]
第 733 号《企业名称预先核准通知书》确认，企业名称预先核准为“浙江菲达环保科技股份有限公司”。
（3）2000 年 1 月 20 日，浙江资产评估公司出具的浙评报[2000]第 6 号《资
产评估报告书》确认，截至 1999 年 12 月 31 日，菲达集团用于出资的净资产评
估价值为 47,689,618.91 元，按 1:1 的净资产折股比例投入菲达环保，加上现金合
计投入48,904,718.91 元。其中48,000,000 元作为其认缴的出资额，多余904,718.91
元转列对菲达集团的“其他应付款”。
（4）2000 年 1 月 23 日，天健会计师事务所出具浙天会验[2000]第 134 号《验资报告》，截至 2000 年 1 月 20 日止，菲达环保已收到全体股东缴纳的注册资本
合计 60,000,000 元，其中菲达集团以经评估的经营性净资产及现金出资
48,000,000 元、中国国际热能工程公司以现金出资 3,000,000 元、河北北方电力
开发股份有限公司以现金出资 2,000,000 元、浙江大学以现金出资 1,000,000 元、
浙江凯达机床集团有限公司以现金出资 2,000,000 元、诸暨华阳环保机械有限公
司以现金出资1,500,000 元、诸暨景浩环保机械有限公司以现金出资1,500,000 元、
xxx以现金出资 500,000 元以及骆仲泱以现金出资 500,000 元。
（5）2000 年 1 月 27 日，浙江省人民政府证券委员会以《关于同意设立浙
江菲达环保科技股份有限公司的批复》（浙证委[2000] 8 号），批准菲达环保的设立，并经浙江省财政厅浙财国资字[2000]53 号文件批准，菲达集团、中国国际热能工程公司、诸暨华阳环保机械有限公司、诸暨景浩环保机械有限公司及浙江大学持有的股份被界定为国有法人股；河北北方电力开发股份有限公司及浙江凯达机床集团有限公司持有的股份被界定为社会法人股；xxx先生及xxx先生
持有的股份为自然人股。确认公司股本总额为 6,000 万元，每股面值 1 元人民币，
计 6,000 万股，其中法人股 5,900 万元（其中国有法人股 400 万元），占总股本的 98.33%；自然人股 100 万元，占总股本的 1.67%。
（6）2000 年 4 月 30 日，菲达环保取得浙江省工商行政管理局核发的注册
号为 3300001006738 的《企业法人营业执照》，股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 菲达集团 | 4,800.00 | 80.00% |
2 | 中国国际热能工程公司 | 300.00 | 5.00% |
3 | 河北北方电力开发股份有限公司 | 200.00 | 3.33% |
4 | 诸暨机床厂 | 200.00 | 3.33% |
5 | 诸暨环达机械有限公司 | 150.00 | 2.50% |
6 | 诸暨康达机械有限公司 | 150.00 | 2.50% |
7 | 浙江大学 | 100.00 | 1.67% |
8 | 岑可法 | 50.00 | 0.83% |
9 | xx决 | 50.00 | 0.83% |
合 计 | 6,000.00 | 100.00% | |
2002 年 5 月 12 日，菲达环保召开第二次临时股东大会，审议通过《公司增资发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》等相关议案，同意以向社会公开发行股票的方式增加公司注册资本，股票种类为人民币普通股，发行规模为不超过 4000 万股，上市地为上海证券交易所。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会下发《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]72 号），核准菲达环保向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，每股面值 1 元，发行价每股 7.2 元。
2002 年 7 月 12 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验[2002]88
号），审验确认截至 2002 年 7 月 12 日，菲达环保实际已发行人民币普通股（A股）40,000,000.00 股，募集资金总额 288,000,000.00 元，减除发行费用后，募集资金净额为 272,972,221.10 元。其中实收股本 4,000 万元，变更后的累计注册资
本实收金额为人民币 100,000,000.00 元。
2002 年 7 月 17 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组向诸暨市人民政府经济体制改革委员会办公室下发了《关于同意浙江菲达环保科技股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2002]42 号），同意菲达环保增加注册资本，公司注册资本由 6000 万元变更为 10000 万元，股本总额为 10000 万股，其中，国
有法人股 5500 万股，境内法人股 400 万股，自然人股 100 万股，社会公众股 4000
万股。
2002 年 7 月 18 日，菲达环保就本次公开发行完成工商变更登记。具体股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 菲达集团 | 4,800.00 | 48.00% |
2 | 中国国际热能工程公司 | 300.00 | 3.00% |
3 | 河北北方电力开发股份有限公司 | 200.00 | 2.00% |
4 | 诸暨机床厂 | 200.00 | 2.00% |
5 | 诸暨环达机械有限公司 | 150.00 | 1.50% |
6 | 诸暨康达机械有限公司 | 150.00 | 1.50% |
7 | 浙江大学 | 100.00 | 1.00% |
8 | 岑可法 | 50.00 | 0.50% |
9 | xx决 | 50.00 | 0.50% |
10 | 社会公众股 | 4,000.00 | 40.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | |
根据上海证券交易所出具的《关于浙江菲达环保科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]126 号），批准菲达环保 4,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 22 日起在上交所挂牌交易，股票简称“菲达环保”，股票代码 600526。
经菲达环保于 2004 年 9 月 24 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会批准，
菲达环保以资本公积向全体股东每 1 股转增 0.4 股，共计转增 4,000 万股。
本次资本公积转增股本完成后，菲达环保的股本总额变更为 14,000 万股，
注册资本变更为 14,000 万元。本次资本公积转增股本增加注册资本情况经天健
会计师事务所于 2004 年 9 月 28 日出具的浙天会验[2004]第 97 号《验资报告》
予以验证，确认经审验，截至 2004 年 9 月 28 日，菲达环保累计注册资本实收金
额为 140,000,000 元。
2004 年 11 月 4 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具《关于同意浙江菲达环保科技股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2004]88 号），同意该次资本公积转增股本。
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 菲达集团 | 6,720.00 | 48.00% |
2 | 中国国际热能工程公司 | 420.00 | 3.00% |
3 | 河北北方电力开发股份有限公司 | 280.00 | 2.00% |
4 | 诸暨机床厂 | 280.00 | 2.00% |
5 | 诸暨环达机械有限公司 | 210.00 | 1.50% |
6 | 诸暨康达机械有限公司 | 210.00 | 1.50% |
7 | 浙江大学 | 140.00 | 1.00% |
8 | 岑可法 | 70.00 | 0.50% |
9 | xx决 | 70.00 | 0.50% |
10 | 社会公众股 | 5,600.00 | 40.00% |
合 计 | 14,000.00 | 100.00% | |
2004 年 12 月 1 日，菲达环保就本次资本公积转增股本办理工商变更登记。本次资本公积金转增股本完成后菲达环保股本结构如下：
2006 年 2 月 20 日，浙江省国资委出具《关于浙江菲达环保科技股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》（浙国资法产[2006]38 号），批准菲达环保股权分置改革方案。
2006 年 2 月 27 日，菲达环保召开股权分置改革事项的股东大会，审议通过了股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，菲达集团、中国国际热能工程公司、浙江凯达机床集团有限公司、河北北方电力开发股份有限公司、诸暨康达机械有限公司、诸暨环达机械有限公司、浙江大学、xxx及骆仲泱共九家非流通股股东，向流通股股东按每 10 股送 3 股的标准合计支付 1,680 万股（占总股本 12%）作为对价，获得所持非流通股股份的流通权。
本次股权分置改革完成后，菲达环保的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 菲达集团 | 5,376.00 | 38.40% |
2 | 中国国际热能工程公司 | 336.00 | 2.40% |
3 | 河北北方电力开发股份有限公司 | 224.00 | 1.60% |
4 | 诸暨机床厂 | 224.00 | 1.60% |
5 | 诸暨环达机械有限公司 | 168.00 | 1.20% |
6 | 诸暨康达机械有限公司 | 168.00 | 1.20% |
7 | 浙江大学 | 112.00 | 0.80% |
8 | 岑可法 | 56.00 | 0.40% |
9 | xx决 | 56.00 | 0.40% |
10 | 社会公众股 | 7,280.00 | 52.00% |
合 计 | 14,000.00 | 100.00% | |
2012 年 3 月 22 日，菲达环保召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票不超过 6,856 万股。
2012 年 5 月 11 日，浙江省国资委出具《关于浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权[2012]25 号），同意公司本次非公开发行方案。
经菲达环保 2012 年 5 月 15 日股东大会审议通过并经 2013 年 1 月 31 日中国证监会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]80 号）核准，菲达环保以非公开方式发行股份 6,344.4725 万股，增加注册资本 6,344.4725 万元，本次增发完成后菲达环保的注册资本增加至
20,344.4725 万元。
本次发行后公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 有限售条件的流通股 | 63,444,725 | 31.19% |
2 | 无限售条件的流通股 | 140,000,000 | 68.81% |
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
合计 | 203,444,725 | 100.00% | |
本次发行后前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 菲达集团 | 48,313,738 | 23.75% |
2 | 兵工财务有限责任公司 | 13,800,000 | 6.78% |
3 | 昆明鼎恒投资管理有限公司 | 9,800,000 | 4.82% |
4 | 中信证券股份有限公司 | 8,074,568 | 3.97% |
5 | 浙江日晟资产管理有限公司 | 8,000,000 | 3.93% |
6 | xxx（国联证券股份有限公司——国联 汇融 2 号定向资产管理计划） | 7,900,000 | 3.88% |
7 | 钱海平 | 6,930,000 | 3.41% |
8 | 山西证券股份有限公司 | 6,900,000 | 3.39% |
9 | 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 6,516,319 | 3.20% |
10 | 中国中钢集团有限公司 | 3,304,250 | 1.62% |
合计 | 119,538,875 | 58.75% | |
2013 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具浙天会验[2013]50
号《验资报告》，截至 2013 年 3 月 19 日，菲达环保实收资本为 203,444,725 元。
经菲达环保于 2014 年 4 月 30 日召开的 2013 年度股东大会批准，菲达环保
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 203,444,725 股。
本次资本公积转增股本完成后，菲达环保的股本总额变更为 406,889,450 股，
注册资本变更为 406,889,450 元。本次资本公积转增股本情况经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 25 日出具的“天健验[2014]156 号”《验资
报告》予以验证，确认经审验，截至 2014 年 7 月 23 日，菲达环保累计注册资本
实收金额为 406,889,450 元。
2014 年 8 月 12 日，菲达环保召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向特定对象（巨化集团公司）非公开发行 A 股股票 140,515,222 股。
2014 年 8 月 20 日，浙江省国资委下发《关于浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权[2014]45 号），批准本次非公开发行股票事宜。
经 2014 年8 月 29 日股东大会审议通过并经 2015 年 1 月29 日中国证监会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]166 号）核准，菲达环保以非公开方式向巨化集团发行股份 140,515,222 股，
增加注册资本 140,515,222 元，本次增发完成后菲达环保的注册资本增加至
547,404,672 元。
2015 年 1 月 29 日，中国证监会出具《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]166 号），核准菲达环保非公开发行不超过 140,515,222 股新股。
本次发行后公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 有限售条件的流通股 | 140,515,222 | 25.67% |
2 | 无限售条件的流通股 | 406,889,450 | 74.33% |
合计 | 547,404,672 | 100.00% | |
本次发行后，截至 2015 年 4 月 14 日（股份登记日），上市公司前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股 比例 |
1 | 巨化集团 | 140,515,222 | 25.67% |
2 | 菲达集团 | 96,627,476 | 17.65% |
3 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,476,109 | 1.18% |
4 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,224,967 | 1.14% |
5 | 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,226,435 | 0.95% |
6 | 国泰君安股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,448,550 | 0.81% |
7 | 齐鲁证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,383,927 | 0.80% |
8 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,281,357 | 0.78% |
9 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,029,254 | 0.74% |
10 | 兵工财务有限责任公司 | 4,000,000 | 0.73% |
合计 | 276,213,297 | 50.46% | |
2015 年 4 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具浙天会验[2015]77
号《验资报告》，确认经审验，截至 2015 年 4 月 9 日，菲达环保实收资本为
547,404,672.00 元。
本次发行完成后，巨化集团成为菲达环保的控股股东，菲达环保的实际控制人由诸暨市国有资产管理委员会变更为浙江省国资委。
2019 年 6 月 5 日，菲达环保控股股东巨化集团与杭钢集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》，巨化集团将其持有的菲达环保 140,515,222 股股份（占公司股份总数的 25.67％）无偿划转给杭钢集团持有。
2019 年 7 月 12 日，浙江省国资委下发《浙江省国资委关于同意无偿划转浙江菲达环保科技股份有限公司 25.67％股权的批复》（浙国资产权［2019］20 号），同意巨化集团以 2019 年 4 月 30 日为基准日，将其所持有的本公司股份无偿划转给杭钢集团。
2019 年 9 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认本次无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
本次国有股权无偿划转完成后，巨化集团不再持有菲达环保股票，杭钢集团成为本公司的控股股东；菲达环保实际控制人未发生变化，仍为浙江省国资委。
最近 60 个月内，上市公司实际控制人均为浙江省国资委。截至本报告书签署日，上市公司控股股东为杭钢集团。
2019 年 7 月，经浙江省国资委批准，巨化集团所持有的菲达环保 25.67%股权无偿划转给杭钢集团。本次国有股权无偿划转完成后，巨化集团不再持有菲达环保股票，杭钢集团成为本公司的控股股东；菲达环保实际控制人未发生变化，仍为浙江省国资委。
具体情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）
2019 年 7 月，控股股东无偿划转股份”。
菲达环保于 2020 年 7 月 30 日召开第七届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案。公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其持有的紫光环保 97.9525%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保 51.00%的股权；同时，公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金。
为确保同一控制下关联上市公司之间的股权关系清晰独立，优化未来的公司治理结构，菲达环保于 2020 年 12 月 11 日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止上述重大资产重组事项。
除此以外，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。
最近三年，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等。同时，上市公司也经营大型工业烟气治理环保岛大成套、垃圾焚烧厂 PPP 总承包、工业污水处理等综合服务项目。
上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 674,265.23 | 714,495.10 | 809,338.20 |
负债合计 | 459,830.35 | 507,264.93 | 611,010.64 |
归属母公司股东的权益 | 204,010.25 | 200,734.42 | 191,887.86 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 311,128.14 | 341,603.03 | 352,094.83 |
营业利润 | 8,920.24 | 9,486.12 | -41,050.83 |
利润总额 | 7,371.84 | 9,784.76 | -41,045.51 |
归属母公司股东的净利 润 | 5,231.94 | 9,064.91 | -42,167.31 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动现金净流量 | 24,996.09 | 55,460.63 | -3,079.35 |
投资活动现金净流量 | 20,530.16 | 43,661.96 | -8,994.98 |
筹资活动现金净流量 | -30,689.75 | -102,790.77 | 26,436.55 |
现金净增加额 | 14,428.65 | -3,548.41 | 14,352.68 |
主要财务指标 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.17 | -0.77 |
毛利率 | 17.19% | 16.71% | 7.32% |
资产负债率 | 68.20% | 71.00% | 75.50% |
加权平均净资产收益率 | 2.60% | 4.62% | -19.80% |
截至本报告书签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
100%
10.00%
杭钢集团
浙江省财务开发公司
浙江省财政厅
浙江省国资委
90.00%
25.67%
菲达环保
截至本报告书签署日，杭钢集团为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上市公司的实际控制人。
（一）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其子公司最近三年受到的行政处罚及刑事处罚如下：
1、2021 年 2 月，子公司江苏菲达收到《行政处罚决定书》
菲达环保子公司江苏菲达于 2021 年 2 月收到盐城市生态环境局[2021]8 号
《行政处罚决定书》。主要内容如下：因 2020 年 12 月调查期间，发现江苏菲达因喷漆车间喷涂作业未按规定使用污染防治设施，责令江苏菲达改正违法行为，并罚款 3 万元。
截至本报告书签署日，江苏菲达已缴纳罚款并按规定完成整改。根据《大气污染防治法》第一百零八条第一款，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”。江苏菲达罚款金额较小，未超过裁量范围的 15%，不构成重大行政处罚。同时，盐城市亭湖生态环境局已出具《证明》：“确认江苏菲达环保科技有限公司已改正违法行为并缴纳罚款，前述违法事项未造成重大环境污染，不属于重大环境违法违规行为。除上述行政处罚外，近三年内（自 2018 年 1 月 1 日至该证明出具日），江苏菲达环保科技有限公司不存在其他因违反环境保护相关法律法规而被予以行政处罚的情形。”因此，上述处罚对本次重组不构成影响。
2、2019 年 3 月、2019 年 5 月，原子公司衢州清泰收到行政处罚决定书
菲达环保原子公司衢州清泰分别于 2019 年 3 月、2019 年 5 月收到衢州市生态环境局下达的衢环罚字[2019]5 号《衢州市生态环境局行政处罚决定书》、衢环罚字[2019]7 号《衢州市生态环境局行政处罚决定书》。对于衢州清泰 1＃焚烧炉大气污染物排放超标的问题，衢州市生态环境局依据《中华人民共和国大气
污染防治法》的规定，责令衢州清泰立即改正环境违法行为和停产整治，处罚款共计三十五万元整。
衢州清泰于 2019 年 5 月完成整改，并报备于衢州市生态环境局。整改后的衢州清泰 1＃焚烧炉作为应急处置装置，当其它危废焚烧装置需要停窑检修时，将提前征得衢州市生态环境局同意方才开启运行。
衢州清泰已缴清罚款，并按主管部门要求完成整改及备案，停产整治决定已解除。根据《大气污染防治法》第九十九条第二款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，上述 2 项处罚内容不属于“情节严重”的违法行为，且被处罚款金额较小，未超过裁量范围的 20%，不构成重大行政处罚。衢州清泰已于 2020 年 12 月经浙江省国资委批准通过协议转让的方式转让给巨化集团，截至本报告书签署日，上市公司已不再系衢州清泰股东。因此，上述处罚对本次重组不构成影响。
截至本报告书签署日，最近 36 个月内，上市公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受到公开谴责、其他重大失信行为的情形
截至本报告书签署日，最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在其他重大失信行为。
2018 年 3 月 16 日，上市公司披露《2017 年度业绩预亏公告》，2017 年实现归属于上市公司股东的净利润为-1.75 亿元至-1.65 亿元（未经审计）。上市公
司未及时进行业绩预告。上市公司于 2018 年 4 月 20 日如期披露年报后，中国证
券监督管理委员会浙江监管局于 2018 年 5 月出具了行政监管措施决定书【2018】
32 号：关于对周明良、钟x均采取出具警示函措施的决定；同时出具了行政监管措施决定书【2018】33 号：关于对上市公司采取责令改正措施的决定。
2018 年 12 月 28 日，上交所对上市公司及有关责任人出具《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（【2018】84 号），对上市公司、xxx（时任上市公司董事长）、xx（x任上市公司总经理）、xx均（时任上市公司财务负责人）、周明良（时任上市公司董事会秘书）、xxx（时任上市公司副总经理）予以公开谴责。
报告期内，上市公司 2018 年谴责的事项已经完成整改，上市公司部分董事、高管进行了更换，违规使用的募集资金已经收回。2019 年、2020 年天健会计师均出具了无保留意见的内控审计报告。
xxx原系上市公司高级管理人员、董事，于 2021 年 4 月到达法定退休年
龄后与上市公司签署了 1 年期的《退休返聘协议》，2021 年 9 月于上市公司进行董事换届选举时正式卸任，目前xxx非上市公司在任的董监高人员。
2021 年 10 月 14 日，缙云县监察委员会出具《立案通知书》（缙监立通[2021]20号），决定对xxx的违法问题立案调查，并于同日出具《留置通知书》（缙监留通[2021]8 号），xxx因涉嫌职务犯罪自 2021 年 10 月 14 日起实施留置。
吴法理原为菲达环保副总经理及下属子公司科发公司董事长、总经理。2021年 9 月，吴法理因犯贪污罪、受贿罪被嵊州市人民法院判处有期徒刑十四年。2021
年 11 月，浙江省绍兴市中级人民法院驳回其上诉，维持原判。
上述上市公司原董事、高级管理人员接受监察调查、受到刑事处罚事项不属于违反《重组管理办法》第四十三条规定的“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”，对本次重组不构成实质性影响。
公司名称 | 杭州钢铁集团有限公司 |
曾用名 | 杭州钢铁集团公司 |
统一社会信用代码/注册号 | 913300001430490399 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
注册资本 | 500,000 万元人民币 |
法定代表人 | 张利明 |
成立日期 | 1963 年 8 月 16 日 |
营业期限 | 2004 年 12 月 28 日至长期 |
注册地址 | 杭州市拱墅区半山路 178 号 |
主要办公地址 | 杭州市拱墅区半山路 178 号 |
经营范围 | 企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
杭钢集团的前身为半山钢铁厂，成立于 1957 年 4 月，主营铁、钢、钢材、
铸件，经济性质为地方国营。半山钢铁厂于 1966 年 12 月更名为“杭州钢铁厂”，
经历次变更后至 1993 年，杭州钢铁厂注册资金为 51,211 万元，住址为拱墅区半山镇，经营范围为“主营：钢、铁（包括压延）、焦炭、耐火材料及副产品；金属丝、绳及制品，汽车运输，金工，铸造，劳务，建筑三级（部分厂房二级），含下属分支机构经营范围。兼营：自产产品及技术的出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口；开展对外合作生产，来料加工，来样加工，来件加工及补偿贸易业务。”
1994 年 8 月，根据国家经济贸易委员会《关于同意成立杭钢集团的批复》
（国经贸企[1994]427 号）以及浙江省人民政府办公厅《关于成立杭钢集团的通知》（浙政办发[1994]171 号），杭州钢铁厂更名为“杭州钢铁集团公司”。
1995 年，根据浙江省人民政府《关于成立浙江冶金集团的通知》（浙政发
[1995]177 号），由浙江省冶金工业总公司和杭州钢铁集团公司等企业合并组成新的集团公司，重组后的集团公司名称仍为杭州钢铁集团公司，取得由浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 14304903-9 号），注册资
本 120,820 万元。
2017 年 3 月 16 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭钢集团公司改
制方案的批复》（浙国资企改[2017]4 号），同意以 2016 年 9 月 30 日为改制基准日，将杭钢集团整体改制为有限责任公司（国有独资公司）。
2017 年 9 月 11 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭钢集团公司资
产评估项目的批复》（浙国资产权[2017]37 号），批复确认以 2016 年 9 月 30 日
为评估基准日， 杭钢集团评估后的资产总额 4,772,173.05 万元， 负债总额
2,242,711.83 万元，净资产为 2,529,461.22 万元。
2017 年 9 月 25 日，浙江省国资委下发《浙江省国资委关于杭钢集团公司国有股权设置方案的批复》（浙国资产权[2017]38 号），批复确认杭钢集团公司改制为国有独资公司，改制后新公司设注册资本 500,000 万元。
2017 年 12 月，杭钢集团依据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于杭州钢铁集团有限公司章程的批复》（浙国资企改[2017]39 号），就本次改制事项向浙江省工商行政管理局履行变更登记手续。
本次改制完成后，杭钢集团的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江省国资委 | 500,000.00 | 100.00 |
合计 | 500,000.00 | 100.00 | |
2018 年 11 月 13 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭钢集团公司国有股转持有关事项的通知》（浙国资考核[2018]88 号），浙江省国资委将其持有的杭钢集团 10%国有股权，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，按照经审计的账面值划转给浙江省财务开发公司。
2019 年 11 月，杭钢集团依据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意修订杭钢集团公司章程的批复》（浙国资企改[2019]号），就本次国有股权划转事项向浙江省工商行政管理局履行变更登记手续。
本次国有股权划转完成后，杭钢集团的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杭钢集团 | 450,000.00 | 90.00 |
2 | 浙江省财务开发公司 | 50,000.00 | 10.00 |
合计 | 500,000.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，杭钢集团的股权及控制关系如下图所示：
100%
90.00%
10.00%
杭钢集团
浙江财务公司
浙江省财政厅
浙江省国资委
截至本报告书签署日，杭钢集团由浙江省国资委持有 90%股份，浙江省国资委为控股股东及实际控制人；浙江财务公司作为浙江省财政厅全资公司持有杭钢
集团 10%股份。
杭钢集团的主业为钢铁制造及金属贸易产业、节能环保产业、数字经济产业、技术创新服务产业。
最近两年，杭钢集团的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 7,708,618.51 | 7,006,124.32 |
负债总计 | 4,159,758.38 | 3,567,245.18 |
所有者权益合计 | 3,548,860.13 | 3438,879.14 |
归属于母公司股东的权益 | 2,411,176.91 | 2,334,423.08 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 15,402,005.91 | 10,594,455.73 |
利润总额 | 229,825.17 | 203,716.49 |
净利润 | 177,091.85 | 158,466.83 |
归属于母公司股东的净利润 | 121,369.43 | 108,252.78 |
注：杭钢集团 2019 年度、2020 年度财务数据已经审计。
截至本报告书签署日，杭钢集团主要下属企业情况如下所示：
产业类别 | 序号 | 企业名称 | 持股比例 |
钢铁制造及金属贸易产业 | 1 | 杭州杭钢合金钢铸造有限公司 | 100.00% |
2 | 浙江省遂昌金矿有限公司 | 100.00% | |
3 | 浙江杭钢商贸集团有限公司 | 100.00% | |
4 | 浙江杭钢工贸有限公司 | 100.00% | |
5 | 浙江杭钢高速线材有限公司 | 100.00% | |
6 | 浙江省德清莹石矿 | 100.00% | |
7 | 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 | 90.08% | |
8 | 上海xxx暄矿业投资有限公司 | 70.84% | |
9 | 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 | 65.00% | |
10 | 浙江杭钢融资租赁有限公司 | 60.00% |