Contract

证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2017-049

苏州锦富技术股份有限公司关于

与北京算云签订《特级经销商协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次签订的《特级经销商协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

2、本次签订的《特级经销商协议》尚未实现相关的销售收入。敬请投资者理性投资，注意投资风险 ！

一、交易基本情况概述

1、2017年6月2日，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“经 销商”）与北京算云联科科技有限公司（以下简称“北京算云”或“供应商”）签订了《特级经销商协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司作为北京算 云的特级经销商，拟在2017年采购北京算云价值人民币9200万元的智能家居产品，该目标并不构成法律上的承诺义务。

2、公司控股股东及实际控制人富国平先生持有深圳算云之股东新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“熠兆投资”）99%股权，熠兆投资持有深圳算云科技有限公司（以下简称“深圳算云”）20%股权，深圳算云持有北京算云65%股权，同时公司持有北京算云15%股权。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，鉴于本次交易金额未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，故本次交易无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。

4、2017年6月2日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议审议并

以5票同意（关联董事富国平、xxx（系富国平之配偶）、xx（系xxxx弟）回避表决）（董事xxxxx因出差未参加本次董事会）、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司与北京算云签订<特级经销商协议>暨关联交易的议案》，该事项已获独立董事事前认可并发表了独立意见。

二、交易对方基本情况

北京算云联科科技有限公司，成立日期：2015 年 5 月 11 日；注册资本：5000万元人民币；法定代表人：xxx；公司类型：有限责任公司；注册地址：xxxxxxxxxx 0 x 0 xxx 000；xxxx：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口。

北京算云主要产品包括微型网络数据终端、智能无线、微型网络数据终端单机版和智能遥控器等，提供基于上述产品和配套系统的智能家居解决方案。其产品主要功能包括：无线网络覆盖、家庭数据私有云存储、数据公有云备份、第三方影音媒体资源推送、智能家电控制、安防监控控制等。

三、交易协议的主要内容 1、交易协议主要内容

公司作为北京算云的特级经销商，拟在 2017 年采购北京算云价值人民币

9200 万元的智能家居产品，该目标并不构成法律上的承诺义务。

2、产品和销售区域

组件名称	零件名称
算云智家整体解决方案	1 台智能弱电箱+5 台智能无线 AP+8TB 企业级硬盘

⑴北京算云作为供应商基于排他性原则特此指定公司作为特级经销商，经销算云智家整体解决方案（1 台智能弱电箱+5 台智能无线 AP+8TB 企业级硬盘）（以下简称：产品），包括其任何改进、变更及附加品在以下销售区域内的独家经销权。

⑵销售区域。供应商指定经销商负责向中华人民共和国境内华东、华南（统称为“销售区域”）的任何购买方转售产品。供应商在位于销售区域内可以自行

销售，但不得再发展任何经销商，且供应商在价格、供货保障等方面给予经销商最优惠保护。

3、价格与付款

⑴ 供应商应按照协议以优惠的价格向经销商销售产品，并确保经销商的合理利润；经销商拥有自由定价权。

⑵经销商第一年(2017 年)的销售目标为 9200 万元人民币。经销商和供应商同意在本协议订立之日起 3 日内预付 3000 万元人民币。在经销商向供应商下达

采购订单时，本条约定的预付款 3000 万元人民币将按照以下方式冲抵：经销商每笔订单需支付该批次产品总值的 95%，余款 5%作为质保金在产品交付后的 6个月内结清。

4、质量保证

⑴产品的售后服务将由供应商的售后服务中心统一负责，经销商应当在售后服务方面提供充分的协助和信息反馈。

⑵供应商向经销商作出的产品质量保证从货物交付给经销商之日起开始生效，其期限为 12 个月。供应商并保证其产品在知识产权与所有权方面均不存在任何瑕疵，并愿意承担由此产生的任何法律责任。

5、专有权利

经销商有根据市场拓展情况要求供应商回购产品的专有权利。在协议的任何时间内，经销商如认为有必要，将以书面方式通知供应商，要求供应商按原价回购经销商尚未售出的产品或要求取消已经下达给供应商的生效订单。双方进一步明确，经销商有权在本协议生效后满 3 个月之日起至协议有效期结束的任意时点要求供应商退还其按协议约定所支付的预付款本金及相应利息。

6、本协议经双方盖章并经有权审批机构审议通过后生效。四、关联交易定价依据和定价方法

x次关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则由双方协商确定价格。

公司与北京算云之间的产品定价方法系参照北京算云与第三方之间相同或类似产品的成交价格，由双方协商确定。

五、本次交易对公司的影响

x次公司与北京算云发生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常需求，它有利于发挥双方各自的优势，共同把智能家居业务做大做强，是合理的、必要的。

本次交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，确保交易双方互利双赢，不存在利益输送和损害公司及股东的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2017年1月1日起至本公告披露日，公司与北京算云发生的关联交易金额累计为0元。

七、独立董事意见

x次关联交易已经独立董事事前认可，并发表了如下独立意见：

1、本次公司与北京算云发生的日常经营交易是公司业务发展及日常经营的正常需求，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

2、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司与北京算云签订《特级经销商协议》。八、备查文件

1、苏州锦富技术股份有限公司第三届董事会第三十一次（临时）会议决议；

2、苏州锦富技术股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

3、苏州锦富技术股份有限公司第三届监事会第二十四次（临时）会议决议。

特此公告。

苏州锦富技术股份有限公司

董事会 2017年6月2日