第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<排他性意向合作协议>并支付合作意向金的议案》, 同意公司与青海某项目公司（以下简称“项目公司”，为项目主体）、项目公司控股股东、项目公司股权交易受托方（以下简称“受托方”，为项目公司控股股东持有的项目公司 100%股权交易的委托方）、湖南省工业设备安装有限公司（以下简称“湖南安装公司”，为EPC总承包商）签订《排他性意向合作协议》。在湖南安装公司向公司提交由中国 建设银行开具、以公司为受益人、不可撤销见索即付的履约保函后（独立保函，金额为...
证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2024-037
湖南发展集团股份有限公司
关于签订《排他性意向合作协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《排他性意向合作协议》及其补充协议等约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式合作尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》等相关协议保密条款规定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、若后续启动对青海某项目公司 100%股权收购，公司尚需开展尽职调查、审计和评估等工作，具体的交易模式、定价、支付方式等条款，需由各方根据《排他性意向合作协议》及其补充协议等约定进一步协商后，另行签署正式的合作协议。最终能否达成正式合作尚存在不确定性。公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、本次签订补充协议事项，不会对公司财务状况、经营成果及现金流产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
5、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议进展情况详见本公告“七、其他相关说明”。
一、合作概述
1、2023 年 08 月 10 日，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<排他性意向合作协议>并支付合作意向金的议案》, 同意公司与青海某项目公司（以下简称“项目公司”，为项目主体）、项目公司控股股东、项目公司股权交易受托方（以下简称“受托方”，为项目公司控股股东持有的项目公司 100%股权交易的委托方）、湖南省工业设备安装有限公司（以下简称“湖南安装公司”，为EPC总承包商）签订《排他性意向合作协议》。在湖南安装公司向公司提交由中国建设银行开具、以公司为受益人、不可撤销见索即付的履约保函后（独立保函，金额为 35,712 万元，以下简称“履
约保函一”）， 同意公司向湖南安装公司支付合作意向金 35,712 万元锁定青海某光伏发电项目（以下简称“青海项目”）。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号 2023-037、 2023-039 公告。
2、项目公司与原EPC方湖南安装公司正协商解除EPC总承包合同，拟引入深圳市建融新能源科技有限公司（以下简称“深圳建融新能源”）与湖南省第四工程有限公司（以下简称“湖南第四工程公司”）组成的联合体作为新EPC方，深圳建融新能源为联合体牵头人。为推进青海项目建设工作，保障公司合法权益，公司于 2024 年 07 月 11 日与项目公司、项目公司控股股东、受托方、湖南安装公司以及新EPC方深圳建融新能源签订了《排他性意向合作协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），湖南第四工程公司作为联合体成员出具了知情确认函。补充协议签订后，湖南安装公司的权利与义务予以终止，由新EPC方承继。
3、根据补充协议约定，补充协议签订后之日起 15 日内，深圳建融新能源向公司提交由中国建设银行湖南省长沙市内分（支）行开具的、以公司为受益人的、不可撤销见索即付履约保函（独立保函，金额为 35,712 万元，以下简称“履约保函二”）。公司在收到深圳建融新能源提交的经公司确认无误的、足额的履约保函二之日，补充协议正式生效，并退还湖南安装公司开具的履约保函一。若补充协议未生效，则不对公司兑付履约保函一产生任何影响，且不影响《排他性意向合作协议》等相关协议继续履行。
4、根据补充协议约定，公司原支付给湖南安装公司的合作意向金 35,712万元，由湖南安装公司直接支付给深圳建融新能源。深圳建融新能源承诺，若湖南安装公司未按约定支付上述合作意向金，深圳建融新能源仅向湖南安装公司进
行追偿，公司无需对此承担任何责任。湖南安装公司支付完成后，关于公司合作意向金 35,712 万元相关事宜由公司与深圳建融新能源协商解决，与湖南安装公司无关。
5、补充协议签订后，受托方将向公司增补支付履约保证金 600 万元，履约
保证金金额将由原《排他性意向合作协议》约定的 950 万元变更为 1,550 万元。 6、本次签订补充协议事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，
并授权公司经营层办理本次补充协议签订相关全部事宜。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审 批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方情况介绍
经营范围 | 电信工程专业施工安装及电信传输网络、设备日常维护，交通工程系统（通信、监控、收费、配电、照明安全设施）集成及配套设备和附属设施的安装及日常维护；公路绿化及养护工程施工；计算机软件开发、技术咨询、技术服务；计算机应用系统的研发、设计；通信材料销售；房屋、汽车租赁；绿化工程施工；通信工程总承包；道路普通货物运输。（以上项目中须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
其他情况 | 非失信被执行人 |
（一）项目公司控股股东 1、基本信息
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
项目公司控股股东与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明
本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》保密条款及相关方出具的保密函约定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密
义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
经营范围 | 许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息技术咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；新兴能源技术研发；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；对外承包工程(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
其他情况 | 非失信被执行人 |
（二）项目公司 1、基本信息
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
项目公司与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明
项目公司是青海项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体，拥有青海项目资产所有权和一切权益。
本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》保密条款及相关方出具的保密函约定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合
作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
经营范围 | 一般事项：节能管理服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运行效能评估服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；新兴能源技术研发；采矿行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；新能源原动设备销售；环境保护专用设备销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
其他情况 | 非失信被执行人 |
（三）受托方 1、基本信息
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
受托方与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明
已取得项目公司控股股东全权委托负责项目公司交易的委托授权。
本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》保密条款及相关方出具的保密函约定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。
为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
名称 | 湖南省工业设备安装有限公司 |
住所 | 株洲市芦淞区七一路 88 号中旺锦安城 |
法定代表人 | 成立强 |
注册资本 | 150000 万人民币 |
经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程质量检测；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；土石方工程施工；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；机械设备销售；金属结构制造；金属材料销售；金属制品修理；金属表面处理及热处理加工；五金产品零售；建筑材料销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备销售；特种设备出租；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；工程和技术研 究和试验发展；软件开发；软件销售；摄像及视频制作服务； |
（四）湖南安装公司 1、基本信息
信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
其他情况 | 非失信被执行人 |
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
湖南安装公司与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明
目前，项目公司拟与湖南安装公司协商解除青海项目EPC总承包合同。
名称 | 深圳市建融新能源科技有限公司 |
住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润 金融中心 T5 写字楼 3006 |
法定代表人 | 刘文彬 |
注册资本 | 5000 万人民币 |
经营范围 | 一般经营项目是：节能管理服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运行效能评估服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；新兴能源技术研发；采矿行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；集中式快速充电站；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热 发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备 |
（五）深圳建融新能源 1、基本信息
销售；新能源原动设备销售；环境保护专用设备销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：发电、输电、供电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；建设工程施工；发电业务、输电业务、供 （配）电业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） | |
其他情况 | 非失信被执行人 |
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
深圳建融新能源与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明
深圳建融新能源为中湘资本控股有限公司全资子公司，具有工程设计电力行业新能源发电乙级资质。深圳建融新能源拟与湖南第四工程组成联合体作为青海项目新EPC方，深圳建融新能源为联合体牵头人。
名称 | 湖南省第四工程有限公司 |
住所 | 邵阳市双清区东大路 675 号 |
法定代表人 | 吴顺利 |
注册资本 | 150000 万人民币 |
经营范围 | 承包各类通用工业与民用建筑项目的建筑施工（包括装饰、 市政公用、地基与基础、打桩、钢结构、高耸构筑物、环保、 |
（六）湖南第四工程 1、基本信息
水电、水利、消防、警报、电梯、通风空调、园林绿化工程）；承包公路工程、桥梁工程及普通设备仪表安装、建筑设计、房屋拆除、渣土清运、建筑幕墙工程；建筑材料（不含危险化学品）及钢结构制品的销售；承装（修、试）电力设施；电力工程设计咨询；承担建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化系统、照明工程和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承包境外房屋建筑、市政公用、地基与基础、钢结构、高耸构筑物、环保、桥梁工程、园林绿化和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | |
其他情况 | 非失信被执行人 |
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
湖南第四工程与公司不存在关联关系。 3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。 4、其他说明
湖南第四工程为湖南建工集团有限公司全资子公司，拥有建筑工程施工总承包特级资质，5 项施工总承包和包括电力工程施工总承包二级在内的 3 项专业承包资质，具备建筑、市政、公路、桥梁、安装、地铁、航空、环保、消防、水利水电、钢结构、装饰装修、建筑幕墙、管道工程、防腐保温、地基与基础施工、房地产开发、工程检测、科研设计等综合实力。
深圳建融新能源拟与湖南第四工程组成联合体作为青海项目新EPC方，深圳建融新能源为联合体牵头人。
三、《排他性意向合作协议之补充协议》的主要内容甲方（收购方）：湖南发展集团股份有限公司
乙方（出让方）：项目公司控股股东丙方（项目公司）：项目公司
丁方（受托方）：项目公司股权交易受托方
戊方（原EPC方）：湖南省工业设备安装有限公司 己方（新EPC方）：深圳市建融新能源科技有限公司鉴于：
2023 年 08 月，甲、乙、丙、丁、戊五方签署了青海某光伏发电项目（以下简称“青海项目”）《排他性意向合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等相关协议，鉴于丙方与戊方正在协商解除EPC总承包合同，引入己方作为新的EPC方，为继续推进项目建设工作，经各方友好协商达成如下补充协议：
（一）本协议签署后，《合作协议》等相关协议中约定的戊方权利与义务予以终止，由己方来承继。
（二）戊方向甲方提交了由中国建设银行开具的、以甲方为受益人的、不可撤销见索即付履约保函（以下简称“履约保函一”），履约保函一金额为人民币 35,712 万元整（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾贰万元整），且甲方向戊方支付合作意
向金人民币 35,712 万元整（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾贰万元整）。甲方收购丙方 100%股权意向保持不变，为继续锁定本项目，协商约定如下：
1、在本协议签署之日起 15 日内，己方向甲方提交由中国建设银行湖南省长沙市内分（支）行开具的、以甲方为受益人的、不可撤销见索即付履约保函（以下简称“履约保函二”），履约保函二金额为人民币 35,712 万元整（大写：叁亿
伍仟柒佰壹拾贰万元整），有效期为自开具之日起至 2024 年 10 月 30 日，需经甲
方确认无误。如甲方需要延长履约保函二有效期的，己方应在有效期届满前 30日完成置换，否则甲方有权提前行使履约保函相应权利。
2、甲方收到己方提交的经甲方确认无误的履约保函二后，当天退还戊方开具的履约保函一。
3、甲方同意将已支付给戊方的合作意向金 35,712 万元全部支付给己方，戊方作为付款人，己方作为收款人，由戊方直接支付给己方，己方承诺若戊方未按约定支付合作意向金，己方仅向戊方进行追偿，甲方无需对此承担任何责任。戊方支付完成后，关于甲方合作意向金 35,712 万元相关事宜由甲方与己方协商解
决，与戊方无关。
4、己方作为新的EPC方，承诺严格按照法律、法规规定及项目备案或核准文件要求、安全质量环境要求等进行电站建设工作。如出现工程质量问题，不论该问题属于项目继承前或继承后，均由己方承担全部责任。如该问题系戊方实际承包施工造成的，则己方承担责任后，有权向戊方予以追偿。
5、甲方有权要求戊方对己方在第二条第 4 款下的责任承担补充责任，但戊方证明该质量问题不在其实际承包施工范围内的，则戊方不予承担。
己方承诺其在本项目下的施工联合体具有符合本项目要求的相应合格资质，如己方所在的施工联合体未具有相应资质，则甲方有权要求己方及其联合体对质量问题承担连带责任。
乙方、丙方、丁方、己方承诺其变更EPC主体行为及程序合法合规，若变更 EPC主体行为及程序违反法律法规强制性规定，因此造成甲方损失的，乙方、丙方、丁方、己方应对甲方损失承担责任，且不对甲方兑付履约保函二产生任何影响。
（三）在本协议签订之日起 10 日内，丁方向甲方增补支付履约保证金 600
万元。此笔 600 万元履约保证金性质同原《合作协议》等相关协议中所述 950
万元履约保证金，即原《合作协议》等相关协议中的履约保证金金额由 950 万元
变更为 1,550 万元。在未发生《合作协议》等相关协议约定的退还履约保证金情
形的情况下，丁方向甲方增补支付的 600 万元履约保证金以及根据《合作协议》
等相关协议约定支付的 950 万元履约保证金不予退还，遵照协议约定执行。
（四）根据项目实际建设情况，《合作协议》等相关协议中“青海项目全容量并网时间不晚于 2023 年 12 月 31 日”无法实现，各方同意将项目计划全容量
并网的日期延期至 2024 年 07 月 30 日。
（五）项目锁定期为《合作协议》等相关协议签订之日起至项目全容量并网后 120 日内。
（六）本协议补充约定事项与《合作协议》等相关协议不一致的，按本协议约定执行；除本协议约定事宜外，其他内容仍按照《合作协议》等相关协议约定执行。
（七）本协议经各方盖章签字后，自甲方收到己方提供的经甲方确认无误的、
足额的履约保函二之日生效。若本协议未生效，则不对甲方兑付履约保函一产生任何影响，且不影响《合作协议》等相关协议继续履行。
四、本次签订补充协议目的和对公司的影响
本次签订补充协议事项，不会对公司财务状况、经营成果及现金流产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
在青海项目全容量并网发电、且达到协议约定的目标交易先决条件后，公司将启动收购项目公司 100%股权等相关工作。若合作能顺利推进，将有利于公司快速扩大现有能源业务规模，提升公司综合竞争力，预计将对公司未来发展产生积极影响。
五、存在的风险
公司后续启动对项目公司 100%股权收购，尚需开展尽职调查、审计和评估等工作，具体的交易模式、定价、支付方式等条款，需由各方根据《排他性意向合作协议》及其补充协议等约定进一步协商后，另行签署正式的合作协议。最终能否达成正式合作尚存在不确定性。公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
六、补充协议签订的审议程序
公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订<排他性意向合作协议之补充协议>的议案》，并授权公司经营层办理本次补充协议签订相关全部事宜。表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、其他相关说明
1、最近三年披露的框架性协议或意向性协议情况：
序号 | 协议名称 | 协议各方 | 披露日期 | 进展情况 |
1 | 战略合作协议 | 公司、株洲市渌口区人民政府 | 2022 年 02 月 22 日 | 公司已在株洲市渌口区投资建设株洲航电枢纽扩机项目、南洲产业园屋顶分 布式光伏项目。 |
2 | 排他性意向 | 公司、项目公 | 2023 年 08 月 12 日 | 项目公司拟与原 EPC 方湖 |
合作协议 | 司、项目公司控股股东、受托方、湖南安装公司 | 南安装公司协商解除 EPC总承包合同，引入深圳建融新能源、湖南第四工程公司组成的联合体作为新 EPC 方。 |
2、本次签订《排他性意向合作协议之补充协议》前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高无持股变动情形发生。
3、截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份在未来三个月内解除限售及股份减持的计划。
八、备查文件
1、《公司第十一届董事会第十六次会议决议》；
2、《排他性意向合作协议之补充协议》。