第１５条 乙は、委託業務を、●●国を含む委託業務実施国の法令に違反することなく、また、甲のHSE 方針に基づき実施するため、人身事故、健康障害、環境汚染等の 回避のために必要な保安対策、環境保全対策、緊急時対応計画等（以下「HSE マ ニュアル」という。）を策定し、HSE マニュアルに基づいて委託業務を実施しな ければならない。乙は、本契約の締結後、速やかにHSE マニュアル及び甲と乙の HSE システムのブリッジングドキュメントを策定し、甲の承認を得なければなら ない。
知見活用型海外地質構造等調査「●●●」に係る基本契約書
（案）
令和●年●月●日
独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構
●●株式会社
独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構（以下「甲」という。）と●●株式会社
（以下「乙」という。）は、甲【乙が基本協定書の当事者となる場合：甲及び乙】と●
●国との間で締結する［基本協定書の名称］（以下「基本協定書」という。）に規定の地域（以下「対象地域」という。詳細は別紙―１に記載。）における知見活用型海外地質構造等調査（以下「本調査」という。）を実施するに当たり、以下のとおり基本契約
（以下「本契約」という。）を締結する。
（本調査の実施）
第１条 甲及び乙は、基本協定書と、それに基づく全体計画書（別紙－１、以下「全体計画書」という。）に基づき、対象地域において、本調査を実施する。
（甲の予算と権能の範囲内における本調査の実施）
第２条 本調査は、甲の予算と権能の範囲内で実施する。
（目的）
第３条 甲及び乙は、本調査を円滑、効率的かつ合理的に実施することを目的として、本契約を締結する。
（業務委託）
第４条 甲及び乙は、基本協定書の締結後、業務委託契約（以下「業務委託契約」という。）を締結し、甲は、本調査の業務の全て、又はその一部の実施を乙に委託し、乙はこれを受託する（以下甲が委託する業務を「委託業務」という。）。
２ 【複数社の提案の場合：乙は、幹事会社として、業務委託契約に別途定める各種報告書の提出及び会計事務等の取りまとめを行うものとする。】
（再委託）
第５条 乙は、委託業務の一部を第三者に再委託することができる（以下「再委託」という。）。
２ 再委託にあたり、乙は善良な管理者としての注意をもって再委託先の選定、再委託業務の交渉、決定を行うとともに、再委託先の行為につき、一切の責を負う。
３ 甲は、必要に応じ、乙に対して再委託先の選定方法等に関する指示を与えることができる。その場合、乙はその指示に従わねばならない。
（権利義務譲渡等の禁止）
第６x xは、本契約によって生ずる権利及び義務を第三者に譲渡し、又は承継させて はならない。ただし、書面により甲の事前承認を得た場合は、この限りでない。
（進捗状況の報告及び調査）
第７条 乙は、委託業務を実施している間、甲に対して委託業務の進捗状況を報告しなければならない。乙からの甲への報告の方法は、業務委託契約に定める。
２ 甲は、甲の職員又はその代理人を、乙の事務所又は委託業務の実施現場等に派遣し、委託業務の実施状況等を調査、確認することができる。
（業務報告書の提出）
第８条 乙は、業務委託契約に基づき、本調査の成果物として業務報告書を甲に提出しなければならない。
（所有権及び著作権の帰属）
第９条 乙が委託業務の実施に伴い入手する情報、本契約及び業務委託契約に基づき作成する進捗状況報告書、業務報告書及びその他の報告書等（以下、総称して
「調査結果」という。）の所有権及び著作権は、第三者に所有権、著作権その他の法的権利が帰属するものを除き、甲及び乙の共有とする。
２ 乙は、甲及び第三者に対し、調査結果に係る著作者人格権を行使してはならない。
（委託費の負担）
第１０条 委託業務の実施に要した費用（以下「委託費」という。）は甲及び乙により負担される。
２ 委託費の甲の負担割合は１００分の●●とし、乙の負担割合は１００分の●●とする。委託費の額の確定方法は、業務委託契約に定める。
（調査結果の利用）
第１１条 甲及び乙は、調査結果を本契約及び業務委託契約に定める範囲で利用することができる。
２ 乙は、本調査の実施後、対象地域に係る石油天然ガス等の探鉱開発に関する権益（以下「鉱区権益」という。）の獲得に向けて、最大限の努力をしなければならない。乙が鉱区権益を獲得した場合、調査結果を、乙が通常に事業を遂行する範囲の中で利用できる。
３ 乙は、本調査の実施後、鉱区権益を獲得する場合、鉱区権益のうち●●国が保有する権益を除く部分の５０％以上を一定期間保有し、自らがオペレーターとして探鉱開発事業を実施しなければならない。なお、乙が獲得する鉱区権益を本邦第三者以外の者に譲渡する場合、その条件につき甲による事前承認を求めなければならない。
４ 甲は、乙が前項に定める条件を充足できない場合、これを変更できる。
５ 甲は、乙が鉱区権益の獲得を行わない場合、鉱区権益の獲得を検討する本邦第三者に、必要な情報を開示することができる。
（秘密遵守の義務）
第１２条 甲及び乙は、本契約及び委託業務の実施に関して相手方から開示され、または知り得た一切の事項（以下「秘密情報」という。）を、本契約に定める場合を除き、相手方の事前の書面による許可なく、第三者に開示してはならない。
２ 前項の規定は、次の各号に掲げる情報については適用しない。
（１） 甲あるいは乙から開示または提供を受ける以前から公知である情報
（２） 甲あるいは乙から開示または提供を受けた後、開示または提供を受けた当事者の責によらずに公知となった情報
（３） 甲あるいは乙から開示または提供を受ける以前から甲あるいは乙が所有していたことを証明しうる情報
（４） 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく甲あるいは乙が取得した情報
（５） 法令に基づき、正当な権限を有する公的機関から開示請求された情報
３ 乙は、本調査実施後に、本調査の対象地域に係る追加調査を実施し又は探鉱・開発事業等を実施する場合で、当該調査又は事業等に第三者の参加を求めるときは、甲の書面による事前承認を得た上で当該第三者と適切な秘密保持契約を
締結し、当該第三者に秘密情報を開示することができる。
（調査内容・成果の公表）
第１３条 乙は、甲が本調査の実施、本契約の名称、調査額、概要並びに乙の名称、住所等を公表することに同意する。
２ 乙は、xが甲の事業を評価する委員会に対して本調査の概要を報告することに同意する。
（調査内容の変更等）
第１４条 甲及び乙は、本調査の全部又は一部につきその内容を変更し、又は打ち切ることができる。
２ 甲及び乙は、前項に伴い、業務委託契約を変更する必要がある場合、協議して書面により必要な変更をする。
３ 甲及び乙は、本条第１項に基づき相手方が重大な損害を受けた場合、協議のうえ賠償額に合意する。賠償額の算定には得べかりし利益等の間接損害は含めない。なお、本項は、甲又は乙が訴えを提起することを妨げるものではなく、訴えによる場合も、賠償額の算定には得べかりし利益等の間接損害は含めない。
（保安対策及び環境保全対策）
第１５条 乙は、委託業務を、●●国を含む委託業務実施国の法令に違反することなく、また、甲のHSE 方針に基づき実施するため、人身事故、健康障害、環境汚染等の 回避のために必要な保安対策、環境保全対策、緊急時対応計画等（以下「HSE マ ニュアル」という。）を策定し、HSE マニュアルに基づいて委託業務を実施しな ければならない。乙は、本契約の締結後、速やかにHSE マニュアル及び甲と乙の HSE システムのブリッジングドキュメントを策定し、甲の承認を得なければなら ない。
２ 乙が再委託を行う場合も前項と同様に、再委託で実施する業務の HSE マニュアル及び乙と再委託先のブリッジングドキュメントを策定し、それらに基づき再委託先に業務を実施させなければならない。【委託業務において保安対策及び環境保全対策を考慮する必要性が乏しい場合：15 条 1 項及び 2 項は●●国を含む委託業務実施国の法令遵守に置換。】
３ 乙は、事故が発生した場合又はそのおそれがある場合、HSE マニュアルに基づき直ちに適切な措置をとるとともに、速やかに甲に通知しなければならない。
（地元交渉等）
第１６条 乙は、委託業務の実施に関連する●●国での交渉、法令に基づく許認可申請及び取得、その他委託業務の実施に必要な事項を、乙の責任において行う。ただし、xは、基本協定書の当事者として乙の要請に基づき●●国との交渉を支援する。
（損害、損失等の負担）
第１７条 委託業務の実施に関連して、甲の責に帰すべき理由により生じた損害については甲の負担とし、乙の責に帰すべき理由により生じた損害については乙の負担とする。損害の発生が甲乙いずれの責にも帰することができない場合は、当該損害の負担については、甲乙協議のうえ決定するものとする。
２ 乙は、甲の書面による事前の承認を得たうえで、前項の損害・損失等の危険に対して適切な保険をxxするために必要な保険契約を締結することができる。
３ 乙は、前項の承認を得た保険契約に係る保険料を、委託費の一部として甲に請求することができる。
（区分経理）
第１８条 乙は、委託業務の実施に関連する経理を乙の他の経理とは別に行い、その収支を明らかにした帳簿等を備え、かつ、全ての証拠書類を整備しておくとともに、業務委託契約の終了日の属する会計年度の翌年度から起算して５年間、乙の主たる事務所において関係書類を保存し、甲の要求により閲覧に供さなければならない。
（甲の負担額の請求及び支払方法）
第１９条 甲の負担額の請求及び支払方法の詳細については、別途、業務委託契約で定める。
（代表者の変更等の届出）
第２０条 甲及び乙は、甲及び乙それぞれの代表者又は住所を変更したときは、速やかに相互に通知しなければならない。
（連絡責任者）
第２１x xは日本国内の連絡責任者を、乙は日本国内の連絡責任者、●●国を含む委 託業務実施国の現地管理者をそれぞれ決定し、相互に通知しなければならない。
（相手方に対する通知発効の時期）
第２２条 相手方に対する通知は書面で行い、全ての通知は相手方に到達した日から効力が発生する。
（本契約の有効期間）
第２３条 本契約の有効期間は、本契約締結日から令和●年●月●日までとする。ただし、必要に応じて、甲及び乙の協議によりこれを変更することができる。
（本契約の解約）
第２４条 次の各号に該当する理由が生じた場合、甲又は乙は各号に定めるとおり本契約を解約することができる。
（１） 本調査が本契約第２条の甲の予算と権能の範囲を超えることとなった場合。
解約日：甲が乙に解約の通知を発信した日以降の日で甲の指定する日
（２） その他、甲の業務運営上の理由により、本契約の履行が困難となった場合。
解約日：甲が乙に解約の通知を発信した日から３０日後
（３） 乙の責に帰すべき理由により本契約の履行が困難となった場合。解約日：甲が乙に解約の通知を発信した日
（４） 乙のいずれかが破産手続、民事再生手続、会社更生手続若しくは特別清算手続の申立てをし、若しくは申立てを受けた場合、銀行取引停止処分を受け若しくは支払停止に陥った場合、又は、仮差押命令を受け若しくは公租公課の滞納処分を受けた場合。
解約日：甲が乙に解約の通知を発信した日
（５） 著しい政治・経済情勢の変動により本調査の実施が不可能又は著しく困
難になった場合。
解約日：甲及び乙の双方が合意した日
(６) ●●国を含む委託業務実施国の法令その他国内外の関連法により、本契約の履行が困難となった場合。
解約日：甲及び乙の双方が合意した日
（不可抗力）
第２５条 戦争、革命、天災、日本国若しくは●●国を含む委託業務実施国における法令の変更、政府当局、裁判所等の命令その他甲及び乙が制御できない事由により、本調査あるいは委託業務の全部又は一部の実施が停止した場合、甲あるいは乙は速やかに相手方に通知し、対応策を協議する。
２ 前項に基づく協議によっても本調査遂行の目処が立たない場合、甲及び乙の合意の上、本契約を解約することができる。
３ 第１項に基づく本調査あるいは委託業務の実施の停止、第２項に基づく本契約の解約により、甲及び乙それぞれに発生する損害について、甲及び乙はそれぞれ相手方を免責する。
（紛争の解決）
第２６条 委託業務の実施に関連して、乙と●●国の間に紛争が生じた場合には、甲乙協議のうえ解決を図るものとする。
（本契約の解釈）
第２７条 本契約に関して、甲と乙との間に解釈上の疑義が生じた場合、又は本契約に定めのない事項については、甲及び乙の協議の上、決定する。
（裁判管轄）
第２８条 本契約に関する訴訟の第xxの専属的合意管轄裁判所は、東京地方裁判所とする。
（準拠法）
第２９条 本契約の有効性、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
（汚職贈収賄の禁止）
第３０条 甲及び乙は、本契約に関連して当事者に適用される全ての贈収賄及び汚職に 関連する法律、規則、政令、命令その他の法令（不正競争防止法、米国海外腐 敗行為防止法及び英国２０１０年贈収賄防止法を含むが、これらに限られな い。）を遵守しなければならない（以下「贈収賄防止法令遵守義務」という。）
２ 甲及び乙は、本契約期間中、贈収賄防止法令遵守義務の履行を確保するための合理的な方針及び手続を策定し、実行しなければならない。
３ 甲又は乙が本条に定める事項に違反した場合、何らの催告を要することなく、書面での通知により本契約を解除することができるものとする。
（談合等の不正行為に係る違約金等）
第３１条 乙は、この契約に関して、次の各号の一に該当するときは、甲の請求に基づき、業務委託契約に定める契約金額の１００分の１０に相当する金額（以下こ
の条において「違約金」という。）を甲が指定する期日までに甲に支払わなければならない。なお、この契約の履行が完了した後においても同様とする。
（１） 乙又は乙の代理人が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律
（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条又は第 １９ 条の規定に違反し、又は乙が構成員である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙又は乙が構成員である事業者団体に対して、独占禁止法第４９条に規定する排除措置命令又は第６２条第１項に規定する課徴金納付命令が確定したとき。ただし、乙が独占禁止法第１９条の規定に違反した場合であって当該違反行為が独占禁止法第２条第９項に規定する不当廉売の場合など甲に金銭的損害が生じない行為として、乙がこれを証明し、その証明を甲が認めたときは、この限りではない。
（２） xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対して独占禁止法第７条の４第
７項又は第７条の７第３項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（３） x（乙が法人の場合にあっては、その役員又は代理人、使用人その他の従業員）が刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは第１
９８条又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
（４） 乙（乙が法人の場合にあっては、その役員又は代理人、使用人その他の従業員）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団又は同条第６号に規定する暴力団員と関係があることが判明したとき。
２ 前項の規定に該当する場合は、甲は、この契約を解除することができる。
３ 乙は、この契約の履行を理由として、第１項の違約金を免れることができない。
４ 第１項に規定する場合において、乙は、甲が指定する期日までに違約金を支払わなかった場合は、期間満了の日の翌日から起算して支払いの日までの日数に応じ、年３．０パーセントの割合で計算した遅延利息を支払わなければならない。
５ 第１項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過する損害の額につき乙に賠償を請求することを妨げない。
６ 乙は、この契約に関して、第１項の各号の一に該当することとなった場合には、速やかに、当該処分等に係る関係書類を甲に提出しなければならない。
（存続）
第３２条 本契約第１０条（委託費の負担）、第１１条（調査結果の利用）、第１２条
（秘密遵守の義務）、第１３条（調査内容・成果の公表）、第１７条（損害、損失等の負担）、第１８条（区分経理）、第２１条（連絡責任者）、第２２条
（相手方に対する通知発効の時期）、第２６条（紛争の解決）、第２７条（本契約の解釈）、第２８条（裁判管轄）及び第２９条（準拠法）は本契約の終了又は解約後も有効に存続する。
本契約の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ各自１通を保管する。令和●年●月●日
x xxxxxxxxxxx00x0x
独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構契約担当役
石油天然ガス開発推進本部長 xx x
乙 【住所】
【会社名】
【代表者氏名】
別紙―１
全体計画書
【調査内容を記載】