关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
上海市通力律师事务所
关于上海xx特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：上海xx特复合材料股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据上海xx特复合材料股份有限公司（以下简称“xx特”、“发行人”或“公司”）的委托，本所指派夏慧君律师、xxxxx（以下合称“本所律师”）作为xx特本次向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于上海xx特复合材料股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》《关于上海xx特复合材料股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》《关于上海xx特复合材料股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书》《关于上海xx特复合材料股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）》等文件（以下合称“已出具法律意见”）。现根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规以及规范性文件的规定及发行人的要求，重新出具法律意见书和律师工作报告。
就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. A 股： 指境内上市人民币普通股。
2. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
3. xx特、发行人、公司： 指上海xx特复合材料股份有限公司。
4. xx特有限： 指上海xx特复合材料有限公司。
5. xx发展： 指上海翼鹏企业发展有限公司。
6. xx特新材料： 指上海xx特化工新材料有限公司。
7. 浙江xx特： 指浙江xx特新材料有限公司。
8. 重庆xx特： 指重庆xx特新材料有限公司。
9. 材料科技： 指上海xx特材料科技有限公司。
10. 上海新材料： 指上海xx特新材料有限公司。
11. xx投资： 指上海翼鹏投资有限公司。
12. xx特伴泰： 指上海xx特伴泰材料科技有限公司。
13. 浙江燕华： 指浙江燕华供应链管理有限公司。
14. xx特半导体： 指上海xx特半导体材料有限公司。
15. 广东xx特： 指广东xx特材料科技有限公司。
16. 浙江xx特供应链： 指浙江xx特供应链管理有限公司。
17. 海四达电源： 指江苏海四达电源有限公司。
18. 动力科技： 指江苏海四达动力科技有限公司。
19. 力驰能源： 指南通力驰能源科技有限公司。
20. 隆力电子： 指南通隆力电子科技有限公司。
21. 明辉机械： 指启东明辉机械加工有限公司。
22. 工程技术中心： 指江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心
有限公司。
23. 明悦电源： 指启东明悦电源配件有限公司。
24. 储能科技： 指江苏海四达储能科技有限公司。
25. 美国xx特： 指 PRET Holdings LLC。
26. WPR 公司： 指 WPR Holdings LLC。
27. 美国公司： 指 PRET Advanced Materials LLC。
28. DC Foam： 指 D.C. Foam Recycle Incorporated。
29. 德国公司： 指 PRET Europe GmbH。
30. Wellman 公司： 指 Wellman Lanolin LLC。
31. 墨西哥公司： 指 Pret Advanced Materials，X.xx.X.X.Xx C.V。
32. 《公司章程》： 指《上海xx特复合材料股份有限公司章程》。
33. 《收购协议》： 指《上海xx特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源股份有限公司、江苏海四达集团有限公司、xx关于江苏海四达电源股份有限公司之收购协议》。
34. 《收购协议之补充协议》： 指《上海xx特复合材料股份有限公司及江苏海
四达电源有限公司、江苏海四达集团有限公司、 xx关于江苏海四达电源有限公司之收购协议的补充协议》。 | ||
35. | 众华会计师： | 指众华会计师事务所（特殊普通合伙）。 |
36. | 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会。 |
37. | 深交所： | 指深圳证券交易所。 |
38. | 报告期： | 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月。 |
39. | 境内： | 为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区。 |
40. | 元： | 如无特别指明，指人民币元。 |
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，xx特于 2022 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二
十二次会议、第五届监事会第十六次会议，于 2022 年 6 月 2 日召开第
五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，于 2022 年
7 月 4 日召开 2022 年第一次临时股东大会，于 2022 年 9 月 23 日召开
第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，于 2022 年 11
月 23 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，于
2023 年 2 月 23 日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过与本次发行有关的议案。
xx特董事会于 2023 年 2 月 24 日以公告方式向全体股东发出召开股
东大会的通知，拟于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
经本所律师核查，上述已召开之董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》尚待发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
1. 发行股票类型和面值
x次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2. 发行方式和时间
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3. 发行对象及认购方式
x次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4. 发行数量
x次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过 250,000,000 股（含），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5. 发行价格与定价原则
x次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
6. 股份锁定期
x次发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7. 本次发行的募集资金投向
x次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 189,525.70 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序 号 | 项目名称 | 预计总投资 额（万元） | 募集资金投资 额（万元） |
1 | 收购海四达电源 79.7883%股权 | 114,097.30 | 81,623.00 |
2 | 年产 12GWh 方型锂离子电池一 期项目（年产 6GWh） | 133,440.89 | 60,000 |
3 | 年产 2GWh 高比能高安全动力锂 离子电池及电源系统二期项目 | 50,000 | 20,000 |
4 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
合计 | 325,440.89 | 189,525.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8. 本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
x次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
9. 上市地点
x次发行的股票将在深交所主板上市。
10. 本次发行决议的有效期
x次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
(四) 经本所律师核查，根据xx特股东大会已审议通过之《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜。本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由xx特有限整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于 2009 年 11 月 26 日核发《关于核准上海xx特复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1255 号），同意xx特公开发行不超过 3,500 万股新股。经深交所同意，xx特于 2009
年 12 月 18 日在深交所挂牌交易，股票简称“xx特”，股票代码“002324”。
(二) 经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局颁发之统一社会信用代码为 913100006316131618 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》规定需要终止的情形，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内
上市的人民币普通股 A 股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
(1) 根据《前次募集资金使用情况报告》以及众华会计师出具的众会字（2023）第 01591 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
(2) 根据众华会计师出具的众会字（2022）第 02200《审计报告》，发行人审计机构认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
(3) 经本所律师对公开市场信息的查询，并根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所的公开谴责的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
(4) 经本所律师对公开市场信息的查询，并根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
(5) 经本所律师核查，发行人目前控股股东和实际控制人为xx（详见本律师工作报告第六部分第（二）节）。经本所律师对公开市场信息的查询，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
(6) 经本所律师对公开市场信息的查询，并根据政府主管部门出具的证明文件以及发行人的确认，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 189,525.70 万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序 号 | 项目名称 | 预计总投资 额（万元） | 募集资金投资 额（万元） |
1 | 收购海四达电源 79.7883% 股权 | 114,097.30 | 81,623.00 |
2 | 年产 12GWh 方型锂离子电 池一期项目（年产 6GWh） | 133,440.89 | 60,000 |
3 | 年产2GWh 高比能高安全动 力锂离子电池及电源系统二期项目 | 50,000 | 20,000 |
4 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
合计 | 325,440.89 | 189,525.70 | |
(2) 根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定（相关情况详见本律师工作报告第十八部分）；
(3) 根据本次发行方案并经本所律师核查， 本次募集资金使用非用于持有财务性投资，非用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4) 根据本次发行方案并经发行人确认，本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象为总数不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，且符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条之规定。
4. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象为《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，发行人将按照《管理办法》的规定由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条之规定。
6. 经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为xx
（详见本律师工作报告第六部分第（二）节）。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为xx，本次发行不会出现《管理办法》第八十七条所述导致发行人控制权发生变化的情形。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，xx特设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，xx特设立过程中有关审计、资产评估和验资行为均已履行了必要的程序，符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，xx特创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务及组织机构均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，根据发行人提供之截至 2022 年 9 月 30 日的《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及发行人的确认，于 2022 年 9 月 30日：xx持有发行人 446,987,270 股股份，占发行人股份总数的 44.08%，系发行人的控股股东和实际控制人。
xx之妻xxx（不担任发行人董事、高级管理人职务）持有发行人 44,006,976股，占发行人股份总数的 4.34%；xx之弟xx（报告期内曾担任发行人董事
兼副总经理）持有发行人 5,985,318 股，占发行人股份总数的 0.59%。根据xxx和xx出具的《非共同实际控制人声明》，xxx和xx在公司历次股东大会均独立判断、决策及行使股东表决权，未通过公司章程、协议或其他安排与xx形成对公司的共同控制，因此不构成发行人的控股股东或实际控制人。
经本所律师核查，同时根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》，xx是具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民， 身份证号码为 31011019650306****，具有法律、法规以及规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后，历次注册资本变动均经过了必要的审批、登记程序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
根据《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 9 月 30 日，xx已质
押其持有之发行人 86,750,000 股股份，占其所持发行人股份数的 19.41%，其中：16,000,000 股股份质押予国泰君安证券股份有限公司；
17,000,000 股股份质押予中信证券股份有限公司；53,750,000 股股份质押予安信证券资产管理有限公司。
除前述情形外，直接持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存
在被质押或被司法冻结的情况。
八. 发行人的业务
根据发行人现行有效的《营业执照》，该等经营范围已经市场监督管理机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得相关经营资质、许可及备案。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至报告期末，发行人于境外主要开展生产经营活动的子公司情况如下：
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发之《企业境外投资证书》及发行人的说明，翼鹏投资全资子公司美国xx特（PRET Holdings LLC）持有 WPR 公司（WPR Holdings LLC）100%的股权，WPR 公司主要从事工程塑料树脂产品、羊毛脂产品的加工，销售业务、地毯回收业务等。根据美国律师事务所 Magstone Law，LLP 出具的法律意见书及发行人的说明，美国xx特持有 WPR 公司 100%的股权，WPR 公司持有美国公司、 DC Foam 以及 Wellman 公司 100%的股权，美国xx特、WPR 公司、美国公司、DC Foam 以及 Wellman 公司的信誉良好，已获得开展业务所需之许可、
执照和批准。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，参考众华会计师出具的众会字（2020）第 2394 号《审计报
告》、众会字（2021）第 03502 号《审计报告》和众会字（2022）第 02200号《审计报告》、发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告以及发行人的确认，律师工作报告第九部分已披露发行人的主要关联方。
易主要为偶发性关联交易等。（相关情况详见律师工作报告第九部分第
（二）节）
经本所律师核查，本所律师认为，发行人与关联方间的关联交易具有合理性、必要性及公允性，且根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定需要履行审议程序的关联交易均已经发行人董事会审议，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易定价、关联交易决策权限、关联交易表决程序等。据此本所律师认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
(四) 经本所律师核查，为充分保护发行人及投资者的利益，发行人的控股股东、实际控制人xx及其一致行动人翼鹏发展已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十. 发行人的主要资产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有之已取得权属证书的主要房屋所有权共 38 处；土地使用权 18 宗（基础信息及抵押情况详见律师工作报告附件一表一（A）、表一（B））。
根据美国律师事务所 Magstone Law，LLP 出具的法律意见书及发行人的说明，美国公司拥有之用于生产经营的主要不动产共 29 处，该等不动产已作为担保权益提供予 East West Bank，用以担保 WPR 公司对 East West Bank 的债务。
基于上述核查，本所律师认为，除上述担保情况外，发行人及其控股子公司目前合法拥有上述房屋所有权、土地使用权，不存在产权纠纷、潜在产权纠纷或其他权利负担。
经本所律师核查，根据发行人的说明，除上述房屋与土地外，发行人控股子公司海四达电源、隆力电子存在部分建筑物或构筑物尚未取得权属证书的情况，未取得权属证书的建筑物或构筑物占发行人及其控股子公司全部房产面积的 2.37%，该等建筑物或构筑物不属于发行人及其控股子公司主要的生产经营场所，未取得权属证书不会对发行人及其控股子公
司的生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查，并根据上海xx杰知识产权代理有限公司出具的证明函，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要境内外注册商标共 87 项。（相关情况详见律师工作报告附件二）
根据美国律师事务所 Magstone Law，LLP 出具的法律意见书及发行人的说明，美国公司拥有的主要注册商标共 1 项。该等注册商标已作为担保权益提供予 East West Bank，用以担保 WPR 公司对 East West Bank 的债务。
基于上述核查，本所律师认为，除上述担保情况外，发行人及其控股子公司拥有的上述主要注册商标合法、有效，不存在产权纠纷、潜在产权纠纷或其他权利负担。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有之主要的境内专利权共 236 项，其中发明专利 195 项、实用新
型专利 40 项、外观设计专利 1 项。（相关情况详见律师工作报告附件三）
根据美国律师事务所 Magstone Law，LLP 出具的法律意见书及发行人的说明，美国公司拥有的主要专利权共 2 项，该等专利已作为担保权益提供予 East West Bank，用以担保 WPR 公司对 East West Bank 的债务。
基于上述核查，本所律师认为，除上述担保情况外，发行人及其控股子
公司拥有的上述主要专利权合法、有效，不存在产权纠纷、潜在产权纠纷或其他权利负担。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要境内计算机软件著作权共 12 项（相关情况详见律师工作报告附件四）。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司拥有的上述主要境内计算机软件著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至报告期末，发行人拥有之控股子公司的情况如下：发行人持有浙江xx特、重庆xx特、材料科技、上海新材料、翼鹏投资 100%的股权，持有xx特新材料 95%的股权、xx特半导体 90%的股权、海四达电源 79.7883%的股权、xx特伴泰 70%的股权和浙江燕华 55%的股权，并通过xx特新材料间接控制广东xx特 60%的股权、通过浙江xx特间接控制浙江xx特供应链 100%的股权、通过海四达电源间接控制动力科技 100%的股权、隆力电子 100%的股权、力驰能源 100%的股权、明辉机械 100%的股权、工程技术中心 100%的股权、储能科技 100%的股权，并通过明辉机械间接控制明悦电源 42%的股权。同时，xx投资持有美国xx特和德国公司 100%的股权，并通过美国xx特控股 5 家境外主体。
基于上述核查，并根据发行人的确认，本所律师认为，发行人拥有之上
述控股子公司的股权权益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
经本所律师核查，截至报告期末，除上述控股子公司外，发行人拥有 8家主要参股公司（相关内容详见律师工作报告第十部分第（六）节）。
基于上述核查，并根据发行人的确认，本所律师认为，发行人直接或间接拥有之上述参股公司的股权权益不存在纠纷或潜在纠纷。
(七) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的确认，于 2022 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计
1,613,963,024.46 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。
根据美国律师事务所 Magstone Law，LLP 出具的法律意见书及发行人的说明，发行人境外控股子公司对自第三方租赁之主要生产经营用房享有合法权利（相关情况详见律师工作报告附件五）。
保，发行人对其自有之主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
合法、有效，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，于2009年完成首次公开发行股票并上市后，发行人进行了四次资本公积转增股本、两次送红股、一次非公开发行、一次限制性股票激励计划（以下合称“股本变动”），本所律师认为，发行人进行的前述历次股本变动已履行必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的规定（有关历次股本变动的相关情况详见律师工作报告第七部分第（一）节）。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人正在进行如下重大资产重组交易：
根据xx特第五届董事会第二十二次会议决议、第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第十六次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议及xx特的说明，xx特拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）所持海四达电源79.7883%股权（以下简称“本次股权转让”），且本次股权转让完成后，xx特有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次增资”），用xx四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入（“本次股权转让”和“本次增资”以下合称“重大资产重组交易”）。本次股权转让完成后，xx特将持有海四达电源 79.7883%的股权。
根据海四达电源原股东出具的《同意增资的承诺函》，海四达电源的其他股东同意本次增资且其不会对海四达电源进行增资。本次增资实施后，xx特将持有海四达电源87.0392%的股权（本次重大资产重组交易的相
关内容详见本所于2022年6月2日出具的《关于上海xx特复合材料股份有限公司重大资产重组的法律意见书》）。
就重大资产重组交易，发行人及相关中介机构已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定编制相关文件，并已于2022年6月3日进行了首次披露。2022年6月30日，发行人披露了xx特及相关中介机构对深交所出具之《关于对上海xx特复合材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2022]第 8号）的相关回复意见。
2022年7月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审决定[2022]886号），决定对本次股权转让不实施进一步审查，2022年7月21日起，xxx可以收购海四达电源 79.7883%的股权。
2022年8月5日，xx特完成本次股权转让的工商变更登记手续，待本次发行取得深交所审核并经中国证监会同意注册后，xx特有权进行本次增资。
除前述正在进行的重大资产重组交易外，发行人不存在其他拟进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定以及2019年1月1日起至本法律意见书出具之日的历次修订均已提交上海市市场监督管理局备案。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定，并且发行人的高级管理人员均未在控股股东或控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员发生的主要变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事xxx、xx、xxx具备独立董事任职资格。
十六. 发行人的税务及补贴
根据发行人公告的 2021 年年度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告及发行人的确认，发行人及境内控股子公司现行适用的主要税种及税率如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 5%、6%、13%、16% |
城市维护建设税 | 1%、5%、7% |
企业所得税 | 15%、25% |
教育费附加 | 3% |
地方教育费附加 | 2% |
经本所律师核查及发行人说明，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受税收优惠的情况如下：
序号 | 公司名称 | 企业所得税税率 |
1 | xx特 | 15% |
2 | 重庆xx特 | 15% |
3 | 浙江xx特 | 15% |
4 | xx特伴泰 | 15% |
5 | 海四达电源 | 15% |
6 | 隆力电子 | 15% |
7 | 力驰能源 | 20% |
8 | 工程技术中心 | 20% |
9 | 明辉机械 | 20% |
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在税收管理方面的重大违法违规行为。
根据美国律师事务所 Magstone Law，LLP 出具的法律意见书及发行人的说明，美国xx特、WPR 公司、美国公司、DC Foam 以及 Wellman 公司没有关于未付、逾期或未提交的纳税申报表的记录或通知。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内所享受的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实有效。
十七. 发行人合规情况
(一) 经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在市场监督方面的重大违法违规行为。
(二) 经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在土地和规划管理方面的重大违法违规行为。
(三) 经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在房屋管理方面的重大违法违规行为。
(四) 经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在环保方面的重大违法违规行为。
(五) 经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在劳动保护方面的重大违法违规行为。
(六) 经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 189,525.70 万元。在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
序 号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金投资 额（万元） |
1 | 收购海四达电源 79.7883%股权 | 114,097.30 | 81,623.00 |
2 | 年产 12GWh 方型锂离子电池一期 | 133,440.89 | 60,000 |
项目（年产 6GWh） | |||
3 | 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离 子电池及电源系统二期项目 | 50,000 | 20,000 |
4 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
合计 | 325,440.89 | 189,525.70 | |
经本所律师核查，发行人拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，交易对价为 114,097.30 万元。前述股权转让完成后，海四达电源成为发行人控股子公司，发行人有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
发行人与海四达集团、海四达电源、xx已于 2022 年 4 月 25 日签署了
《收购协议》，并于 2022 年 6 月 2 日签署了《收购协议之补充协议》，相
关协议约定详见本所于 2022 年 6 月 2 日出具的《关于上海xx特复合材料股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。
经本所律师核查，募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
x次发行募集资金投资项目中“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”的实施方式为：发行人用部分募集资金向海四达电源增资，增资完成后，
由海四达电源分别向动力科技、储能科技增资进行实施。除股东发行人外，海四达电源其他股东（以下简称“少数股东”）放弃同比例增资，海四达电源少数股东均已出具承诺函，同意上市公司本次增资并不可撤销地承诺放弃同比例增资。因此，发行人通过动力科技、储能科技实施本次发行的募集资金投资项目不存在损害上市公司利益的情形。前述募集资金投资项目的具体情况如下：
1. 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目
经本所律师核查，该项目实施主体为江苏海四达动力科技有限公司，项目建设地点位于xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x。项目实施主体江苏海四达动力科技有限公司已取得证书编号为苏
（2021）启东市不动产权第 0042717 号的土地使用权证书。
经本所律师核查，该项目已于 2022 年 1 月 28 日取得启东市行政审批局出具之备案证号为启行审备[2022]56 号的《江苏省投资项目备案证》；于 2021 年 11 月 26 日取得了启东市行政审批局出具之文号为启行审环[2021]228 号的《关于江苏海四达动力科技有限公司年产 2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统项目环境影响报告表（重新报批稿）的审批意见》。
2. 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）
经本所律师核查，该项目实施主体为江苏海四达储能科技有限公司，项目建设地点位于江苏省南通市启东市启东经济开发区。2022 年 7
月 5 日，项目实施主体储能科技已取得证书编号为苏（2022）启东市
不动产权第 0025849 号的土地使用权证书。
经本所律师核查，该项目已于 2022 年 5 月 19 日取得启东市行政审批局出具之备案证号为启行审备[2022]260 号的《江苏省投资项目备案证》；于 2022 年 7 月 1 日取得了启东市行政审批局出具之文号为启行审环[2022]106 号的《关于江苏海四达储能科技有限公司年产 12GWh方型锂离子电池一期（6GWh）项目环境影响报告表的审批意见》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，前次募集资金实际投资项目不存在变更。
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的重大诉讼案件共有 2 起（相关情况详见律师工作报告第十九部分第（一）节）。
经本所律师核查，并根据美国律师事务所 Magstone Law，LLP 出具的法律意见书及发行人的说明，除前述诉讼外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或者可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）节）。
根据本所律师核查，并根据发行人说明，南卡罗来纳州职业安全与健康办公室曾向美国公司出具了传唤和处罚通知，而后，美国公司与南卡罗来纳州职业安全与健康办公室签订了和解协议（相关情况详见律师工作报告第十九部分第（二）节）。
经本所律师核查，并根据美国律师事务所 Magstone Law，LLP 出具的法律意见书及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他受到处罚或其他强制措施的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人报告期内存在因信息披露不规范而被中国证监会上海监管局出具警示函的情形（相关情况详见律师工作报告第十九部分第（三）节）。
经本所律师核查，根据《上市公司信息披露管理办法》《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》等规定，中国证监会上海监管局对发行人已作出的监督管理措施不属于行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。
(五) 经本所律师对公开市场信息的核查，同时根据发行人和发行人董事长兼总经理xx出具的保证，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十. 结论意见
综上所述，本所律师认为，上海xx特复合材料股份有限公司具有进行本次发行的主体资格，上海xx特复合材料股份有限公司本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》和深交所上市公司向特定对象发行股票的法律、法规以及规范性文件的规定。上海xx特复合材料股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式六份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
x x 律师
经办律师
xxx 律师
xxx xx
年 月 日