Contract

盈利补偿协议

二〇一🖂年六月

x《盈利补偿协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于 2015 年 6 月 11 日在xxxxxxx：

xx：

xx传化股份有限公司(以下简称“传化股份”)注册号： 330000000005534

注所：xxxxxxxxxxxxxxxxx：xxx

xx：

xxxx有限公司(以下简称“传化集团”)注册号：330181000055960

住 所：浙江省杭州市xx区宁围镇法定代表人：xxx

(甲方和乙方在本协议书中合称为“双方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文意要求而定)

鉴于：

1. 2015 年 6 月 11 日，甲方、乙方等相关方签署《发行股份购买资产协议》。根据该协议的约定，甲方向包括乙方在内的传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”或“标的公司”)全体股东非公开发行股份，购买其持有的传化物流 100%股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”)，同时向不超过 10 名的其它特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

2. 根据《发行股份购买资产协议》的约定，双方同意，以中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)以 2015 年 3 月 31 日为基准日、采用收益法对标的股权进行评估后出具中和评报字(2015)第 BJV3005 号的《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目评估报告书》(以下简称为“《评估报告》”)中载明的评估值作为标的股权的作价依据。

3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

为此，协议双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就标的资产盈利预测及补偿等事宜达成本协议，以资信守。

一、 承诺利润及实际利润

1. 双方同意，本次交易项下业绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年和 2020 年。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。

2. 根据中和评估出具的《评估报告》及其评估说明，乙方初步预测传化物流在业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润情况如下：

单位：亿元

类型	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
扣除非经常性损益	-1.77	-4.41	0.05	4.51	9.87	19.87
含非经常性损益	1.47	-3.51	0.05	5.60	10.70	20.70

注：上述预测数均不低于《评估报告》中相应的盈利预测数据。

基于上述，乙方承诺传化物流 2015 年至 2020 年累计经审计的扣除非经常性损

益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13 亿元(以下简称“承诺扣非净利润”)。考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，乙方同时承诺传化物流 2015 年至 2020 年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数(含

非经常性损益)为 35.01 亿元(以下简称“承诺净利润”)，前述承诺扣非净利润与承诺净利润在本协议中统称为“承诺利润”，根据本协议上下文含义，可以指其中的部分或全部。

3. 甲方应在业绩承诺期内的每个年度单独披露传化物流实现的净利润及在扣除非经常性损益后的净利润，前述实际净利润与实际扣非净利均以具有证券业务资格的会计师事务所对传化物流该年度的实际净利润数出具的报告/意见为准。业绩承诺期内所有年度累计实现的净利润总数在本协议中简称“实际净利润”，业绩承诺期内所有年度累计的扣除非经常性损益后的净利润总和简称“实际扣非净利润”，前述“实际净利润”与“实际扣非净利润”在本协议中统称为“实际利润”，根据本协议上下文含义，可以指其中的部分或全部。

实际利润与本协议第一条第 1 款项下承诺利润的差异情况，需由会计师事务所对此出具专项审核意见。

二、 盈利补偿及其方案

1. 乙方承诺，若传化物流在业绩承诺期届满后，实际利润未能达到承诺利润(含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形)，乙方应以其通过本次交易获得的甲方股份(以下简称“对价股份”)进行补偿。

2. 乙方应补偿股份数量的计算公式根据不同适用情形分别如下：

(1) 若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：

应补偿股份数=(28.13 亿元-实际扣非净利润)÷28.13 亿元×对价股份

(2) 若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：

应补偿股份数=(35.01 亿元-实际净利润)÷35.01 亿元×对价股份

(3) 若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用第二条第 2 款第(1)项公式；若后者差额较大，则适用第二条第 2 款第(2)项公式。

(4) 若传化物流实际扣非净利润、实际净利润任一或均为负值，则乙方应补偿股份数即为对价股份。

三、 盈利补偿的实施

1. 业绩承诺期限届满后，甲方应在审计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1 个月内召开董事会，确定乙方应补偿股份数量，并在董事会决议日后 10 个工作日内将乙方持有的该等数量股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。

甲方应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，即应补偿股份由甲方以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

2. 若乙方以股份方式未能完成补偿义务的，乙方应在第三条第 1 款约定的股份回购完成之日起 30 个工作日内，将用于补偿的现金支付至甲方指定账户。

3. 在本协议约定的业绩承诺期届满时，甲方应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价 > 业绩承诺期内已补偿股份总数÷对价股份，乙方应对甲方另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格×对价股份/发行股份总数-业绩承诺内已补偿股份总数。

其中，减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。发行股份总数为本次交易项下甲方向传化物流全体股东发行股份的总数。

4. 乙方同意，若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向甲方返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第二条第 2 款公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

5. 双方同意，自本协议生效日起至业绩承诺期届满之日止，如发生下述情形之一且导致业绩承诺期内标的公司实际利润低于承诺利润的，乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免其补偿责任：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争(不论曾否宣战)、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、征迁、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。

四、 违约责任

1. 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

2. 如果乙方持有的在本次交易中认购的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方对其持有的在本次交易中认购的甲方股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，乙方应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。

🖂、 其他事项

1. 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。

2. 与本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。

3. 双方理解并同意，本协议系对《发行股份购买资产协议》项下有关盈利补偿条款的补充。

4. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并随《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

5. 本协议正本一式八份，甲方执一份，乙方执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。

(下接签章页)