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证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2018-105

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

关于与控股股东签订《房屋买卖合同之解除协议》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2018 年 11 月 01 日，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“江苏国泰”）召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于与控股股东签订<房屋买卖合同之解除协议>暨关联交易的议案》。现将本次关联交易具体情况公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易内容：公司于 2014 年 1 月 27 日召开的第六届董事会第二次会

议、于 2014 年 2 月 14 日召开的 2014 年第一次临时股东大会会议，审议通过了

《关于拟受让集团公司房屋暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金购买江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”或“国泰集团”）位于张家港市滨河路南侧、港城大道西侧的张家港国际商务区人才公寓第A 幢10-13 层的房屋，建筑面积约为 2,334.56 平方米，金额总计 1,537.70 万元。

该等房产系国泰集团和张家港市悦丰投资开发建设有限公司（隶属于张家港经济技术开发区, 江苏省张家港经济开发区实业总公司持有其 99.8%的股权）联合建设，由张家港市悦丰投资开发建设有限公司具体经办，项目立项时建设单位为张家港市悦丰投资开发建设有限公司，项目备案确认为公租房。签署《房屋买卖合同》前，集团公司与相关产权登记部门确认该房产可过户至集团公司下属企业，现因政策变化，该房屋不能销售和转让，故无法办理产权登记证书，经公司与国泰集团协商一致同意，双方同意解除双方于 2014 年 1 月签订的《房屋买卖合同》，国泰集团向公司退还购房款本金及参照银行同期贷款基准利率向公司支

付利息，同时公司向国泰集团支付房屋使用期间的租金，上述购房款本金及利息

与使用期间的租金轧差后由国泰集团向上市公司支付价款 15,366,023.00 元，上述价款支付完毕后公司向国泰集团退还购买房屋。

2、关联情况说明：国泰集团系上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，国泰集团为上市公司的关联方，本次解除《房屋买卖合同》事项属于关联交易。

3、本次关联交易经公司独立董事事前认可。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

江苏国泰国际集团有限公司，住所为张家港市杨舍镇国泰大厦，统一社会信用代码为 91320000134850828X，法定代表人为何胜旗，注册资本为 80,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），主要作为国有资产投资主体，对授权范围内的对外投资进行管理。

国泰集团成立于 1992 年 9 月 8 日，截至 2017 年 12 月 31 日，国泰集团总资

产为 2,327,209.28 万元，净资产为 369,795.42 万元，2017 年度的营业收入为

3,506,385.01 万元，净利润为 130,739.83 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，国泰集

团总资产为 2,464,234.96 万元，净资产为 1,064,778.69 万元，2018 年 1-9 月的营

业收入为 2,971,100.47 万元，净利润为 132,731.27 万元。国泰集团为上市公司控股股东，截至目前国泰集团持有上市公司 33.38%股份。

三、关联交易标的基本情况

1、标的涉及资产的名称及地点

（1）名称：xxxxxxxxxxxxx X x 00-00 x

（0）xx：张家港市滨河路南侧、港城大道西侧

（3）类别：固定资产

（4）权属情况：尚未办理产权登记；

2、标的内容

x次关联交易的标的系上市公司与国泰集团解除双方于 2014 年 1 月份签订

的《房屋买卖合同》，国泰集团一次性向上市公司支付价款 15,366,023.00 元，上市公司退还该等房屋给国泰集团。

四、关联交易的定价政策及定价依据

x次关联交易系解除上市公司与控股股东国泰集团于2014 年1 月签订的《房屋买卖合同》，国泰集团同意退还上市公司的购房款本金及参照同期银行贷款基准利率向上市公司支付利息，同时上市公司参照xx房屋租赁市场价格向国泰集团支付房屋使用期间的租金，该等交易符合市场化交易原则，不存在任何一方利用关联关系损害另一方利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方：江苏国泰国际集团有限公司

乙方：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

1、自本协议签署生效之日起，《房屋购买合同》解除。

2、乙方于 2014 年 2 月向甲方支付的全部购房款 1,537.70 万元由甲方全额退还给乙方，同时甲方参照银行同期贷款基准利率向乙方支付利息 3,531,542 元（利息计算至 2018 年 11 月 15 日）。

3、该等房屋已由甲方于 2014 年 5 月 30 日交付给乙方使用，乙方同意按照

市场价格向甲方支付租赁费用（租赁使用期间自 2014 年 5 月 30 日至 2018 年 11

月 15 日），租赁费用标准为 340 元/平方米·年，乙方应向甲方支付的租赁费用为

3,542,519.00 元。

4、上述甲方应支付给乙方的购房款本金及利息与乙方应支付给甲方的房屋

租金轧差后，由甲方于2018 年11 月15 日前向乙方一次性支付15,366,023.00 元。

5、双方同意：本次房屋买卖合同经交易双方友好协商后一致同意决定解除，不构成任何一方违约。双方互不承担任何违约责任、损失赔偿责任、补偿责任以及任何连带责任等，双方在《房屋买卖合同》项下再无任何纠纷。

6、本协议自双方签字盖章之日起成立并经双方履行完毕内部审议决策程序后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

x次交易系房屋不能销售和转让，无法办理产权登记证书而解除公司与控股股东国泰集团于 2014 年 1 月签订的《房屋买卖合同》，国泰集团同意退还公司的购房款本金及参照同期银行贷款基准利率向公司支付利息，同时公司参照xx房屋租赁市场价格向国泰集团支付房屋使用期间的租金，本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

七、当年年初至 2018 年 10 月 31 日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至 2018 年 10 月 31 日与集团公司累计已发生的各类关联交易的总

金额为 6,841.07 万元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事发表事前认可意见如下：

我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议的《关于与控股股东签订<房屋买卖合同之解除协议>暨关联交易的议案》等议案，经充分讨论后认为：

公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。

2、独立董事独立意见

独立董事在公司第七届董事会第二十一次（临时）会议上发表独立意见如下：

（1）本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。

（2）根据上市公司与国泰集团签订的《房屋买卖合同之解除协议》，本次董事会审议的关联交易符合市场化交易原则，不存在损害任何一方利益的情形，不存在违反相关法律和法规的情形。

（3）公司董事会在审议议案时，本次关联交易决策及表决程序合法，关联交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

据此，我们同意公司董事会审议通过的《关于与控股股东签订<房屋买卖合同之解除协议>暨关联交易的议案》。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、独立董事相关事项的事前认可意见；

3、独立董事相关事项独立意见；

4、第七届监事会第十二次（临时）会议决议；

5、上市公司与国泰集团签订的《房屋买卖合同之解除协议》。特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会二〇一八年十一月二日