⚫ 被担保人名称：HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.（即“哈菲尔运输公司”）

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临 2018-014

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于控股子公司xx客车拟与国开行签订

《偿债准备❹账户管理协议》暨对外担保的补充公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 被担保人名称：HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.（即“哈xx运输公司”）

⚫ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司控股子公司xx客车向哈xx运输公司销售 800 xxx牌客车，合同总金额为 6,395.4 万美元（约合人民币 4.01 亿元）。本次交易由国家开发银行提供买方信贷融资，中国出口信用保险公司承保，承保赔付率为 95%。本公司控股子公司xx客车拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》，对销售合同项下不低于贷款存续期内本息总额的 5%（具体金额以实际为准）,提供偿债准备金作为担保。同时，xx客车向国开行出具流动性支持函。除本次担保之外，xx客车已实际为其提供的担保余额为 288.26 万美元。

⚫ 本次担保是否有反担保：本次交易金额已由第三方提供了担保措施，担保风险基本可控，不会损害本公司及全体股东的利益。

⚫ 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

x公司控股子公司安徽xx汽车股份有限公司（以下简称“xx客车”）与

HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.（以下简称“哈xx运输公司”）分别于 2018年 2 月 2 日和 2018 年 2 月 6 日签署了《SALES CONTRACT》（《销售合同》）（以下简称 “合同”）。根据两份合同约定，xx客车向哈xx运输公司销售 800 xxx牌客车，合同总金额为 6,395.4 万美元（约合人民币 4.01 亿元）。

本次交易由国家开发银行（以下简称“国开行”）提供买方信贷融资，中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）承保，承保赔付率为 95%。为保障合同的顺利完成，xx客车拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》（以下简称“协议”或“本协议”），对两份合同项下不低于贷款存续期内本息总额的 5%

（具体金额以实际为准）,提供偿债准备金作为担保。同时，xx客车向国开行出具流动性支持函，在客户贷款本息未按期足额到账且xx客车存入国开行的偿债准备金亦无法足额覆盖的情况下，xx客车同意向在国开行开立的偿债保证金账户补充归垫缺口资金（仅限一期本息总额），待客户向国开行补足贷款本息或中信保提供足额赔付后，由国开行将xx客车归垫资金（扣划的偿债准备金不属于归垫资金）退予xx客车，在xx客车取回归垫资金之前，不再继续提供归垫资金。

本次交易金额已由第三方提供了担保措施，担保风险基本可控，不会损害xx客车、本公司及全体股东的利益。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

本公司于 2018 年 3 月 12 日召开六届二十三次董事会，审议通过了《关于公司控股子公司xx客车拟与国开行签订<偿债准备金账户管理协议>暨对外担保的议案》。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.

注册地：Jeddah/ Al- Hamraa District / Al-Fetehi Street法定代表人： Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

注册资本： 500,000SR

主营业务：汽车、卡车、重型设备和公共汽车零部件的进口、销售、零售和批发贸易及其维护。购买和维护加油站，汽车，公共汽车，卡车和所有相关的服务中心。

主要财务指标：

单位：美元

项目	截止 2016 年 7 月 31 日	截止 2017 年 7 月 31 日
资产总额	531,774,980.63	447,429,506.67
负债总额	398,261,029.21	276,378,602.93
净资产	133,513,951.42	171,050,903.74
总收入	237,515,181.95	143,635,523.47
净利润	-28,008,659.58	-7,044,087.00

哈xx运输公司成立于 1998 年，是沙特最大的运输公司，拥有 11000 台客车，主要从事于朝觐、副朝，以及校车的运输工作。

关联关系: 与本公司不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容 1、定义

（1）偿债准备金：指xx客车为确保按期足额偿还合同项下债务而筹集的专门用于还本付息的资金，偿债准备金金额不低于合同项下贷款存续期内本息总额的 5%。

（2）偿债准备金账户：指经xx客车与国开行协商一致，为确保合同借款

人按期足额偿还借款本息，xx客车在国开行经办分行开立的用于归集和管理偿债准备金的专用账户。

2、偿债准备金账户的开立

xx客车已在国开行经办分行开立美金偿债准备金账户，账户名为安徽xx汽车股份有限公司，账户号为 34108400000086140000。

3、偿债准备金来源

自合同生效之日起，到合同借款人还清主合同项下债务之日止，xx客车向偿债准备金账户存入的偿债准备金来源包括但不限于：xx客车综合现金流、销售款等。

4、偿债准备金账户监管

（1）偿债准备金账户中的资金只能专用于偿还主合同项下债务。在合同到期贷款债务已全部清偿，且合同剩余贷款本息的 5%也可得到清偿的前提下，超出的偿债准备金部分经国开行同意xx客车可以支取；

（2）合同项下债务到期后借款人未按时偿还的，在还清该笔到期债务之前，xx客车不得将偿债准备金账户资金用于除还款之外的其他支出。

5、偿债准备金还款

（1）在合同项下当期债务到期日和结息日当日，借款人未按主合同约定偿还到期债务的，国开行有权从偿债准备金账户无条件以特种转帐方式扣收当期到期贷款本息。

（2）根据国家法律、法规和规章关于结算问题的有关规定，国开行根据本协议约定实施扣款行为需有xx客车授权的，视为xx客车在签订本协议之时已事先对国开行做出必要授权。

6、违约责任

xx客车违反本协议约定，国开行有权要求xx客车支付主合同项下借款余

额 0.1%的违约金。

7、协议的变更和解除

x协议各方当事人不得擅自变更或解除本协议。需要变更或解除本协议时，应经双方协商一致，并达成书面协议。

8、协议的生效和终止

x协议自国开行和xx客车签字盖章之日起生效，至主合同项下全部债务清偿之日终止。

四、董事会意见

哈xx运输公司是沙特最大的运输公司，与xx客车一直保持良好的合作关系，本次xx客车提供偿债准备金作为担保，有利于合同的顺利履行，有效扩大销售规模，提升品牌影响力。本次交易由中信保承保，并由第三方提供了担保措施，担保风险基本可控，不会损害公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2017 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计对外担保总额 385012 万元，占公司 2016 年度经审计净资产的比例为 27.91%，公司对控股子公司提供的担保总额 104998 万元，占 2016 年度经审计净资产的比例为 6.45%，无逾期担保。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

2018 年 3 月 15 日