Contract
1. 概述
1.1. 如果这些一般销售、交付和安装条款在报价或订单确认中声明适用，则具有约束力。仅当供应商以书面形式明确接受时订货方的其他条款才有效。
1.2. 双方之间的所有协议和法律相关声明必须以书面形式方可生效。
2. 报价和合同签订
2.1. 仅当供应商收到订单后以书面形式确认接受订单时，才视为合同已签订。
2.2. 未包含接受期限的报盘不具有约束力。仅当采购方书面明确确认接受声明时，供应商才受不含接受期限的报盘的约束。
2.3. 除非采购方在规定的时间内明确接受报盘，否则视为标有接受期限的报盘未被接受。
2.4. 不包括默示的接受声明。
3. 供货范围
3.1. 供货和服务范围及其履行，以订单确认书为准。订货确认书中未包含的物料或服务另行收费。
3.2. 供应商可以在不事先通知的情况下对订单确认进行更改，前提是这些更改会带来改进，且不会导致价格上涨。
4. 平面图和其他技术文件以及价目表等
4.1. 除非另有约定，否则平面图、手册、目录、图纸、模型和其他技术文件以及价目表和成本估算（包括电子形式）不具有约束力。技术文件中的信息（如平面图、手册、目录、图纸或模型）只有在订单确认书中明确保证的情况下才具有约束力。
4.2. 各合同方保留其向另一合同方提供的技术文件（如平面图、手册、目录、图纸或模型）和类似的有形或无形信息（包括电子形式）的所有权利。接收方承认这些权利，未经另一方事先书面授权，不得将文件的全部或部分提供给任何第三方，也不得将这些文件用于移交给接收方的目的之外。
5. 目的地国家/地区的法规
订货方必须主动，最迟在订单中提请供应商注意与供货和服务的履行、操作以及疾病和事故预防有关的法律、官方和其他规定和标准。
6. 价格
6.1. 除非另有约定，供应商的价格为瑞士法郎出厂净价，不含包装、运输、保险、可能的销售税费、组装、安装和调试等方面的费用。
6.2. 如果在签订合同后，依据核算的成本增加，而该成本增加是因订货方所致，供应商有权相应地更正订单确认书中规定的价格，直到其应承担的义务最终履行完毕为止。
6.3. 如果合同签订到约定交货期之间的时间间隔超过四个月，允许更改价格。此后，如果在交货完毕前供应商的工资、材料成本或市场成本价格上涨，价格可以随着成本的上涨而适当地提高。
7. 付款条款
7.1. 瑞士境内的订货方付款期限为自发票日期起净 30
天。对于向其他国家/地区的供货，除非另有书面约定，否则付款方式为预付款或凭不可撤销的见票即付信用证付款，在保兑银行支付（UBS Switzerland AG, CH-9001 St. Gallen）。所有佣金和手续费应由客户承担。
7.2. 订单价值为 50,000 瑞士法郎或以上时，按以下方式付款，但须遵守特殊协议：
a) 交货
订购时支付 30%
交货后 30 天内支付 70%
b) 设备验收
订购时支付 30%
交货后 30 天内支付 60%
验收后支付 10%
7.3. 除非另有书面约定，否则订货方应在供应商的住所付款，不得扣除任何形式的折扣、费用、税费和手续费。
7.4. 如果延迟付款，供应商保留立即停止交货和组装的权利，并有权收取 8% 年利率的滞纳金。
7.5. 供应商保留对任何提醒收取额外费用的权利。
7.6. 订货方不得在未经确认的投诉或未依法确定的反诉情况下扣留付款。
7.7. 最低发票金额为 100 瑞士法郎
7.8. 订货方停止付款或无力偿债时，购买价格索赔应立即到期。
8. 保留所有权
8.1. 在收到全额付款前，供应商保留对交付货物的所有权。订货方有义务采取保护供应商财产的必要措施。
8.2. 供应商有权在订货方的配合下将所有权保留记录于相应的登记簿中。
9. 交货期
9.1. 交货期从供应商接受订单且所有履行细节完全澄清后开始，必要时在支付约定的定金后开始。
9.2. 在以下情况下可以适当延长交货期：
a)，如果供应商没有及时收到履行订单所需的信息，或者如果订货方随后修改了这些信息； b)，如果没有遵守付款期、信用证开立过晚或供应商没有及时收到所需的进口许可证；
c)，尽管供应商采取了适当的谨慎措施，仍发生了其无法避免的障碍，而这并非因其自身所致，无论这些障碍发生在供应商、订货方还是第三方处。此等障碍包括不可抗力事件，如流行病、动员、战争、骚乱、重大业务中断
(如罢工)、事故、劳资纠纷、所需原材料、半成品或成品延迟交付或交付错误、重要工件报废、官方措施或不作为
、自然事件等。在这些情况下，应延长交货期，即使这些情况发生在交货延迟期间。
10. 风险转移
10.1. 除非另有约定，否则风险应在工厂发货或收货时转移给订货方。
10.2. 如果发货延期并非供应商所致，风险从供应商准备发货时转移给订货方。
11. 交货延期
11.1. 迟延交货产生的权利只有在超过确定的适当宽限期后才能提出。宽限期不得少于两周。
11.2. 如果发生第 9.2
条规定的业务中断或其他不可预见的事件，应相应延长交货时间，供应商不承担损害赔偿的责任。如果事件发生在交货延期期间，这也适用。
11.3. 仅当供应商或其助手有意或发生重大疏忽造成交货延期时，延期交货赔偿才适用。赔偿不包括间接损失（如利润损失、
业务中断等）。
11.4. 如已证明交货延期是因供应商所致，且在宽限期届满后，订货方有权要求供应商降低购货价格。每晚交货一整周的扣减金额不得超过合同价格中该晚交货部分总金额的最高 ½%，总扣减金额不得超过 5%。
11.5. 除非强制性法律禁止，否则订货方不得因交货或服务延迟享有除第 11.1 条至第 11.4条明确规定的权利和要求之外的其他权利和要求。
12. 交货、运输和保险
12.1. 供应商应仔细包装产品。
12.2. 运输和保险特殊要求应及时通知供应商。订货方承担运输费用和风险。在收到货物或运输单据后，订货方必须立即向承运人提出运输相关的投诉。
12.3. 订货方负责任何形式的损害保险。即使供应商可以投保，但保险费由订货方承担。
13. 交货验收
13.1. 订货方必须在收到货物后的合理期限内检验供货，如有缺陷，应立即以书面形式通知供应商。如果订货方没有这么做，将视为交货和服务已认可。
13.2. 一旦工程按照合同完成，并且所有可能的验收都已合格，即视为工程已被订货方接受。从这时起，保修期开始。订货方应根据报盘中的规定，出具一份证明（验收证明），上面注明完成日期和验收日期。
13.3. 如果订货方因过错或非自身过错而没有进行验收，则视为已完成验收；保修期从供应商书面通知订货方时开始。
13.4. 如因订货方出现的情况导致不能进行验收，则应推迟验收。但是，延期不得超过合同方规定的期限，如果没有规定这一期限，则不得超过 3 个月。
14. 保修和责任
14.1. 供应商保证所提供的产品没有任何制造和材料缺陷。
14.2. 保修的特性仅指订单确认书或使用说明书中明确指定的特性，以及按照规定使用时常见的特性。保修期最迟在保修期
届满前有效。
14.3. 如果产品有缺陷，供应商有责任自行修复缺陷或更换产品。保修期从交货或发出发货准备就绪的通知时开始，如无另行规定，持续 12 个月或最长 2000
个工作小时，具体取决于之前发生的情况。保修期内不包括易损件，例如换能器、扭转头、升压器、焊头和铁砧)。
14.4. 如果供应商未能在合理的时间内通过更换货物或消除错误来排除第 14.3
条所述的缺陷，在尝试三次修复后，订货方可以要求降低购货价格或取消合同。
14.5. 如果订货方或第三方对产品更改或修理不当，或者在出现了缺陷后，订货方未立即采取一切适当的措施来减少损害并
让供应商有机会来排除缺陷，而是自行排除缺陷，保修期则提前失效。另外，如果整个“TELSONIC
超声系统”未使用原装 TELSONIC 备件和易损件，或未经 TELSONIC AG书面同意而进行补充或设计更改，保修期也会失效。
14.6. 供应商的保修和责任不包括因劣质材料、设计不当、工艺缺陷或其他供应商应负责的原因而造成的损坏。尤其是因订货方使用不当、疏忽、模具设计不当或维护不当造成的损失，供应商概不负责。
14.7. 对于因材料、设计和工艺缺陷或因缺乏保证的特性，除第 14.3 和 14.4
条明示的权利和索赔外，订货方不应享有任何其他权利和要求。尤其是对业务中断、利润损失等不予赔偿。
14.8. 对于租赁或测试设备，如果损坏不是因设计、制造或材料错误造成的，订货方应对设备发生的任何损坏负责。
14.9. 在强制性法律不禁止的情况下，所有违反合同的情形及其法律后果以及订货方的所有索赔，无论其法律依据如何，都在本条款中作出最终规定。尤其是所有未明确提及的损害赔偿、合同减扣、取消或退出的索赔都不包括在内。在强制性规定不禁止的情况下，不包括间接损害的赔偿责任。
14.10. 只要供应商或其辅助人员不对重大过失或蓄意负责，订货方无权就违约造成的损害以及交付物品本身未发生的损害提出任何索赔。这不适用于因生命、肢体或健康伤害造成的损害。
14.11. 在法律允许的范围内，供应商对因侵犯工业产权（如专利、实用新型或外观设计）而造成的损害不承担任何责任。
14.12. 如果供应商对损害赔偿负有责任，在评估损害赔偿金额时，应真诚地考虑其经济情况、业务关系的性质、范围和期限，并在适用的情况下，适当考虑订单价值对供应商的利益。
15. 软件
如果产品本身包含软件（“嵌入式软件”），以下内容适用：
15.1. 供应商授予订货方使用所提供软件的非排他性权利，包括与供应商提供的产品相关的软件文档。该软件是为用于此目的的交付项目而提供，并以没有源代码的目标代码交付。禁止在一个以上的系统上使用该软件。不得将该软件用于供应产品的使用和操作以外的目的，也不得复制或提供给第三方。不包括出于数据备份目的的复制，以及将软件与交付的产品一起传递给第三方。
15.2. 买方承诺不会删除供应商提供的信息，特别是版权声明，也不会在未经事先明确同意的情况下对其进行更改。
15.3. 根据本节授予的使用权，供应商继续拥有所有权利，特别是版权开发权，也可以通过复制、分发和翻译所提供的程序、相关资料和文档等，订货方在其使用范围内制作的所有完整或部分备份副本。在没有明确协议的情况下，订货方可以制作软件的备份副本。所有副本都必须附上原件的版权声明。如果程序只以机器代码的形式提供订货方，他将无法访问源代码。订货方有义务通过适当的预防措施防止第三方未经授权访问软件和文档。提供的原始数据载体和备份副本必须存储在一个安全的地方，以防第三方未经授权访问。
15.4. 如果软件与具体产品（“应用软件”）分开交付或提供给订货方，单独的购买和许可协议应适用于其使用。15.5
只要产品的供货范围包括来自第三方制造商的软件（例如开源软件），除供应商的条款外，还应适用第三方的特殊许可和其他条款。软件本身或用户手册中列出了对相应许可证的引用，也可以根据要求从供应商处获得。
15.5. 供应商保证其软件（嵌入式软件和应用软件）复制正确，并且供应商的软件可以在供应商指定的产品上运行。保修应以更换交货的方式履行。除非另有书面约定，否则不保证软件及其数据结构的准确性。
15.6. 对于因产品或应用程序软件连接到互联网或集成到未受保护的局域网中而造成的任何损害，供应商概不负责。
15.7. 如果产品上安装了未经供应商批准的软件（第三方软件），供应商不承担损害的赔偿责任。
15.8. 此外，如果订货方或第三方未经供应商事先书面同意对软件（嵌入式软件和/或应用软件）进行了更改，则供应商根据
第 15.6 条和第 14 条的任何保证和责任均失效，即使缺陷发生在软件或产品的未更改部分。
16. 一般维修准则
概述
如果没有适当的故障描述，将尽我们所知和所信进行分析/维修。废弃处理更换后送回的产品是免费的。
16.1. 产品在保修期内
订货方负责安排运回。订货方承担损坏物品发运至供应商产生的保险费和运费。供应商承担退货产生的保险费和运费。分析产品故障和故障原因。如果产品完好，或者在退货时因使用不当或包装不当而损坏，分析/维修将按实际开支收费。如果擅自修改/更改了产品，保修期失效，分析/维修将按实际开支收费。
16.2. 产品超过保修期
分析产品的故障和故障原因。如果产品可以维修，则会估算分析/维修费用。如果产品完好，则按统一费率计算分析费。订货方负责安排运回。由订货方承担损坏物品运至供应商产生的保险费和运费。订货方承担物品运回到订货方处发生的保险费和运费。保险事宜由订货方安排。
16.3. 费用估算
对每台损坏的设备都会进行成本估算，如果不进行维修，将按统一费率计算费用。估算成本后，会将产品存放一段有限的时间。该期限
到期后，会将产品返还给客户。产生的费用由订货方承担。
16.4. 维修后的保修
如果在保修期内维修，不会因此延长产品保修期。付费维修时，更换/维修的零部件以及相关作业的保修期为一年。
17. 出口许可证的保存
在供应商向国外交货的情况下，只有在主管当局签发必要的出口许可证的条件下，才能进行报盘和订单确认。
18. 安装和调试
如果服务范围包括安装和/或调试，以下条款还应适用：
18.1. 除非另有约定，否则将按供应商的适用安装费率按所需时间对服务进行收费。此外，还必须报销材料费以及工作人员往返旅行的差旅费、工作人员在合理住所的住宿费、行李和工具的运输费、海关费和运输保险费、获得身份证件、护照的费用以及其他现金垫款，如电话费等。
18.2. 订货方应为安装人员出具工作、旅行和等待时间证明并在安装人员提交的安装证明上提供工作表现证明。如果订货方拒绝出具证明，或因其他原因无法获取证明，则按照供应商填写的安装证明结算。报价不包含所有额外作业（如砌砖、凿边、抹灰、木工、电气连接、土方作业和粉刷作业），前提是注有数量和价格的项目没有单独列出这些作业。订单中未包含的工作根据供应商的收费率额外补偿。这同样适用于不是因供应商原因造成的服务中断产生的额外费用。
18.3. 订货方有义务自费协助履行服务。尤其是，
a) 按照安装所需的人数和时间提供必要的适当辅助人员（如砖瓦工、木工、锁匠以及其他熟练人员和帮手）；
b)
及时进行所有土方、施工、垫层和脚手架搭设作业，包括采购必要的建筑材料、铺设电线和接通冷却水以及无压排水、卫生、电气、安装、砌砖和木工作业；
c) 提供适合运来装配件和起重机所用的通道；
d) 在开始安装前，主动提供隐蔽电线、燃气管和水管或类似设施的必要位置信息以及所需的静态信息
e) 提供暖气、照明、电力和水，包括必要的接口。
19. 数据使用
19.1. 供应商有权复制、传输、存储和分析数据，以优化其产品和服务。
19.2. 数据是自动生成的运行数据，例如传感器数据、状态数据、错误代码、运行时间以及人工生成的数据，例如服务日志。
19.3. 未经订货方同意，供应商不得将任何数据传递给第三方。
19.4. 在收集个人数据的情况下，适用法律数据保护条例。
20. 供应商权利
如果订货方的经济状况严重恶化，供应商可以全部或部分退出合同。
21. 禁止抵销
供应商和订货方均无权相互抵销索赔和/或服务。
22. 知识产权
除非另有约定，供应商享有其代表订货方或为订货方完成的开发项目的所有所有权和使用权。
23. 可分割条款
如果这些条款的个别规定全部或部分无效和/或失效，则其余规定或部分规定的有效性和/或效力不受影响。
24. 适用法律
本合同仅受瑞士法律管辖（即使订货方的公司所在地位于国外）。不适用国际或多国采购合同和法律，特别是《联合国国际货物销售合同公约》。
25. 管辖地
管辖地为供应商的注册所在地：TELSONIC AG, CH-9552 Bronschhofen