（注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001）

证券简称：华谊兄弟证券代码：300027 上市地点：深圳证券交易所

华谊兄弟传媒股份有限公司

（注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx X0-000）

向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二〇年七月

公司声明 ‌

1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2. 本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。

3. 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4. 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。

5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。

特别提示 ‌

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2020 年 4 月 28 日召开的第四届

董事会第四十一次会议和 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通

过，公司于 2020 年 7 月 3 日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册文件后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为xx影业、腾讯计算机、象山大成天下、豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达。全部发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

上述投资人中，xx影业的关联方杭州xx创业投资有限公司及其一致行动人合计持有公司 8.03%的股份，腾讯计算机持有公司 7.90%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，腾讯计算机、xx影业与公司构成关联关系。xx影业、腾讯计算机认购本次发行的股票构成关联交易。

3、本次向特定对象发行股票的数量不超过 823,741,004 股（含），最终发行数量以深交所审核并经中国证监会注册后确定的数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。

4、本次发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即第四届董事会第四十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据上述公式测算，本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.78 元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。

5、本次发行股票的募集资金总额不超过 229,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。

6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2020 年 4 月

28 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划

（2020-2022 年）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节/二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

目录 ‌

第一节 x次向特定对象发行股票方案概要 8

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 14

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 15

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 95

一、本次募集资金使用计划 95

二、本次募集资金使用的必要性与可行性 95

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 97

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 98

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 98

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 98

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 99

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 99

五、本次发行后公司负债水平的变化情况 99

六、本次股票发行相关的风险说明 99

第五节公司利润分配政策及执行情况 102

一、公司利润分配政策 102

二、最近三年公司利润分配情况 105

三、公司股东回报规划 106

第六节其他有必要披露的事项 110

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 110

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 110

第一节 x次向特定对象发行股票方案概要 ‌

一、公司基本情况 ‌

公司名称	华谊兄弟传媒股份有限公司
英文名称	Huayi Brothers Media Corporation
注册资本	2,787,959,919 元
法定代表人	xxx
成立日期	2004 年 11 月 19 日
上市日期	2009 年 10 月 30 日
股票简称	华谊兄弟
股票代码	300027
注册地址及邮政编码	浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001 322118
办公地址及邮政编码	xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 100027
电话号码	000-00000000
传真号码	010-65881512
互联网网址	xxx.xxxxxxxxxx.xxx
电子邮箱	xx@xxxxxxxxxx.xxx
经营范围	制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营）；国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营）；摄制电影（单片）。企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；影视项目的投资管理；经营进出口业务；实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询；互联网信息服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）

二、本次发行的背景和目的 ‌

（一）本次发行的背景

1. 文娱消费增长趋势持续，传媒行业互联网化成为行业新方向

现阶段文娱消费方式已极大丰富，尤其是 2014 年以来我国移动互联网爆发式增长，推动了手机游戏、在线视频、娱乐直播等线上文化娱乐领域的快速发展，对线下传统文化娱乐消费形成了强力补充与替补。近期，短视频的崛起为传媒行业增长带来新动力，根据易观咨询统计，截至 2020 年 3 月，抖音月活增速较快，

在 2020 年 3 月达 5.64 亿，月活人数已经超越腾讯和优酷两家视频平台。随着传

媒行业互联网化的发展，除了近年已经的网络电视剧模式外，传统的院线电影也逐渐试水新的商业模式，今年春节期间，《囧妈》由院线播放转为线上放映也为我国传媒行业发展探索了新的模式。据 36 氪统计，截至 2020 年 1 月 27 日零时，电影《囧妈》在头条系四大平台（抖音、西瓜视频、今日头条、抖音火山版）及智能电视鲜时光三日总播放量超过 6 亿，总观看人次 1.8 亿；且继《囧妈》后，

西瓜视频、抖音、今日头条上线了《疯狂的外星人》等 14 部影片免费观看。

传媒行业互联网化不仅体现在短视频、线上放映等模式上的创新，新兴技术的出现可能进一步带来行业的变革。随着流媒体技术、5G 高速视频技术的发展，科技正在逐步成为传媒产业的核心生产力。尤其是 AR、VR 类可穿戴设备的发展，必将带来新的消费形态，为传媒产业尤其是内容产业提供增量空间。2019及 2020 年是 5G 的商用起步期，未来将是 5G 与物联网碰撞的时代，可穿戴设备将迅速普及，成为物联网的重要入口与应用终端，并为用户带来全新的内容体验需求，传媒行业也将产生新的行业变革。

受疫情影响，以线下生产与消费为主要形式的文娱细分领域短期内受到较大冲击，中小内容制作与运营公司面临较大经营压力，行业可能因此面临新一轮洗牌。但长期来看，受疫情影响所引起的短期震荡并不会改变居民文娱消费持续增长的趋势。根据中国统计年鉴数据，自 2013 年以来我国城镇居民教育文化娱乐服务支出占消费性支出比例逐年上升。同时，广电总局数据显示，中国内地电影票房由 2011 年的 131.2 亿元增长到 2019 年的 641.2 亿元，电影市场的蓬勃发展同时佐证居民文娱消费持续增长的热情。

2、推动文旅产业发展，品牌授权及实景娱乐迎良好发展态势

随着物质生活水平的提高，大众越来越青睐具有文化附加价值的旅游目的地，文化创意游和文化深度游成为热门选择。同时，国家也出台了一系列对文旅产业的扶持政策，以推动城镇化建设、促进结构调整，加快地方经济发展，因此在市场、政策的双重驱动下，中国文旅产业迎来了巨大的发展空间。从全球范围来看，以电影 IP 为基础的实景娱乐项目并不是一个新生事物，在国内，结合本土历史、融合特色文化的电影实景项目虽还处于培育期，但文化和旅游之间的产业融合已经非常明显。影视企业可以凭借雄厚的原创内容优势、品牌优势、管理

优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括品牌授权、电影公社、文化城、主题乐园、实景演出等多种业态；以自身 IP 资源库及品牌影响力进行授权，获得品牌管理费及运营分成，与合作伙伴共赢。

（二）本次发行的目的

1. 引入战略投资者，双方优势互补协同发展

公司本次发行引入战略投资者，实现各xx强联合，以期在公司的各主营业务板块方面达成战略合作。战略投资者深耕互联网、影视传媒、实景娱乐等相关产业，拥有丰富的线上和线下资源，能为公司提供更多的影视资源、客户资源和市场渠道，提升上市公司各主营业务板块的广度和深度。战略投资者的此次入股能协同公司纵向整合供应链，横向开拓客户资源，并与公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作。此外，引入战略投资者能进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

2. 满足公司业务发展对于流动资金的需求公司的业务包括四大板块：

1、影视娱乐板块：主要包括电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影院投资、管理、运营等业务；电影票在线业务及数字放映设备销售业务等。

2、品牌授权与实景娱乐板块：依托“华谊兄弟”品牌价值及丰富的影视作品版权储备，优选核心区位，结合地方特色文化打造覆盖全国主要城市的影视文旅实景项目。

3、互联网娱乐板块：主要包含新媒体、互联网游戏、粉丝经济、VR 技术及其娱乐应用等互联网相关产品。

4、产业投资及产业相关的股权投资：围绕公司三大发展战略，以主营业务相关、具备联动空间为核心原则，投资培育优秀企业，完善华谊兄弟主营业务矩阵，不断寻找新的业绩增长点，降低主营业务业绩波动风险。

鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年一季度经营活动产生的现金流量净额为分别为-21,458.97 万元、58,218.16 万元、9,035.59 万元和-39,424.92 万元，预计公司未来对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求。

3. 优化资本结构，降低偿债压力

公司期末应收账款欠款客户主要为各大院线、电视台及网络平台，虽然客户的资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍给公司带来一定的流动性压力。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年一季度末，公司应收账款账面价值分别为 166,455.60 万元、125,183.40 万元、20,440.08 万元和 21,181.93 万元，应收账款账面价值较大，对公司的营运资金占用较多。

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年一季度末，公司短期借款和长

期借款合计分别为 282,412.42 万元、170,867.72 万元、278,729.82 万元和

277,500.00 万元，需要偿付的资金处于较高水平。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率高于沪深同行业可比公司平均水平，流动比率、速动比率低于沪深同行业可比公司平均水平，对比情况如下：

项目	资产负债率	流动比率	速动比率
光线传媒	18.30%	2.46	1.86
慈文传媒	35.65%	2.56	1.62
华录百纳	5.71%	16.41	14.80
新文化	37.40%	1.38	0.94
北京文化	45.55%	1.69	1.25
华策影视	46.26%	1.86	1.37
欢瑞世纪	25.25%	3.82	2.60
幸福蓝海	48.16%	1.58	1.09
唐德影视	94.04%	1.15	0.57
长城影视	140.79%	0.37	0.29
同行业可比公司均值	49.71%	3.33	2.64
xx兄弟	54.51%	0.65	0.47

数据来源：WIND

注：公司主要从事电影及影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，目前国内 A 股上市公司中，以电影及影视剧制作、发行为主要业务的公司为北京文化、光线传媒、唐德影视、慈文传媒、华策影视、欢瑞世纪、长城影视、华录百纳、幸福蓝海和新文化等。

由于公司所处行业的运营模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占用较大，较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的偿债压力加大，资本结构亟需改善。

本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系 ‌

本次发行的发行对象为xx影业、腾讯计算机、象山大成天下、豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达。

本次发行预案公告前，象山大成天下、豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

本次发行预案公告前，xx影业的关联方杭州xx创业投资有限公司及其一致行动人合计持有公司 8.03%的股份，腾讯计算机持有公司 7.90%的股份，根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，xx影业、腾讯计算机与公司构成关联关系。xx影业、腾讯计算机认购本次发行的股票构成关联交易。

四、本次发行方案概要 ‌

（一）发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行方式

x次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深交所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价方式和发行价格

x次发行的定价基准日为公司董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价

=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。

（四）发行数量

x次发行 A 股股票数量不超过 823,741,004 股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。

（五）发行对象及认购方式

x次发行 A 股股票的发行对象为xx影业、腾讯计算机、象山大成天下、豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达，均以现金方式认购。

如参与本次发行的部分认购对象无法认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会或深圳证券交易所相关规定的，在中国证监会或深圳证券交易所允许范围内，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，若各认购对象的新增认购股数合计等于或者小于无法认购的股票数量的，则按照各认购对象的新增认购股数意向确定各认购对象的最终认购份额，若各认购对象的新增认购金额超过无法认购的股票数量的，则按照各认购对象的初始认购份额的相应比例确定各认购对象的最终认购份额。

（六）锁定期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次发行的决议有效期

x次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金用途 ‌

本次发行募集资金总额不超过 229,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还借款。

六、本次发行是否构成关联交易 ‌

本次发行预案公告前，xx影业的关联方杭州xx创业投资有限公司及其一致行动人合计持有公司 8.03%的股份，腾讯计算机持有公司 7.90%的股份，根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，xx影业、腾讯计算机与公司构成关联关系。xx影业、腾讯计算机认购本次发行的股票构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的约定，本次交易构成关联交易。

上市公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ‌

截至本预案出具日，上市公司总股本为 2,787,959,919 股，xxx先生及x

xx先生为一致行动人，合计持有上市公司 797,463,351 股股份，持股比例

28.60%，为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，假设按发行数量上限 823,741,004 股计算，则上市公司总股本将变为 3,611,700,923 股。xxx先生及xxx先生合计持有公司 22.08%的股份，仍为上市公司的控股股东，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ‌

本次发行方案已经公司 2020 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第四十一次会

议、2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会和 2020 年 7 月 3 日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审核和注册以及上述审核和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次发行前滚存未分配利润处置 ‌

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

第二节发行对象 ‌

一、发行对象基本情况 ‌

（一）xx影业

1、基本信息

公司名称	浙江东阳xx巴巴影业有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
法定代表人	xx
注册资本	5,000 万元人民币
成立时间	2015 年 7 月 20 日
经营期限	2015 年 7 月 20 日至 2035 年 7 月 20 日
办公地址	浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
统一社会信用代码	91330783350087193L
经营范围	制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视投资管理；影视展览展示；文化经纪业务；艺人经纪；影视文化领域内的技术开发和服务；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；企业形象策划；礼仪服务，会展会务服务；商务信息咨询(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)；市场营销策划；组织策划综艺文化活动、文体赛事；影视版权、文化知识产权的咨询及代理服务；微电影、网络剧的制作、发行；图文设计；软件开发；游戏产品开发设计、制作、交易；网络数字技术服务；影视衍生产品开发设计、推广、网上和实体交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系

截至本预案出具之日，xx影业的股权控制关系结构图如下：

3、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表

（1）最近三年的主要业务情况

xx影业是xx影业集团的合并附属公司。xx影业集团于香港联合交易所有限公司（股份代号：1060）和新加坡证券交易所有限公司（股票代码：S91）上市。xx影业集团专注于挖掘互联网与传统影视行业整合及创新应用的全部业务潜能。xx影业集团的核心业务包括三大分部：(i) 互联网宣传发行、(ii) 内容制作及(iii) 综合开发。上述分部分别包括(i) 运营一个线上线下相结合的娱乐宣发平台，为用户提供线上电影票服务及为影院提供售票系统服务；(ii) 国内外影视娱乐内容（如电影和剧集等）的投资及制作；及(iii) 以版权为核心，提供融资、商务植入、营销宣传、衍生品开发等专业服务。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计	274,228.79
负债总计	266,397.07
所有者权益总计	7,831.72
项目	2019 年度（未审计）
营业收入	24,979.25
净利润	-5,763.04

4、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

xx影业及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、同业竞争和关联交易

x次发行完成后，不会导致公司与xx影业及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。若公司与xx影业及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

6、本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

x次发行预案披露前 24 个月内，xx影业及其关联方与公司之间的重大交易如下：

2018 年度和 2019 年度，xx影业的关联公司北京中联华盟文化传媒投资有限公司和优酷信息技术（北京）有限公司与华谊兄弟存在日常关联交易，其中，优酷信息技术（北京）有限公司向华谊兄弟采购影视版权内容，华谊兄弟向优酷信息技术（北京）有限公司采购技术支持和联合发行等服务。

2019 年 1 月，xx影业的关联公司北京中联华盟文化传媒投资有限公司向华

谊兄弟提供 7 亿元借款，借款期限五年。

2019 年 1 月，华谊兄弟与北京中联华盟文化传媒投资有限公司经过友好协商，基于战略合作之目的，达成良好的合作意愿，签订《战略合作框架协议》，双方约定在公司主控影视项目、艺人发展、衍生品开发、营销服务等领域建立全方位友好的业务合作关系。

除上述交易外，xx影业及其关联方与公司之间不存在其他重大交易。

7、本次认购的资金来源

xx影业已承诺，本次认购华谊兄弟发行股票的资金来源均系其合法自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华谊兄弟的资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。杭州xx创业投资有限公司及其一致行动人合计持有华谊兄弟 5%以上股份，xx影业与其存在关联关系，除前述情形外，xx影业不存在直接或者间接使用华谊兄弟

的其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

8、xx影业作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

（1）战略投资者在影视娱乐领域拥有较强的战略资源

xx影业集团是一家具有强大的渠道能力和广大的客户群体的综合性互联网影视公司。依托其丰富的产业资源和经营管理优势可在后续合作中对华谊兄弟的业务发展进行多方位合作、全方位赋能，助推其提高核心竞争力。

（2）上市公司本次引入xx影业具有战略意义

x次发行之后，xx影业将成为上市公司战略投资者，并与公司在影视作品内容、电影发行业务、实景娱乐、电影项目娱乐宝和艺人经纪等领域建立全面、深入的战略合作关系。上市公司与xx影业将实现优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，有利于促进各自的业务收入增长和品牌价值提升。

（3）战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意至少十八月内持有上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益

2020 年 4 月 28 日，xx影业与上市公司签署附条件生效的股份认购协议，

拟以不超过 10,000.00 万元认购上市公司本次发行的不超过 35,971,223 股股份。本次发行完成后，xx影业将合计持有上市公司不超过 1.00%股权，xx影业与其关联方杭州xx创业投资有限公司及其一致行动人将合计持有上市公司不超过 7.19%股权。战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。同时，战略投资者与上市公司的战略合作期限为 5 年。

（4）拟委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章

程的约定，在本次发行完成后，xx影业拟向上市公司提名 1 名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥作用。

（5）战略投资者具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，xx影业具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

（二）腾讯计算机

1、基本信息

公司名称	深圳市腾讯计算机系统有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦 35 层
法定代表人	马化腾
注册资本	6,500 万元
成立时间	1998 年 11 月 11 日
经营期限	1998 年 11 月 11 日至无固定期限
统一社会信用代码	91440300708461136T
经营范围	一般经营项目是：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；货物及技术进出口；票务代理。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务，国内呼叫中心业务，信息服务业务；网络游戏出版运营；互联网新闻信息转载服务；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、表演，从事网络文化产品的展览、比赛活动；互联网视听节目服务；制作、复制、发行电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；出版物零售。

2、股权控制关系

截至本预案出具之日，腾讯计算机的股权控制关系结构图如下：

3、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表

（1）最近三年的主要业务情况

腾讯计算机是一家以技术丰富互联网用户生活的平台公司，通过通信及社交平台促进用户间连接，并连接用户与数字内容和生活服务，同时经营广告平台，以及金融科技和企业服务，业务领域辐射广泛。其中的数字内容业务包括：游戏、视频、直播、新闻、音乐、文学等。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计	15,512,713.78
负债总计	11,924,817.99
所有者权益总计	3,587,895.78
项目	2019 年度（未审计）
营业收入	8,377,040.77
净利润	711,187.70

4、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

腾讯计算机及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、同业竞争和关联交易

腾讯计算机及其控股股东、实际控制人未通过认购公司本次向特定对象发行的股票取得公司的控制权，本次发行完成后，不会导致公司与腾讯计算机及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。若公司与腾讯计算机及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

6、本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

x次发行预案披露前 24 个月内，腾讯计算机与公司之间的重大交易如下：

2018 年度和 2019 年度，腾讯计算机与公司存在日常性关联交易，其中，腾讯计算机向公司采购游戏、版权及其他类服务，公司向腾讯计算机采购宣传营销服务。

2019 年 4 月，公司全资子公司华谊兄弟国际有限公司及其在美国的全资孙公司WR Brothers Inc.与腾讯计算机的关联方Mount Qinling Investment Limited 达成协议，WR Brothers Inc.向腾讯计算机的关联方Mount Qinling Investment Limited发行 3,000 万美元的可转债票据，期限为自可转债票据交割日起的三年。

除上述交易外，腾讯计算机与公司之间不存在其他重大交易。

7、本次认购的资金来源

腾讯计算机已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华谊兄弟及其关联方（腾讯计算机及腾讯计算机关联方除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形。

8、腾讯计算机作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

（1）战略投资者在互联网领域拥有较强的战略资源

腾讯计算机在互联网领域拥有较强的战略资源，其通过通信及社交平台促成用户间的链接，并向用户提供包括游戏、视频、直播、新闻、音乐、文学在内的数字内容和生活服务，业务领域辐射广泛。双方通过深度的战略合作，可实现双方共赢。

（2）上市公司本次引入腾讯计算机具有战略意义

x次发行之后，腾讯计算机将成为上市公司战略投资者，并与公司在国际和国内项目、实景娱乐、影游联动、艺人经纪、短视频内容和公益事业等领域建立

战略合作关系。上市公司与腾讯计算机将实现优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，有利于促进各自的业务收入增长和品牌价值提升。

（3）战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意较长时间内持有上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益

2020 年 4 月 28 日，腾讯计算机与上市公司签署附条件生效的《非公开发行 A 股股份认购协议》，拟以不超过 10,000.00 万元认购上市公司本次发行的不超过 35,971,223 股股份。本次发行完成后，腾讯计算机将合计持有上市公司不超过 7.10%股权。战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。同时，战略投资者与上市公司的战略合作期限为 5 年。

（4）委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

（5）战略投资者具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，腾讯计算机具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

（三）象山大成天下

1、基本信息

公司名称	象山大成天下文化发展有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	浙江省象山县丹东街道丹河东路 1338 号
法定代表人	xxx

注册资本	500 万元
成立时间	2016 年 8 月 8 日
经营期限	2016 年 8 月 8 日至无固定期限
办公地址	上海市xx区虹桥路 1 号港汇中心一期 2301 室
统一社会信用代码	91330225MA282FFJ0D
经营范围	组织文化艺术交流活动、影视文化项目的开发、承办国内国外文化交流活动、承办体育活动、文化项目投资、影视策划、企业形象策划、电脑图文设计、广告设计制作、文学创作服务、广播电视节目制作、电影摄制、电影发行。

2、股权控制关系

截至本预案出具之日，象山大成天下的实际控制人为陈永忠，象山大成天下的股权控制关系结构图如下：

3、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表

（1）最近三年的主要业务情况

象山大成天下文化发展有限公司成立于 2016 年 8 月，是一家影视投资控股公司。作为国内文化影视行业迅速崛起的一支新锐力量，公司以定制剧的拍摄制作为主，适量版权剧的拍摄制作为补充，拥有较强影视资源及优秀的开发制作团队，在国内日益激烈的影视竞争中有着自己独特的定位和战略。目前象山大成天下储备了较多优质项目，公司控、参股企业包括诺心传媒、上海xx、北京中元吉祥在内的多家影视公司。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计	2,674.48

负债总计	2,867.78
所有者权益总计	-193.30
项目	2019 年度（未审计）
营业收入	638.64
净利润	-634.72

4、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

象山大成天下及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、同业竞争和关联交易

x次发行完成后，不会导致公司与象山大成天下及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。若公司与象山大成天下及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

6、本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

x次发行预案披露前 24 个月内，象山大成天下及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

7、本次认购的资金来源

象山大成天下已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华谊兄弟及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

8、象山大成天下作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

（1）战略投资者在文化影视领域拥有较强的战略资源

象山大成天下作为一家影视投资控股平台公司，目前拥有大量的项目储备，并通过控股、参股及受托管理多家知名影视公司，特别是公司在定制剧的拍摄制

作方面拥有丰富的项目储备和执行经验，已制作完成多部网剧项目，与国内众多一线导演、艺人建立了良好的合作关系。目前，大成文化储备了较多优质项目，在国内日益激烈的影视竞争中有着自己独特的定位和战略，并拥有较强的影视资源及优秀的开发制作团队。

（2）上市公司本次引入象山大成天下具有战略意义

x次发行之后，象山大成天下将成为上市公司战略投资者。象山大成天下投资了多家影视制作公司、艺人经纪公司，大成天下主要以电视剧、网剧制作为主营业务，拥有较强的影视行业资源与优秀的开发制作团队。双方将依托各自资源优势，在影视作品、短视频内容、实景娱乐和影视产业投资基金等领域建立全面、深入的战略合作关系。此举将有利于上市公司与象山大成天下实现优势互补，强强联合，共同促进双方业务收入增长和品牌价值提升。

（3）战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意较长时间内持有上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益

2020 年 4 月 28 日，象山大成天下与上市公司签署附条件生效的《非公开发行 A 股股份认购协议》，拟以不超过 46,000.00 万元认购上市公司本次发行的不超过 165,467,625 股股份。本次发行完成后，象山大成天下将合计持有上市公司不超过 4.58%股权。战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。同时，战略投资者与上市公司的战略合作期限为 5 年。

（4）委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，拟向上市公司提名 1 名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

（5）战略投资者具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，象山大成天下具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

（四）豫园股份

1、基本信息

公司名称	上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册地址	上海市文昌路 19 号
法定代表人	xxx
注册资本	388,376.1964 万元
成立时间	1987 年 11 月 25 日
经营期限	1987 年 11 月 25 日至不约定期限
办公地址	上海市复兴东路 2 号
统一社会信用代码	91310000132200223M
经营范围	x银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家居的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。

2、股权控制关系

截至本预案出具之日，豫园股份的股权控制关系结构图如下：

上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司以及复地（集团）股份有限公司等复星体系股东合计持有豫园股份 68.53%股份。上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司以及复地（集团）股份有限公司等复星体系股东为一致行动人且为豫园股份的控股股东。公司最终控制人为xxx。

3、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表

（1）最近三年的主要业务情况

豫园股份依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐时尚理念，持续构建 “快乐消费产业+线下产业地标+线上家庭入口”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴主力消费阶层，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计	9,945,316.69
负债总计	6,297,963.08
所有者权益总计	3,647,353.62
项目	2019 年度（经审计）
营业收入	4,291,222.81
归属于母公司股东的净利润	320,821.35

4、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

豫园股份及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、同业竞争和关联交易

x次发行完成后，不会导致公司与豫园股份及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。若公司与豫园股份及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

6、本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

x次发行预案披露前 24 个月内，豫园股份及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

7、本次认购的资金来源

豫园股份已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华谊兄弟及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

8、豫园股份作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

（1）战略投资者拥有丰富的产业资源

豫园股份依托上海城市文化商业根基，立志成为全球一流家庭快乐消费产业集团，通过“产业运营+产业投资”双轮驱动，持续构建“快乐消费产业+线下产业地标+线上家庭入口”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴主力消费阶层，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。其中集团的“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片之一，形成了独特的“商旅文”模式。豫园股份与上市公司达成战略合作后，依托其丰富的产业资源和独特的竞争优势，将拓宽上市公司的市场渠道，帮助提升双方在相关领域的产品优势，为上市公司开拓新的市场增长点。

（2）上市公司本次引入豫园股份具有战略意义

x次发行之后，豫园股份将成为上市公司战略投资者，并与公司在短视频内容、实景娱乐、艺人代言、影视作品商务和影视作品创作等领域建立全面、深入

的战略合作关系。豫园股份将集聚产业优势资源，为上市公司引入更多的全球内容，助力其品牌价值提升，本次合作有利于双方构建丰富强大的产业集群。

（3）战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意较长时间内持有上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益

2020 年 4 月 28 日，豫园股份与上市公司签署附条件生效的《非公开发行 A

股股份认购协议》，拟以不超过 20,000.00 万元认购上市公司本次发行的不超过

71,942,446 股股份。本次发行完成后，豫园股份将合计持有上市公司不超过 3.81%股权。战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。同时，战略投资者与上市公司的战略合作期限为 5 年。

（4）委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

（5）战略投资者具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，豫园股份具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

（五）名赫集团

1、基本信息

公司名称	北京名赫投资集团有限公司
企业类型	民营企业
注册地址	北京市朝阳区朝外大街 26 号 26 层 B3007
法定代表人	xx

注册资本	50,000 万元
成立时间	2015 年 10 月 14 日
经营期限	2015 年 10 月 14 日至 2045 年 10 月 13 日
办公地址	北京市朝阳区朝外大街 26 号 26 层 B3007
统一社会信用代码	91110102MA0017NC6R
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权控制关系

截至本预案出具之日，名赫集团的实际控制人为xx，名赫集团的股权控制关系结构图如下：

3、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表

（1）最近三年的主要业务情况

名赫集团立足北京，布局全国，是一家以多元化经营为主体的大型企业集团。业务领域涵盖投资、文创影视、环保产业、智慧医疗、旅游地产等。其中，文创影视板块聚焦文化创意与相关产业融合发展，深入发掘整合新时代国内外文创产业的高端资源与合作需求，并通过打造以文化、金融双轮驱动的影视娱乐生态矩阵，布局从版权、制作、渠道到投资的影视全产业链。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计	9,709.62
负债总计	700.34
所有者权益总计	9,009.28
项目	2019 年度（未审计）
营业收入	150.63
净利润	-731.50

4、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

名赫集团及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、同业竞争和关联交易

x次发行完成后，不会导致公司与名赫集团及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。若公司与名赫集团及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

6、本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

2019 年 7 月，名赫集团与公司签署了《项目合作协议》，拟就影视项目推介进行合作，但在合同期限内，双方实际未开展具体合作，合作协议到期后已终止。

除上述交易外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，名赫集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易。

7、本次认购的资金来源

名赫集团已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华谊兄弟及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

8、名赫集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

（1）战略投资者在文创影视、实景娱乐等领域拥有较强的战略资源

名赫集团立足北京，布局全国，是一家以多元化经营为主体的大型企业集团。业务领域涵盖投资、文创影视、环保产业、智慧医疗、旅游地产等。其中，文创影视板块聚焦文化创意与相关产业融合发展，深入发掘整合新时代国内外文创产业的高端资源与合作需求，并通过打造以文化、金融双轮驱动的影视娱乐生态矩阵，布局从“版权、制作、渠道到投资的影视全产业链。

（2）上市公司本次引入名赫集团具有战略意义

x次发行之后，名赫集团将成为上市公司战略投资者，并与公司在影视作品开发制作、影视人才培育、实景娱乐、艺人代言、多元化内容和影视产业投资基金等领域建立全面、深入的战略合作关系。上市公司与名赫集团将实现优势互补、利用双方在各自领域内的业务能力和资源，促进双方业务收入增长和品牌价值提升，实现在多元化文化影视产业的创新发展。

（3）战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意较长时间内持有上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益

2020 年 4 月 28 日，名赫集团与上市公司签署附条件生效的《非公开发行 A

股股份认购协议》，拟以不超过 25,000.00 万元认购上市公司本次发行的不超过

89,928,057 股股份。本次发行完成后，名赫集团将合计持有上市公司不超过 2.49%股权。战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。同时，战略投资者与上市公司的战略合作期限为 5 年；合作期限届满后，经各方协商一致可延长。

（4）委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

程的约定，有权向上市公司提名 1 名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

（5）战略投资者具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，名赫集团具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

（六）信泰人寿

1、基本信息

公司名称	信泰人寿保险股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
注册地址	杭州市江干区五星路 66 号 19 层、20 层、21 层、22 层、24 层（电梯层 21 层、22 层、23 层、24 层、26 层）
法定代表人	xxx
注册资本	500,000 万元
成立时间	2007 年 5 月 18 日
经营期限	2007 年 5 月 18 日至无固定期限
办公地址	浙江省杭州市江干区五星路 66 号泛海国际中心 C 座 26 层
统一社会信用代码	91330000661747515B
经营范围	经营保险业务（范围详见《中华人民共和国保险公司法人许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系

截至本预案出具之日，信泰人寿无控股股东、实际控制人。信泰人寿的股权控制关系结构图如下：

3、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表

（1）最近三年的主要业务情况

信泰人寿保险股份有限公司创立于 2007 年 5 月，主要经营各类人身保险业

务，拥有 18 家分公司。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计	5,636,843.90
负债总计	4,997,190.76
所有者权益总计	639,653.14
项目	2019 年度（未审计）
营业收入	2,053,790.78
净利润	3,531.55

4、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

信泰人寿及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、同业竞争和关联交易

x次发行完成后，不会导致公司与信泰人寿出现同业竞争的情况。若公司与信泰人寿未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

6、本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

x次发行预案披露前 24 个月内，信泰人寿与公司之间不存在重大交易。

7、本次认购的资金来源

信泰人寿已承诺，本次认购资金来源均系其保险资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华谊兄弟及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

8、信泰人寿作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

（1）战略投资者在寿险、产业投资等领域拥有较强的战略资源

信泰人寿拥有个险、银保、中介、互联网等多渠道销售体系，产品覆盖人寿、健康、意外、年金等品类。信泰人寿的保险业务基础和客户群体规模将对华谊兄弟的业务发展进行全方位赋能，助推其产业全面发展。

（2）上市公司本次引入信泰人寿具有战略意义

x次发行之后，信泰人寿将成为上市公司战略投资者，并与公司在新媒体合作、保险业务合作、公益事业的合作和党建合作等领域建立全面、深入的战略合作关系。上市公司与信泰人寿将实现优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，有利于促进各自的业务收入增长和品牌价值提升。

（3）战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意较长时间内持有上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益

2020 年 4 月 28 日，信泰人寿与上市公司签署附条件生效的《非公开发行 A

股股份认购协议》，拟以不超过 39,000.00 万元认购上市公司本次发行的不超过

140,287,769 股股份。本次发行完成后，信泰人寿将合计持有上市公司不超过

3.88%股权。战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。同时，战略投资者与上市公司的战略合作期限为 5 年。

（4）委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

（5）战略投资者具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，信泰人寿具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

（七）三立经控

1、基本信息

公司名称	宁波三立经控实业有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	浙江省象山县爵溪街道巨鹰碧海园 14 号楼
法定代表人	xxx
注册资本	25,100 万元
成立时间	2009 年 5 月 19 日
经营期限	2009 年 5 月 19 日至 2029 年 5 月 18 日
办公地址	浙江省象山县爵溪街道游仙路 64 号
统一社会信用代码	91330225688023947X
经营范围	房地产开发、经营；房地产销售、代理；房地产信息咨询；房地产经纪服务；物业服务；房屋租赁；市场营销策划；市场信息咨询与调查；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；展览展示服务；文化创意服务；非饮用地热水供应；建筑材料、金属材料、机电设备、五金交电、日用品批发、零售；建筑工程、市政工程、园林工程、绿化工程、室内装潢工程的设计、施工；金属门窗加工；混凝土加工

2、股权控制关系

截至本预案出具之日，三立经控的实际控制人为xxx，三立经控的股权控制关系结构图如下：

3、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表

（1）最近三年的主要业务情况

宁波三立经控实业有限公司成立于 2009 年 5 月 19 日，三立经控致力于浙江

省象山县“东海铭城”旅游文化项目的开发经营。东海铭城项目总占地 4300 亩，位于宁波市象山县东南沿海的国家 4A 级旅游度假区——松兰山景区内。东海铭城项目内规划有五星级度假酒店、天然温泉养生中心等商务度假和颐养配套、全海景高层公寓、海鲜美食商业街、半山海景山地别墅和高端海景公寓、国学讲堂等多种业态；还有环山登山步道等康体建设，旨在打造浙江省内最好的生态滨海小镇，长三角地区的大型养生度假旅游文化地产项目。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计	372,423.67
负债总计	347,417.74
所有者权益总计	25,005.93
项目	2019 年度（未审计）
营业收入	503.77
净利润	-50.93

4、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

三立经控及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、同业竞争和关联交易

x次发行完成后，不会导致公司与三立经控及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。若公司与三立经控及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

6、本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

x次发行预案披露前 24 个月内，三立经控及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

7、本次认购的资金来源

三立经控已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华谊兄弟及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

8、三立经控作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

（1）战略投资者在旅游文化领域拥有较强的战略资源

三立经控致力于浙江省象山县“东海铭城”旅游文化项目的开发经营。东海铭城项目总占地 4300 亩，位于宁波市象山县东南沿海的国家 4A 级旅游度假区——松兰山景区内。东海铭城项目内规划有五星级度假酒店、天然温泉养生中心等商务度假和颐养配套、全海景高层公寓、海鲜美食商业街、半山海景山地别墅和高端海景公寓、国学讲堂等多种业态；还有环山登山步道等康体建设，旨在打造浙江省内最好的生态滨海小镇，长三角地区的大型养生度假旅游文化地产项目。三

立经控擅长链接各方并给予相互赋能，通过深度的参与和合作，将与上市公司实现共赢，共同成长发展。

（2）上市公司本次引入三立经控具有战略意义

x次发行之后，三立经控将成为上市公司战略投资者，并与公司在影视作品及商务合作、短视频内容合作、艺人代言合作、实景娱乐合作和影视产业投资基金等领域建立全面、深入的战略合作关系。上市公司与三立经控将实现优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，有利于促进各自的业务收入增长和品牌价值提升。

（3）战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意较长时间内持有上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益

2020 年 4 月 28 日，三立经控与上市公司签署附条件生效的《非公开发行 A

股股份认购协议》，拟以不超过 34,000.00 万元认购上市公司本次发行的不超过

122,302,158 股股份。本次发行完成后，三立经控将合计持有上市公司不超过

3.39%股权。战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。同时，战略投资者与上市公司的战略合作期限为 5 年。

（4）委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

（5）战略投资者具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，三立经控具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

（八）山东经达

1、基本信息

公司名称	山东经达科技产业发展有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	济宁xx区海川路 9 号
法定代表人	xx
注册资本	150,000 万元
成立时间	2011 年 06 月 16 日
经营期限	2011 年 06 月 16 日至 2041 年 06 月 15 日
办公地址	济宁xx区海川路 9 号产学研基地 D1 楼
统一社会信用代码	9137080058193621XD
经营范围	科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭的销售。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系

截至本预案出具之日，山东经达的实际控制人为济宁xx区国资办公室，山东经达的股权控制关系结构图如下：

3、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表

（1）最近三年的主要业务情况

山东经达科技产业发展有限公司，是济宁市xx区管委会直属的全资国有企业，注册资本金 15 亿元人民币。公司功能定位为：现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、政府扶持产业发展的市场主体。

山东经达成立以来，围绕全区大局，发挥国企职能，引领智谷资本，服务xx经济。公司具体业务包括负责济宁xx区特色产业园区内规划、建设、招商、运营、管理，包括与专业园区运营商在合作模式（控股、参股等混合所有制）、管理模式、盈利模式（出租、销售、增值服务、股权投资）等方面的谈判与决策；以创新的形式开展基金（园区发展、产业发展、天使投资）；融资租赁、股权债权投资、风险投资等各项类金融业务；辖区一级土地市场的开发；代表管委会支持产业发展政策。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计	1,272,089.9
负债总计	798,518.7
所有者权益总计	473,571.5
项目	2019 年度（未审计）
营业收入	111,420.5
净利润	7,298.7

4、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

山东经达及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、同业竞争和关联交易

x次发行完成后，不会导致公司与山东经达及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。若公司与山东经达及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

6、本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

x次发行预案披露前 24 个月内，山东经达及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

7、本次认购的资金来源

山东经达已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华谊兄弟及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

8、山东经达作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

（1）战略投资者拥有丰富的产业资源

山东经达致力于高科技产业园区建设，以市场化运作模式提升区域经济发展，已与华为、清华同方等知名公司合作，推进智慧化城市建设进程，建设现代特色工业园区，逐步形成现代化工业地产的运营特色。山东经达发展园区借助成熟的总部经济模式实现蜕变，将产品研发、科技孵化、成果转化集中于xx区总部，生产经营辐射到xx县区以带动其经济发展，同时推进园区投融资体制创新，综合运用PPP、股权、基金等多种模式，使园区借力发展，推动园区实体经济做大做强。山东经达与主要金融机构建立了战略合作关系，享受金融机构最优惠政策，依托集团金融资源，拥有强大的资金运营能力；同时为客户提供多元化的融资、租赁渠道。山东经达依托其丰富的产业资源和经营管理优势可在后续合作中对华谊兄弟的业务发展进行多方位合作、全方位赋能，助推其提高核心竞争力。

（2）上市公司本次引入山东经达具有战略意义

x次发行之后，山东经达将成为上市公司战略投资者，并与公司在影视作品商务合作、文化产业园合作、艺人代言合作、短视频内容合作和影视产业投资基金合作等领域建立全面、深入的战略合作关系。上市公司与山东经达将实现优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，有利于促进各自的业务收入增长和品牌价值提升。

（3）战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意在较长时间内持有上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益

2020 年 4 月 28 日，山东经达与上市公司签署附条件生效的《非公开发行 A

股股份认购协议》，拟以不超过 20,000.00 万元认购上市公司本次发行的不超过

71,942,446 股股份。本次发行完成后，山东经达将合计持有上市公司不超过 1.99%股权。战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。同时，战略投资者与上市公司的战略合作期限为 5 年。

（4）委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

（5）战略投资者具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，山东经达具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

二、附生效条件的股份认购协议摘要 ‌

（一）公司与xx影业之间的附生效条件的股份认购协议的主要内容

1、认购股份和认购数量

双方同意，华谊兄弟向认购方本次发行 A 股的数量为不超过 35,971,223 股

（下称“认购数量”），认购方同意根据本协议约定的条款和条件认购该等股份。华谊兄弟在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股股票的数量相应调整，调整公式如下：QA1=QA0×PA0/PA1

其中：

QA1 为调整后发行数量 QA0 为调整前发行数量 PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

x次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

双方同意，本次发行 A 股的每股购买价格不低于定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易总量），即 2.78 元/股（下称“每股价格”）。华谊兄弟股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股股票的每股价格相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（ 3 ）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派发现金股利

EA 为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或

股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额），但认购价款应不超过人民币 1 亿元，并按调整后的每股价格向下取整至认购方可认购的最接近该等认购价款的股份数。

4、锁定期

认购方承诺，在本次发行 A 股结束之日起 18 个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 A 股股份。如果本协议签署后中国证监会和深交所有不同规定的，认购方同意按其规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、深交所的相关规定及华谊兄弟要求，就本次发行 A 股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

5、认购价款的支付先决条件、支付方式与股东权利

（1）本协议生效后，认购方履行本协议项下支付认购价款的义务应以下列先决条件（合称“支付先决条件”）已全部得到满足为前提，但认购方可自行决定豁免本条规定的任何一项或多项支付先决条件：

①本协议的生效条件（定义见下文）已经全部满足；

②华谊兄弟于本协议签署之日作出的xx、保证和承诺（包括本协议第六条和附件一）均真实、准确、完整，且直至支付日持续真实、准确；

③公司应就反贿赂或反腐败事项制定一部完善的内控合规政策，以确保公司及公司关联人不得：(a) 违反反腐败法律；(b) 支付或接受任何贿赂性质的款项或任何有价物；或(c) 向政府官员或政府实体支付任何不适当或不合法的款项或有价物；上述内控合规政策包括但不限于：按照中国会计准则的要求规范执行账务核算；对公司董事、监事、高级管理人员和全部相关员工进行定期反腐败合规培训；以及完善公司对合同的管理制度；

④自本协议签署之日至支付日，不存在且没有发生对华谊兄弟已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况而作出的有效决定将限制或禁止本次发行或本交易。

（2）华谊兄弟应在支付先决条件全部满足或被认购方书面豁免（除非某项支付先决条件依其性质而言应当于支付日当日满足，则受限于该项先决条件在支

付日得到满足或被认购方书面豁免）后的 10 个工作日内向认购方发出付款通知

（“付款通知”），该付款通知中应载明如下事项：

①按照中国证监会核准的、本协议确定的最终的认购价款、认购数量；

②华谊兄弟指定的收取认购价款的承销机构账户以及对应的已开立并公告的募集资金账户；和

③发行日（为免疑义，发行日不应早于付款通知发出之日起第 20 日）。

（3）认购方收到付款通知且确认支付先决条件已全部满足后，认购方应在发行日或之前（该日称为“支付日”）以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至承销机构账户。华谊兄弟应确保承销机构在收到本次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入募集资金账户。

（4）华谊兄弟应于收到上述认购价款之日起 10 个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购价款进行审验并出具验资报告，并应向认购方提供验资报告的复印件。

（5）验资报告出具以后，华谊兄弟应在 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购的相应 A股股份持有人的书面申请，认购方同意给予必要的配合。

（6）在前述登记完成后，认购方对该等 A 股股份享有股东权利。华谊兄弟在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

6、董事会和认购方的其他权利

（1）在同时满足以下条件的情况下，认购方有权向华谊兄弟提名一名董事候选人（下称“认购方提名董事”）：

①认购方足额支付认购价款；

②符合届时中国法律、中国证监会、深交所的监管要求。

（2）针对本条第 1 款约定事项，华谊兄弟同意在本次发行完成后，适时召开董事会和股东大会，根据股东大会通过的决议内容相应增加/调整董事会成员

并相应修订公司章程（如需）。

（3）有下列情形之一的，在华谊兄弟提出要求后，认购方同意并确保认购方提名董事辞去华谊兄弟董事职务：

①华谊兄弟与认购方签署的《战略合作框架协议》终止；或

②本次发行完成后，在任意连续 20 个交易日内，认购方及其关联方合计所持华谊兄弟股份低xxx兄弟总股本 2%。

（4）信息权

在不违反适用法律和发行人公司章程并且所需提供内容不违反适用法律法规且认购方就该等内容承担不低于其对自身商业秘密保密要求的保密义务的前提下，经认购方合理要求，发行人应向认购方或其顾问提供必要的协助，以使得认购方得以满足认购方内部审计或合规的要求，以及认购方编制财务报告的需要。

7、生效条件

双方同意，以下全部条件（“生效条件“）成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认下述各项生效条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：

（1）本协议经双方授权代表签字或加盖各自公章；

（2）华谊兄弟董事会批准本次发行；

（3）华谊兄弟股东大会批准本次发行及本协议；

（4）认购方有权机构批准本次发行及本协议；

（5）中国证监会核准本次发行。

8、税费

双方同意，因本交易导致任何一方依法应缴税负，由其自行负担。除非本协议或相关文件另有规定，每一方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用。

9、违约责任

任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

本协议生效后，除双方另行协商并达成补充协议之外，如认购方未根据本协议的约定按期足额认购的，应按照下述标准向华谊兄弟支付违约金：

违约金=（认购数量—认购方实际认购数量）×每股价格×3% 。

如出现上述情况，即构成认购方严重违约，华谊兄弟除有权要求认购方按上述约定支付违约金外，同时还有权单方解除本协议。

10、本协议的变更与终止

（1）本协议的变更

未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议或其任何部分；否则，变更部分无效。

（2）本协议的终止

如下任意情形发生的，本协议终止：

①因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据第十一条第 3 款约定解

除；

②一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；

③一方因破产、解散、重组、被依法撤销、其股票被暂停上市等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现或对其履行本协议项下的义务产生重大不利影响，另一方有权解除本协议；

④在本协议签署日起至支付日的任何时间，如果一方作出的声明、保证在任何重大方面不真实或不正确，或一方严重违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务且该违约行为 (i) 无法补救；或 (ii) 在收到守约方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于十（10）个工作日）内得到补救，则守约方可

向违约方发出书面通知，选择继续履行本协议或终止本协议；

⑤双方经协商一致同意解除本协议的。

因上述第①项情形发生的，本协议自任何一方发出书面解除通知之日起终止；因上述第②、③、④项情形发生，本协议自守约方发出的书面解除通知所载终止日终止；因上述第⑤项情形发生，本协议自双方签署的解除协议生效之日起终止。

（3）本协议终止后，尚未履行的部分，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议终止，不影响本协议项下保密与公告、违约责任、本款内容、法律适用与争议解决的效力。

（4）双方同意，如本协议第五条约定之生效条件自本协议签署之日起 18个月内未能得以全部满足，且双方未就延期达成一致的，本协议述及交易不再进行，双方应终止本协议。

（二）公司与腾讯计算机之间的附生效条件的股份认购协议的主要内容

1、认购股份和认购数量

双方同意，华谊兄弟向认购方本次发行 A 股的数量为 35,971,223 股（下称“认购数量”），认购方同意根据本协议约定认购该等股份。华谊兄弟在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的股票数量相应调整，调整公式如下： QA1=QA0×PA0/PA1

其中：

QA1 为调整后发行数量 QA0 为调整前发行数量 PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

x次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

双方同意，本次发行 A 股的每股购买价格不低于定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易总量），即 2.78 元/股（下称“每股价格”）。华谊兄弟股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的每股价格相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（ 3 ）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派发现金股利

EA 为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）。

4、锁定期

认购xxx，在本次发行 A 股结束之日起 18 个月内，不转让其在本交易中取得的任何 A 股股份。如果中国证监会和深交所有不同规定的，认购方同意按其规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、深交所的相关规定，就本次发行 A 股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

5、认购价款的支付与股东权利

（1）发行人提前 20 日书面通知认购方本次发行A 股的发行日及本次发行A

股承销机构为本次发行 A 股专门开立的账户（以下简称“非公开专户”）。

（2）认购方应于发行日以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至非公开专户。

（3）华谊兄弟应于收到上述认购款之日起 10 个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

（4）华谊兄弟应于验资报告出具之日起 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购 A 股持有人的书面申请，认购方同意给予必要的配合。

（5）在前述登记完成后，认购方对该等 A 股股份享有股东权利。华谊兄弟在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

6、董事会

（1）认购方有权向华谊兄弟提名董事候选人。

（2）针对本条第（1）款约定事项，华谊兄弟同意在本次发行完成后，适时召开董事会和股东大会，最终董事会构成及成员以股东大会选举结果为准。

7、生效条件

双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认下述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：

（1）本协议经双方加盖各自公章；

（2）华谊兄弟董事会批准本次发行；

（3）华谊兄弟股东大会批准本次发行及本协议；

（4）中国证监会核准本次发行。

8、税费

双方同意，因本次交易导致任何一方依法应缴税负，由其自行负担。除非本协议或相关文件另有规定，每一方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用。

9、违约责任

（1）任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

（2）本协议生效后，除本协议另有约定或双方另行协商并达成补充协议之外，如认购方未根据本协议的约定按期足额认购的，应按照下述标准向华谊兄弟支付违约金：

违约金=（认购数量—认购方实际认购数量）×每股价格×3% 。

如出现上述情况，即构成认购方严重违约，华谊兄弟除有权要求认购方按上述约定支付违约金外，同时还有权单方解除本协议。

10、本协议的变更与终止

（1）本协议的变更

未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议或其任何部分；否则，变更部分无效。

（2）本协议的终止

如下任意情形发生的，本协议终止：

①因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据第十一条第 3 款约定解

除；

②一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；

③一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，守约方有权解除本协议；

④华谊兄弟根据本协议第九条第 2 款要求单方解除本协议的；

⑤双方经协商一致同意解除本协议的。

因上述第①项情形发生的，本协议自任何一方发出书面解除通知之日起终

止；因上述第②、③、④项情形发生，本协议自守约方发出的书面解除通知所载终止日终止；因上述第⑤项情形发生，本协议自双方签署的解除协议生效之日起终止。

（3）本协议终止后，尚未履行的部分，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议终止，不影响本协议项下保密条款、争议解决的效力。

（4）双方同意，如本协议第五条约定之生效条件自本协议签署之日起 18个月内未能得以全部满足，且双方未就延期达成一致的，本协议述及交易不再进行。

（三）公司与象山大成天下之间的附生效条件的股份认购协议的主要内容

1、认购股份和认购数量

双方同意，华谊兄弟向认购方本次发行 A 股的数量为 165,467,625 股（下称 “认购数量”），认购方同意根据本协议约定认购该等股份。华谊兄弟在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的股票数量相应调整，调整公式如下： QA1=QA0×PA0/PA1

其中：

QA1 为调整后发行数量 QA0 为调整前发行数量 PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

x次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

双方同意，本次发行 A 股的每股购买价格不低于定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟A 股股票交易总额÷定价基准日

前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易总量），即 2.78 元/股（下称“每股价格”）。华谊兄弟股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的每股价格相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（ 3 ）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派发现金股利

EA 为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）。

4、锁定期

认购方承诺，在本次发行 A 股结束之日起 18 个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 A 股股份。如果中国证监会和深交所有不同规定的，认购方同意按其规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、深交所的相关规定及华谊兄弟要求，就本次发行 A 股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

5、认购价款的支付先决条件、支付方式与股东权利

（1）本协议生效后，华谊兄弟至少提起 20 日向认购方发出书面通知告知发行日，于发行日内，认购方应以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行 A 股承销机构为本次发行 A 股专门开立的账户，承销机构应在收到本

次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入发行人为本次发行 A 股专门开立的银行账户。华谊兄弟确认，该等认购价款扣除本次发行相关费用的行为，不影响认购方根据本协议的约定获得本协议第二条第1 款及第3 款约定的华谊兄弟股票。

（2）华谊兄弟应于收到上述认购款之日起 10 个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

（3）验资报告出具以后 10 个工作日内，华谊兄弟应尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购 A 股持有人的书面申请，认购方同意给予必要的配合。若华谊兄弟未按照前述约定出具验资报告或提交登记的书面申请，则应赔偿认购方因此遭受的全部损失。

（4）在前述登记完成后，认购方对该等 A 股股份享有股东权利。华谊兄弟在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

6、董事会和认购方的其他权利

（1）在同时满足以下条件的情况下，认购方有权向华谊兄弟提名一名董事候选人（下称“认购方提名董事”）：

①认购方全面履行本协议约定义务；

②符合届时中国法律、中国证监会、深交所的监管要求。

（2）针对本条第 1 款约定事项，华谊兄弟同意在本次发行完成后，适时召开董事会和股东大会，相应增加/调整董事会成员并相应修改公司章程修订。

（3）有下列情形之一的，在华谊兄弟提出要求后，认购方同意并确保其提名董事辞去华谊兄弟董事职务：

①华谊兄弟与认购方签署的《战略合作协议》终止；

②本次发行完成后，在任意连续 20 个交易日内，认购方所持华谊兄弟股份低xxx兄弟总股本的 2%。

7、生效条件

双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认下述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：

（1）本协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）华谊兄弟董事会批准本次发行；

（3）华谊兄弟股东大会批准本次发行及本协议；

（4）中国证监会核准本次发行。

8、税费

9、违约责任

x协议生效后，除双方另行协商并达成补充协议之外，如认购方因自身原因未根据本协议的约定按期足额认购的，应按照下述标准向华谊兄弟支付违约金：

违约金=（认购数量—认购方实际认购数量）×每股价格×3% 。

如出现上述情况，即构成认购方严重违约，华谊兄弟除有权要求认购方按上述约定支付违约金外，同时还有权单方解除本协议。当出现本款规定情况，认购方仅需承担本款约定的违约金，华谊兄弟确认本款约定的违约金是足够的，不会依据任何协议或法律规定等向认购方另行主张任何赔偿、补偿或要求法院等调整违约金或损害赔偿。

10、本协议的变更与终止

（1）本协议的变更

未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议或其任何部分；否则，变更部分无效。

（2）本协议的终止

如下任意情形发生的，本协议终止：

①因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据第十一条第 3 款约定解

除；

②一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；

③一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，守约方有权解除本协议；

④华谊兄弟根据本协议第九条第 2 款要求单方解除本协议的；

⑤双方经协商一致同意解除本协议的。

（四）公司与豫园股份之间的附生效条件的股份认购协议的主要内容

1、认购股份和认购数量

双方同意，华谊兄弟向认购方本次发行 A 股的数量为 71,942,446 股（下称“认购数量”），认购方同意根据本协议约定认购该等股份。华谊兄弟在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的股票数量相应调整，调整公式如下： QA1=QA0×PA0/PA1

其中：

QA1 为调整后发行数量

QA0 为调整前发行数量

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

x次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

双方同意，本次发行 A 股的每股购买价格不低于定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易总量），即 2.78 元/股（下称“每股价格”）。华谊兄弟股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的每股价格相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（ 3 ）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派发现金股利

EA 为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

认购方的认购价款总额应为每股发行价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额），但其认购价款上限预计不超过 20,000.00 万元。

4、锁定期

双方同意并确认，认购方在本协议项下认购的华谊兄弟本次发行的 A 股股票应自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同规定或意见，认购方同意按照中国证监会及/或深交所的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。认购方应按照中国法律相关规定、深交所的相关规定，就本次发行 A 股中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并配合华谊兄弟办理股份锁定事宜（如有）。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

5、认购价款的支付先决条件、支付方式与股东权利

（1）在华谊兄弟本次发行获得中国证监会正式核准后，认购方将按照华谊兄弟与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式通过银行转账将认购价款支付至本次发行 A 股保荐机构（主承销商）为本次发行 A股专门开立的账户；华谊兄弟应于该缴款日期前二十（20）天事先书面通知认购方。承销机构应在收到本次发行的全部认股款项后根据华谊兄弟与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入华谊兄弟为本次发行 A 股专门开立的银行账户。

（2）华谊兄弟应于收到上述认购款之日起 10 个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并完成出具验资报告。

（3）验资报告出具以后，华谊兄弟应不迟于验资报告出具之日起 10 个工作日内或届时根据其他监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购 A 股持有人的书面申请，认购方同意给予必要的配合。

（4）在前述登记完成后，认购方对该等 A 股股份享有股东权利。华谊兄弟在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

6、董事会和认购方的其他权利

x次发行结束后，在同时满足以下条件的情况下，认购方有权向华谊兄弟提名一名董事候选人（下称“认购方提名董事”）：

（1）认购方全面履行本协议约定义务；

（2）认购方仍作为华谊兄弟的战略投资者的；

（3）届时中国法律、中国证监会、深交所的监管要求未禁止认购方享有董事提名权的。

针对本条第 1 款约定事项，华谊兄弟同意在本次发行结束之日起 60 日内，召开董事会和股东大会审议程序，根据股东大会通过的决议内容相应增加/调整前述认购方提名的董事成为董事会成员，并相应修改公司章程（如需）。

如认购方不再满足作为华谊兄弟战略投资者要求的（即认购方出现下列情形之一的），在华谊兄弟提出要求后，认购方同意认购方提名董事辞去华谊兄弟董事职务：

①华谊兄弟与认购方签署的《战略合作协议》终止，但该战略合作协议因华谊兄弟违约而终止的除外；

②本次发行完成后，在任意连续 20 个交易日内，认购方所持华谊兄弟股份低于（不含）华谊兄弟总股本 2.0%。

尽管有本条前述约定，认购方持有华谊兄弟股份期间，认购方有权基于股东身份享有股东所应享有的全部股东权利，包括但不限于提案权、表决权、分红权、知情权等；为免疑义，如该等股东权利与前述 1-3 款规定不一致或相冲突的，应优先适用该等股东权利。

7、生效条件

双方同意，除本协议另有规定外，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认下述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：

（1）本协议加盖各自公章；

（2）华谊兄弟董事会批准本次发行；

（3）华谊兄弟股东大会批准本次发行；

（4）认购方股东大会批准认购方按本协议约定认购华谊兄弟本次发行的 A

股股份；

（5）中国证监会核准本次发行，且核发了核准发行批文；

（6）其他有权主管部门批准本次发行（如涉及）。

8、税费

9、违约责任

（2）本协议生效后，除双方另行协商并达成补充协议之外，如认购方超过证券监管机关认可的缴款期限仍未足额认购的，应按照下述标准向华谊兄弟支付违约金：

违约金=（认购数量—认购方实际认购的数量）×每股价格×3% ；

如出现上述情况，即构成认购方严重违约，华谊兄弟除有权要求认购方按上述约定支付违约金外，同时还有权单方解除本协议。

10、本协议的变更与终止

（1）本协议的变更

未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议或其任何部分；否则，变更部分无效。

（2）如下任意情形发生的，本协议终止：

①因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据第十一条第 3 款约定解

除；

②一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；

③一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，守约方有权解除本协议；

④华谊兄弟根据本协议第九条第 2 款要求单方解除本协议的；

⑤双方经协商一致同意解除本协议的；

⑥若认购方经证券监管机关审核未被认定为战略投资者，或被证券监管机关要求调整每股价格及其他相关条件，且双方无法就此另行达成补充或修改协议的，本协议终止。

因上述第①项情形发生的，本协议自任何一方发出书面解除通知之日起终止；因上述第②、③项情形发生，本协议自守约方发出的书面解除通知所载终止日终止；因上述第⑤项情形发生，本协议自双方签署的解除协议生效之日起终止。

（4）双方同意，如本协议第五条约定之生效条件自本协议签署之日起 18个月内未能得以全部满足，且双方未就延期达成一致的，本协议终止且本协议述及交易不再进行。

（五）公司与名赫集团之间的附生效条件的股份认购协议的主要内容

1、认购股份和认购数量

双方同意，华谊兄弟向认购方本次发行 A 股的数量为 89,928,057 股（下称“认购数量”），认购方同意根据本协议约定认购该等股份。华谊兄弟在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的股票数量相应调整，调整公式如下： QA1=QA0×PA0/PA1

其中：

QA1 为调整后发行数量

QA0 为调整前发行数量

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

x次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

双方同意，本次发行 A 股的每股购买价格不低于定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易总量），即 2.78 元/股（下称“每股价格”）。华谊兄弟股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的每股价格相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（ 3 ）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派发现金股利

EA 为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）。

4、锁定期

认购方承诺，在本次发行 A 股结束之日起 18 个月内，不上市交易或转让其

在本交易中取得的任何 A 股股份。如果中国证监会和深交所有不同规定的，认购方同意按其规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、深交所的相关规定及华谊兄弟要求，就本次发行 A 股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

5、认购价款的支付先决条件、支付方式与股东权利

（1）本协议生效后，华谊兄弟至少提前 20 日书面通知认购方本次发行 A股的发行日，于发行日，认购方应以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行 A 股承销机构为本次发行 A 股专门开立的账户，自该账户收到本次发行的全部认股款项之日起 10 个工作日内，华谊兄弟应指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

（2）根据华谊兄弟与承销机构签署的承销协议的约定，承销机构将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入华谊兄弟为本次发行 A 股专门开立的银行账户。

（3）华谊兄弟至迟应于收到验资报告的 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购 A 股持有人的书面申请，将认购方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付，认购方同意给予必要的配合。

（4）在前述登记完成后，认购方对该等 A 股股份享有股东权利。华谊兄弟在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

6、董事会和认购方的其他权利

（1）在同时满足以下条件的情况下，认购方有权向华谊兄弟提名一名董事候选人（下称“认购方提名董事”）：

①认购方全面履行本协议约定义务；

②符合届时中国法律、中国证监会、深交所的监管要求。

（2）针对本条第 1 款约定事项，华谊兄弟同意在本次发行完成后，适时召开董事会和股东大会，根据股东大会审议结果相应增加/调整董事会成员并相应修改公司章程。

（3）在同时满足下列条件，且认购方提名董事不存在任何法律规定的不得担任董事的法定情形的情况下，华谊兄弟同意并确保认购方提名董事在华谊兄弟的董事职务，并实际参与公司治理：

①华谊兄弟与认购方签署的《战略合作框架协议》生效且尚在存续期；

②本次发行完成后，在任意连续 20 个交易日内，未出现认购方所持华谊兄弟股份低于（不含）华谊兄弟总股本 2%之情形。

（4）有下列情形之一的，在华谊兄弟提出要求后，认购方同意并确保其提名董事辞去华谊兄弟董事职务：

①华谊兄弟与认购方签署的《战略合作框架协议》终止；

②本次发行完成后，在任意连续 20 个交易日内，认购方所持华谊兄弟股份低于（不含）华谊兄弟总股本的 2%。

7、生效条件

双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认下述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：

（1）本协议经双方加盖各自公章；

（2）华谊兄弟董事会批准本次发行；

（3）华谊兄弟股东大会批准本次发行及本协议；

（4）中国证监会核准本次发行。

8、税费

9、违约责任

（1）任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失

以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

（2）本协议生效后，除双方另行协商并达成补充协议之外，如认购方未根据本协议的约定按期足额认购的，应按照下述标准向华谊兄弟支付违约金：

违约金=（认购数量—认购方实际认购数量）×每股价格×3% 。

如出现上述情况，即构成认购方严重违约，华谊兄弟除有权要求认购方按上述约定支付违约金外，同时还有权单方解除本协议。

（3）本协议生效后，除双方另行协商并达成补充协议之外，如华谊兄弟没有履行其在本协议中的xx、保证、承诺、义务或责任，应按照下述标准向认购方支付违约金：

违约金=认购方实际认购数量×每股价格×3% 。

如出现上述情况，即构成华谊兄弟严重违约，认购方除有权要求华谊兄弟按上述约定支付违约金外，同时还有权单方解除本协议。

10、本协议的变更与终止

（1）本协议的变更

未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议或其任何部分；否则，变更部分无效。

（2）本协议的终止

如下任意情形发生的，本协议终止：

①因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据第十一条第 3 款约定解

除；

②一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；

③一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，守约方有权解除本协议；

④华谊兄弟根据本协议第九条第 2 款要求单方解除本协议的；

⑤认购方根据本协议第九条第 3 款要求单方解除本协议的；

⑥双方经协商一致同意解除本协议的。

因上述第①项情形发生的，本协议自任何一方发出书面解除通知之日起终止；因上述第②、③、④、⑤项情形发生，本协议自守约方发出的书面解除通知所载终止日终止；因上述第⑥项情形发生，本协议自双方签署的解除协议生效之日起终止。

（六）公司与信泰人寿之间的附生效条件的股份认购协议的主要内容

1、认购股份和认购数量

双方同意，华谊兄弟向认购方本次发行 A 股的数量为 140,287,769 股（下称 “认购数量”），认购方同意根据本协议约定认购该等股份。华谊兄弟在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的股票数量相应调整，调整公式如下： QA1=QA0×PA0/PA1

其中：

QA1 为调整后发行数量 QA0 为调整前发行数量 PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

x次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

双方同意，本次发行 A 股的每股购买价格不低于定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易总量），即 2.78 元/股（下称“每股价格”）。华谊兄弟股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的每股价格相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（ 3 ）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派发现金股利

EA 为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额），最终认购价款等于人民币 3.9 亿元除以调整后的每股价格所得股份数（向下取整至认购方可认购的最多数量）后再乘以调整后的每股价格。

4、锁定期

认购方承诺，在本次发行 A 股结束之日起 18 个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 A 股股份。如果中国证监会和深交所有不同规定的，认购方同意按其规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、深交所的相关规定及华谊兄弟要求，就本次发行 A 股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份

锁定事宜。

5、认购价款的支付先决条件、支付方式与股东权利

（1）本协议生效后，华谊兄弟应于发行日前提前 20 日书面通知认购方发行日的具体日期，认购方应于发行日当日，以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行 A 股承销机构为本次发行 A 股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入发行人为本次发行 A股专门开立的银行账户。华谊兄弟确认，该等认购价款扣除本次发行相关费用的行为，不影响认购方根据本协议的约定获得本协议第二条第 1 款及第 3 款约定的华谊兄弟股票的数量。

（2）华谊兄弟应于收到上述认购款之日起 10 个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

（3）验资报告出具以后，华谊兄弟应尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购 A 股持有人的书面申请，认购方同意给予必要的配合。

（4）在前述登记完成后，认购方对该等 A 股股份享有股东权利。华谊兄弟在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

6、董事会和认购方的其他权利

（1）在同时满足以下条件的情况下，认购方有权向华谊兄弟提名一名董事候选人（下称“认购方提名董事”）：

①认购方全面履行本协议约定义务；

②符合届时中国法律、中国证监会、深交所的监管要求。

（2）针对本条第 1 款约定事项，华谊兄弟同意在本次发行完成后，适时召开董事会和股东大会，相应增加/调整董事会成员并相应修改公司章程修订。

（3）有下列情形之一的，在华谊兄弟提出要求后，认购方同意并确保其提名董事辞去华谊兄弟董事职务：

①华谊兄弟与认购方签署的《战略合作框架协议》终止；

②本次发行完成后，在任意连续 20 个交易日内，认购方所持华谊兄弟股份低xxx兄弟总股本的 2%。

7、生效条件

双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认上述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：

（1）本协议经双方加盖各自公章；

（2）华谊兄弟董事会批准本次发行；

（3）华谊兄弟股东大会批准本次发行及本协议；

（4）中国证监会核准本次发行。

8、税费

9、违约责任

（2）本协议生效后，除双方另行协商并达成补充协议之外，如认购方未根据本协议的约定在发行日按期足额认购的，应按照下述标准向华谊兄弟支付违约金：

违约金=（认购数量—认购方实际认购数量）×每股价格×3% 。

如出现上述情况，即构成认购方严重违约，华谊兄弟除有权要求认购方按上述约定支付违约金外，同时还有权单方解除本协议。

10、本协议的变更与终止

（1）本协议的变更

未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议或其任何部分；否则，变更部分无效。

（2）本协议的终止

如下任意情形发生的，本协议终止：

①因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据第十一条第 3 款约定解

除；

②一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；

③一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，守约方有权解除本协议；

④华谊兄弟根据本协议第九条第 2 款要求单方解除本协议的；

⑤双方经协商一致同意解除本协议的。

（七）公司与三立经控之间的附生效条件的股份认购协议的主要内容

1、认购股份和认购数量

双方同意，华谊兄弟向认购方本次发行 A 股的数量为 122,302,158 股（下称 “认购数量”），认购方同意根据本协议约定认购该等股份。华谊兄弟在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的股票数量相应调整，调整公式如下： QA1=QA0×PA0/PA1

其中：

QA1 为调整后发行数量 QA0 为调整前发行数量 PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

x次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

双方同意，本次发行 A 股的每股购买价格不低于定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日华谊兄弟 A 股股票交易总量），即 2.78 元/股（下称“每股价格”）。华谊兄弟股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的每股价格相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（ 3 ）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派发现金股利

EA 为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）。

4、锁定期

5、认购价款的支付先决条件、支付方式与股东权利

（1）本协议生效后，华谊兄弟应至少提前 20 日向认购方发出书面通知告知发行日，于发行日内，认购方应以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行 A 股承销机构为本次发行 A 股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入发行人为本次发行 A 股专门开立的银行账户。华谊兄弟确认，该等认购价款扣除本次发行相关费用的行为，不影响认购方根据本协议的约定获得本协议第二条第1 款及第3 款约定的华谊兄弟股票。

（2）华谊兄弟应于收到上述认购款之日起 10 个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

（4）在前述登记完成后，认购方对该等 A 股股份享有股东权利。华谊兄弟

在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

6、董事会和认购方的其他权利

（1）在同时满足以下条件的情况下，认购方有权向华谊兄弟提名一名董事候选人（下称“认购方提名董事”）：

①认购方全面履行本协议约定义务；

②符合届时中国法律、中国证监会、深交所的监管要求。

（2）针对本条第 1 款约定事项，华谊兄弟同意在本次发行完成后，适时召开董事会和股东大会，根据股东大会审议结果相应增加/调整董事会成员并相应修改公司章程修订。

（3）有下列情形之一的，在华谊兄弟提出要求后，认购方同意并确保其提名董事辞去华谊兄弟董事职务：

①华谊兄弟与认购方签署的《战略合作框架协议》终止；

②本次发行完成后，在任意连续 20 个交易日内，认购方所持华谊兄弟股份低于（不含）华谊兄弟总股本的 2%。

7、生效条件

双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认下述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：

（1）本协议经双方加盖各自公章；

（2）华谊兄弟董事会批准本次发行；

（3）华谊兄弟股东大会批准本次发行及本协议；

（4）中国证监会核准本次发行。

8、税费

9、违约责任

（1）本协议生效后，除双方另行协商并达成补充协议之外，如认购方因自身原因未根据本协议的约定按期足额认购的，应按照下述标准向华谊兄弟支付违约金：

违约金=（认购数量—认购方实际认购数量）×每股价格×3% 。

（2）如出现上述情况，即构成认购方严重违约，华谊兄弟除有权要求认购方按上述约定支付违约金外，同时还有权单方解除本协议。当出现本款规定情况，认购方仅需承担本款约定的违约金，华谊兄弟确认本款约定的违约金是足够的，不会依据任何协议或法律规定等向认购方另行主张任何赔偿、补偿或要求法院等调整违约金或损害赔偿。

10、本协议的变更与终止

（1）本协议的变更

未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议或其任何部分；否则，变更部分无效。

（2）本协议的终止

如下任意情形发生的，本协议终止：

①因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据第十一条第 3 款约定解

除；

②一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；

③一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，守约方有权解除本协议；

④华谊兄弟根据本协议第九条第 2 款要求单方解除本协议的；

⑤双方经协商一致同意解除本协议的。

因上述第①项情形发生的，本协议自任何一方发出书面解除通知之日起终止；因上述第②、③、④项情形发生，本协议自守约方发出的书面解除通知所载终止日终止；因上述第⑤项情形发生，本协议自双方签署的解除协议生效之日起

终止。

（八）公司与山东经达之间的附生效条件的股份认购协议的主要内容

1、认购股份和认购数量

其中：

QA1 为调整后发行数量 QA0 为调整前发行数量 PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

x次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的每股价格相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（ 3 ）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派发现金股利

EA 为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）。

4、锁定期

5、认购价款的支付先决条件、支付方式与股东权利

（1）本协议生效后，华谊兄弟应至少提前 20 日书面通知认购方本次发行 A股的发行日，于发行日，认购方应以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行 A 股承销机构为本次发行 A 股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入发行人为本次发行 A 股专门

开立的银行账户。

（2）华谊兄弟应于收到上述认购款之日起 10 个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

（3）华谊兄弟至迟应于收到验资报告后的 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购 A 股持有人的书面申请，认购方同意给予必要的配合。

（4）在前述登记完成后，认购方对该等 A 股股份享有股东权利。华谊兄弟在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

6、董事会和认购方的其他权利

（1）在同时满足以下条件的情况下，认购方有权向华谊兄弟提名一名董事候选人（下称“认购方提名董事”）：

①认购方全面履行本协议约定义务；

②符合届时中国法律、中国证监会、深交所的监管要求。

（3）有下列情形之一的，在华谊兄弟提出要求后，认购方同意并确保其提名董事辞去华谊兄弟董事职务：

①华谊兄弟与认购方签署的《战略合作框架协议》终止；

②本次发行完成后，在任意连续 20 个交易日内，认购方所持华谊兄弟股份低于（不含）华谊兄弟总股本的 2%。

7、生效条件

双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认上述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：

（1）本协议经双方加盖各自公章；

（2）华谊兄弟董事会批准本次发行；

（3）华谊兄弟股东大会批准本次发行及本协议；

（4）中国证监会核准本次发行；

（5）认购方此次认购行为由具备审批资质的上级部门批准。

8、税费

9、违约责任

（2）本协议生效后，除双方另行协商并达成补充协议之外，如认购方未根据本协议的约定按期足额认购的，应按照下述标准向华谊兄弟支付违约金：

违约金=（认购数量—认购方实际认购数量）×每股价格×3% 。

如出现上述情况，即构成认购方严重违约，华谊兄弟除有权要求认购方按上述约定支付违约金外，同时还有权单方解除本协议。

10、本协议的变更与终止

（1）本协议的变更

未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议或其任何部分；否则，变更部分无效。

（2）本协议的终止

如下任意情形发生的，本协议终止：

①因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据第十一条第 3 款约定解

除；

②一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；

③一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，守约方有权解除本协议；

④华谊兄弟根据本协议第九条第 2 款要求单方解除本协议的；

⑤双方经协商一致同意解除本协议的。

三、战略合作协议摘要 ‌

（一）公司与xx影业之间的战略合作约定

1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应

xx影业集团是一家具有强大的渠道能力和广大的客户群体的综合性互联网影视公司。双方依托各自资源优势，拟在影视作品内容、电影发行业务、实景娱乐、电影项目娱乐宝和艺人经纪领域建立全面、深入的战略合作关系。

2、双方的合作方式

华谊兄弟与北京中联华盟文化传媒投资有限公司于 2019 年 1 月 23 日签署了

《战略合作框架协议》（“战略合作协议一”），双方根据战略合作协议一的约定，在华谊兄弟主控影视剧项目、艺人发展、衍生品开发及营销服务领域开展深入合作。

xx影业拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方在战略合作协议一的基础上优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

3、合作领域

经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和xx影业(含其关联方)同意按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

（1）影视作品内容合作：双方同意，在战略合作协议一约定的合作期限内，根据战略合作协议一的约定继续进行华谊主控项目的投资事宜合作；

（2）电影发行业务合作：双方同意，在战略合作协议一约定的合作期限内，根据战略合作协议一的约定继续进行华谊主控项目的电影发行业务的合作。

（3）实景娱乐合作：双方同意，在本协议合作期限内，xx影业就其享有相关权利的 IP 内容（包括影视作品、文学作品以及其他知识产权客体及具有市场价值的内容）与华谊兄弟参与的实景娱乐项目探讨合作。

（4）电影项目娱乐宝合作：双方同意，在本协议合作期限内，华谊兄弟计划主控制作、发行的电影、电视剧、网剧、网大等影视作品中，xx影业协调娱乐宝团队为前述影视作品的制作费用、宣传发行费用之筹集定制、开发相应产品

/服务，为影视作品的制作发行、营销宣传事宜探讨合作。

（5）艺人经纪合作：双方同意，在本协议合作期限内，就双方合作的影视作品、制作发行的综艺节目而言，双方同意在同等条件下优先选用双方各自推荐的签约艺人参与演出。

4、合作目标

双方拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

5、合作期限

x协议生效之日起 5 年。但合作领域第（1）项“影视作品内容合作”及第（2）

项“电影发行业务合作”的合作期限以战略合作协议一的约定为准。

双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，xx影业(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。

（二）公司与腾讯计算机之间的战略合作约定

1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应

腾讯计算机是以技术丰富互联网用户生活的平台公司，通过通信及社交平台促进用户间连接，并连接用户与数字内容和生活服务，同时经营广告平台，以及金融科技和企业服务，业务领域辐射广泛。其中的数字内容业务包括：游戏、视频、直播、新闻、音乐、文学等。双方依托各自资源优势，拟在国际项目、国内项目、实景娱乐、影游联动、艺人经纪、短视频内容和公益事业领域建立战略合作关系。

2、双方的合作方式

腾讯计算机拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

3、合作领域

经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和腾讯计算机按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

（1）国际项目合作

（2）国内项目合作

（3）实景娱乐合作

（4）影游联动合作

（5）艺人经纪合作

（6）短视频内容合作

（7）公益事业合作

4、合作目标

双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

5、合作期限

自本协议生效之日起 5 年。

双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，腾讯计算机(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。

（三）公司与象山大成天下之间的战略合作约定

1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应

象山大成天下投资了多家影视制作公司、艺人经纪公司，象山大成天下（及其关联方）主要以电视剧、网剧制作为主营业务，拥有强大的影视行业资源与优秀的开发制作团队。双方依托各自资源优势，拟在影视作品、短视频内容、实景娱乐和影视产业投资基金领域建立全面、深入的战略合作关系。

2、双方的合作方式

象山大成天下拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的A 股股票认购交易。同时，双方利用各自资源与能力，发挥优势互补作用，促进双方业务收入增长及品牌价值提升。

3、合作领域

双方利用各自资源与能力，发挥优势互补作用，促进双方业务收入增长及品牌价值提升。华谊兄弟(含其关联方)和象山大成天下按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

（1）影视作品合作：

①双方同意，在本协议合作期限内，通过包括但不限于联合研发、孵化、联合投资、发行等方式共同合作开发、投资、制作、发行院线电影。对于华谊兄弟 (或其关联方)主控开发、投资、制作、发行的院线电影，象山大成天下有权参与投资，具体投资合作事宜由象山大成天下或其关联方（由大成天下指定）与华谊兄弟或其关联方（由华谊兄弟指定）共同协商另行签署投资协议约定。

②双方同意，在本协议合作期限内，通过联合开发、制作、投资等方式共同合作开发、投资、制作电视剧、网络剧、网络大电影、综艺节目等影视作品内容，由双方共同对影视作品项目进行筛选，孵化和制作；同等条件下，前述双方共同制作的影视作品应优先选用象山大成天下(或其关联方)及华谊兄弟（或其关联方）的签约艺人，以期实现影视作品项目合作的共赢。在本协议合作期限内，华谊兄弟主控开发、投资、制作的电视剧或网络剧如需委托其他方承制，则可以就承制事宜与象山大成天下(或其关联方)友好协商另行签署承制协议。

（2）短视频内容合作：双方同意，在本协议合作期限内，结合各自的内容、艺人、商务资源，面向企业客户，通过短视频、直播等方式共同合作为客户提供可行的娱乐营销解决方案，为双方开拓营收途径。

（3）实景娱乐合作：双方同意，在本协议合作期限内，将象山大成天下优质的 IP 内容引入到华谊兄弟实景娱乐项目中，丰富华谊兄弟实景娱乐项目的内容，提升华谊兄弟实景娱乐项目的品牌影响力，带动实景娱乐项目营收增长，同时，为象山大成天下增加影视业务xx衍生收入。

（4）影视产业投资基金合作：双方同意，对于华谊兄弟发起或投资的影视产业投资基金，象山大成天下可共同参与发起、设立、募集、投资等。象山大成天下对于华谊兄弟单方发起或投资的影视产业投资基金，认为符合其投资目标，经象山大成天下投资委员会审核同意的基金项目，可作为投资人认购基金份额，提升双方的投资收益及品牌价值。

4、合作目标

双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

5、合作期限

自本协议生效之日起 5 年。

双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，大成天下(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。

（四）公司与豫园股份之间的战略合作约定

1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应

豫园股份拥有独特竞争优势的产业集群，依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。双方依托各自资源优势，拟在短视频内容、实景娱乐、艺人代言、影视作品商务和影视作品创作领域建立全面、深入的战略合作关系。

2、双方的合作方式

豫园股份拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

3、合作领域

经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和豫园股份按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

（1）短视频内容合作：

①双方同意，在本协议合作期限内，由豫园股份提出需求，华谊兄弟提出娱乐营销解决方案（包括故事性创意、活动创意、广告创意以及其他娱乐营销创意及方案），以直播、短视频内容为载体，充分利用艺人和网红资源，为豫园股份定制娱乐营销方案，带动豫园股份的流量和销售收入；

②双方同意，xx兄弟将通过其自有平台（包括直播平台）对上述短视频和直播内容进行传播、推广，提升营销效果。

（2）实景娱乐合作：双方同意，在本协议合作期限内，将豫园股份旗下蜂巢城市业务与华谊兄弟实景娱乐业务进行协同合作，打造特色城市文化名片，并同步推进豫园股份旗下知名中华老字号包括不限于松鹤楼、上海老饭店、德兴馆、南翔馒头店、春风松月楼素菜馆、老庙黄金、亚一珠宝、上海手表、海鸥手表等引入华谊兄弟于全国各地的实景娱乐项目（包括主题公园、电影城、电影小镇等），双方共享客流红利。

（3）艺人代言合作：双方同意，xx兄弟推荐旗下知名艺人或合作知名艺人，作为豫园股份形象代言人，并筹划广告制作、现场推广等活动。在本协议合作期限内，在华谊豫园股份的产品/品牌代言人优先选择华谊兄弟的签约艺人或华谊兄弟推荐的合作艺人；华谊兄弟同意给予豫园股份市场同等代言/活动价格下更多的优惠合作条件，并为豫园股份积极寻找、推荐更具有市场号召力及符合豫园股份产品/品牌市场形象的代言艺人。

（4）影视作品商务合作：双方同意，在本协议合作期限内，华谊兄弟计划主控制作的电影、电视剧、网剧、网大等影视作品中，在华谊兄弟享有相关权利并且符合影视作品内容、情节的情况下，共同探讨加入豫园股份植入营销广告的可行性；并根据影视剧内容、题材特点及营销宣传方案创意，共同进行各种影视剧宣传活动赞助广告合作、影视剧与豫园股份品牌联合营销宣传（包括线上线下）等合作事宜。

（5）影视作品创作合作：双方同意，合作期限内，为弘扬中华传统文化，以豫园股份及其旗下传统品牌/产品历史传承、发展故事为主题，开发、制作影视作品，豫园股份同意为影视作品的制作提供拍摄场地及拍摄素材，通过上述影视作品的制作传播，一方面为塑造豫园股份品牌形象，另一方面能够提升华谊兄弟的影响力和盈利能力。

4、合作目标

双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

5、合作期限

自本协议生效之日起 5 年。

双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，豫园股份(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。

（五）公司与名赫集团之间的战略合作约定

1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应

名赫集团是一家从事多元化经营的大型企业集团，其实施开展的“大文化”产业布局聚焦文化产业的战略投资和产业整合。双方依托各自资源优势，拟在影视作品开发制作、影视人才培育、实景娱乐、艺人代言、多元化内容和影视产业投资基金领域建立全面、深入的战略合作关系。

2、双方的合作方式

名赫集团拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

3、合作领域

经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和名赫集团（含关联方）按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

（1）影视作品开发制作合作：双方同意，在本协议合作期限内，共同合作开发、制作、投资影视作品，共同对影视作品进行孵化，依托双方的文化产业经验，实现影视作品项目合作的共赢。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。

（2）影视人才培育合作：双方同意，在本协议合作期限内，共同合作举办“华语国际编剧节”，名赫发挥招商优势，华谊兄弟协调影视业内资源进行评审及营销宣传，通过该活动遴选优秀青年和优秀影视 IP，一方面充实华谊兄弟的内容制作能力，另一方面扩大双方可合作的影视项目的 IP 选择范围，为双方影视业务发展创造更多机会。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。

（3）实景娱乐合作：双方同意，在本协议合作期限内，共同开发实景娱乐项目，共同输出双方品牌价值及影视作品 IP，输出综合性资源以及行业、项目运作经验，在全国优选核心区位，结合当地特色文化打造影视文旅实景娱乐项目。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。

（4）艺人代言合作：双方同意，xx兄弟推荐旗下知名艺人或合作知名艺人，作为名赫集团“大健康”、“大环保”、“产业地产”等产业投资项目的形象代言人，并筹划广告制作、现场推广等活动。华谊兄弟同意给予名赫集团市场同等代言/活动价格下更多的优惠合作条件，并为名赫集团积极寻找、推荐更具有市场号召力及符合名赫集团产品/品牌市场形象的代言艺人。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。

（5）多元化内容合作：双方同意，在本协议合作期限内，由华谊兄弟旗下子公司华谊创星与名xx创集群、名赫文化科技进行合作，利用华谊兄弟的短视频内容、艺人、音乐、时尚等优势资源和名赫文化科技“文化+金融”的生态化优势共同打造MCN 及精品化内容矩阵，由华谊创星与名xx创集群共同面向企业客户提供以短视频内容、直播服务为主要表现形式的娱乐营销解决方案。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。

（6）影视产业投资基金合作：双方同意，对于任何一方发起或投资的影视产业投资基金，另一方同意作为投资人认购基金份额，提升双方的投资收益及品牌价值。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。

4、合作目标

双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

5、合作期限

自本协议生效之日起 5 年。本协议到期前 3 个月，经双方协商一致，可延长本协议合作期限。

双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，名赫集团(或其关联方)与华谊(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经

签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。

（六）公司与信泰人寿之间的战略合作约定

1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应

信泰人寿是一家具有强大的资金实力、深厚的保险业务基础和广大的客户群体的保险公司。双方依托各自资源优势，拟在新媒体合作、保险业务合作、公益事业的合作和党建合作领域建立全面、深入的战略合作关系。

2、双方的合作方式

信泰人寿拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

3、合作领域

经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和信泰人寿在新媒体、保险业务等方面建立良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

（1）短视频内容合作

（2）知识平台合作

（3）保险业务合作

（4）影视产业投资等合作

（5）其他合作

4、合作目标

双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

5、合作期限

自本协议生效之日起 5 年。

双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，信泰人寿(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。

（七）公司与三立经控之间的战略合作约定

1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应

三立经控致力于宁波市象山县东南沿海的国家 4A 级旅游度假区——松兰山景区旅游文化项目的开发经营，拥有丰富的文化地产开发经验与资源。目前拟投资并输入或输出优秀的文化娱乐版权与旅游文化地产相结合，打造实景娱乐体验项目。双方依托各自资源优势，拟在影视作品及商务合作、短视频内容合作、艺人代言合作、实景娱乐合作和影视产业投资基金合作领域建立全面、深入的战略合作关系。

2、双方的合作方式

三立经控拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

3、合作领域

经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和三立经控（含其关联方）按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

（1）影视作品及商务合作：

①双方同意，在本协议合作期限内，通过包括但不限于联合研发、孵化、联合投资、发行等方式共同合作开发、投资、制作、发行院线电影。对于华谊兄弟 (或其关联方)主控开发、投资、制作、发行的院线电影，三立经控有权参与投资，具体投资合作事宜由三立经控或其关联方（由三立经控指定）与华谊兄弟或其关联方（由华谊兄弟指定）共同协商另行签署投资协议约定。

②双方同意，在本协议合作期限内，华谊兄弟计划主控制作的电影、电视剧、

网剧、网大等影视剧作品中，在华谊兄弟享有相关权利并且符合影视剧内容、情节的情况下，共同探讨加入三立经控（或其关联方）植入营销广告的可行性。

③双方同意，在本协议合作期限内，通过联合开发、制作、投资等方式共同合作开发、投资、制作电视剧、网络剧、网络大电影、综艺节目等影视作品内容，由双方共同对影视作品项目进行筛选，孵化和制作；同等条件下，前述双方共同制作的影视作品应优先选用三立经控(或其关联方)及华谊兄弟（或其关联方）的签约艺人，以期实现影视作品项目合作的共赢。

（3）艺人代言合作：双方同意，xx兄弟可推荐旗下知名艺人或合作知名艺人，作为三立经控品牌和服务的形象代言人，并筹划广告制作、现场推广等活动。华谊兄弟同意给予三立经控市场同等代言/活动价格下更多的优惠合作条件，并为三立经控积极寻找、推荐更具有市场号召力及符合三立经控产品/品牌市场形象的代言艺人。

（4）实景娱乐合作：双方同意，在本协议合作期限内，结合各自内容、商务资源等将优质的 IP 内容引入到华谊兄弟实景娱乐项目或三立经控的文化旅游地产项目中，丰富双方的实景娱乐及文化旅游地产项目的内容，提升双方的品牌影响力，带动实景娱乐项目营收增长，同时，为双方增加影视业务xx衍生收入。

（5）影视产业投资基金合作：双方同意，对于华谊兄弟发起或投资的影视产业投资基金，三立经控可共同参与发起、设立、募集、投资等。三立经控对于华谊兄弟单方发起或投资的影视产业投资基金，认为符合其投资目标，经三立经控投资委员会审核同意的基金项目，可作为投资人认购基金份额，提升双方的投资收益及品牌价值。

4、合作目标

双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

5、合作期限

自本协议生效之日起 5 年。

双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，三立经控(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。

（八）公司与山东经达之间的战略合作约定

1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应

山东经达是济宁xx区管委会直属的全资国有企业，具有专业化产业园区运营、产业投融资和城市发展的经验和资源。双方依托各自资源优势，拟在影视作品商务合作、文化产业园合作、艺人代言合作、短视频内容合作和影视产业投资基金合作领域建立全面、深入的战略合作关系。

2、双方的合作方式

山东经达拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

3、合作领域

经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和山东经达按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

（1）影视作品商务合作：双方同意，在本协议合作期限内，华谊计划主控制作的电影、电视剧、网剧、网大等影视剧作品中，在华谊享有相关权利并且符合影视剧内容、情节的情况下，共同探讨加入山东经达植入营销广告的可行性。

（2）文化产业园合作：双方同意，在本协议合作期限内，依托济宁儒家文化以及丰富的旅游资源，打造一个以展示儒家文化、影视拍摄及制作、文化艺术展览、旅游、网红经济、衍生品开发营销于一体的文化创意产业园区。同时，华谊兄弟与山东经达科技产业发展有限公司成立合资公司，共同投资济宁文化产业

项目，完善济宁文化产业链，做大做强济宁文化产业。另外，根据济宁市需求，华谊提出娱乐营销解决方案，以直播、短视频内容为载体，充分利用艺人和网红资源，为济宁定制娱乐营销方案，带动济宁xx区的园区招商，提升济宁的城市品牌知名度。

（3）艺人代言合作：双方同意，xx推荐旗下知名艺人或合作知名艺人，作为山东经达项目的形象代言人，并筹划广告制作、现场推广等活动。华谊同意给予山东经达市场同等代言/活动价格下更多的优惠合作条件，并为山东经达积极寻找、推荐更具有市场号召力及符合山东经达产品/品牌市场形象的代言艺人。

（4）短视频内容合作：双方同意，在本协议合作期限内，由山东经达提出需求，华谊提出娱乐营销解决方案（包括故事性创意、活动创意、广告创意以及其他娱乐营销创意及方案），以直播、短视频内容为载体，充分利用艺人和网红资源，为山东经达定制娱乐营销方案，带动山东经达的园区招商，提升山东经达的品牌知名度；

（5）影视产业投资基金合作：双方同意，对于华谊发起或投资的影视产业投资基金，山东经达同意作为投资人认购基金份额，提升双方的投资收益及品牌价值。

4、合作目标

双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

5、合作期限

自本协议生效之日起 5 年。

双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，山东经达(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ‌

一、本次募集资金使用计划 ‌

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 229,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性 ‌

（一）本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款的必要性

1、优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年一季度末，公司资产负债率分别为 47.64%、48.01%、54.51%和 54.38%，高于沪深同行业上市公司合并口径资产负债率平均值；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年第一季度公司财务费用分别为 29,010.79 万元、32,888.42 万元、32,300.26 万元和 6,689.23 万元。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。

相较于同行业可比上市公司， 2019 年公司的财务费用占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

项目	财务费用	营业收入	财务费用/营业收入
光线传媒	2,886.14	282,944.88	1.02%
慈文传媒	2,168.05	117,142.74	1.85%
华录百纳	-542.01	61,143.11	-0.89%
新文化	8,726.39	55,605.38	15.69%
北京文化	1,200.71	85,533.54	1.40%
华策影视	7,683.72	263,055.05	2.92%
欢瑞世纪	2,254.68	54,004.73	4.17%
幸福蓝海	3,495.35	213,808.79	1.63%
唐德影视	10,701.30	-11,485.69	-
长城影视	4,681.79	49,077.16	9.54%

同行业可比公司均值	4,325.61	117,082.97	4.15%
华谊兄弟	32,300.26	218,639.87	14.77%

数据来源：WIND

注 1：公司主要从事电影及影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，目前国内 A 股上市公司中，以电影及影视剧制作、发行为主要业务的公司为北京文化、光线传媒、唐德影视、慈文传媒、华策影视、欢瑞世纪、长城影视、华录百纳、幸福蓝海和新文化等。

注 2：唐德影视财务费用/营业收入为空的原因是唐德影视 2019 年营业收入为负。

如上表所示，2019 年度公司财务费用占营业收入的比重高于可比上市公司的平均水平。本次发行可有效降低公司的财务费用水平，同时优化公司资本结构，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

2、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

x次发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，一方面在公司的传统主营业务方面与战略投资者深度合作，进一步巩固公司的市场领先地位，另一方面公司将与战略投资者一同在新的业务领域方面进行探索，提升公司的盈利能力。

公司与战略投资者将根据公司各产业板块的业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、业务融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、资金实力等资源优势，公司将结合自身的影视产品制作能力及影视项目发行能力，实现公司行业地位和盈利能力的提升。

（二）本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

Document Metadata

Table of Contents

（注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001）

Document Metadata

华谊兄弟、发行人、公司、本公司、上市公司	指	华谊兄弟传媒股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股票、本次交易	指	公司向xx影业、腾讯计算机、象山大成天下、豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达发行不超过 823,741,004 股 A 股股票的行为
本预案	指	《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》
定价基准日	指	华谊兄弟第四届董事会第四十一次会议决议公告日
xx影业	指	浙江东阳xx巴巴影业有限公司
xx影业集团	指	xx巴巴影业集团有限公司
腾讯计算机	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
象山大成天下	指	象山大成天下文化发展有限公司
豫园股份	指	上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
名赫集团	指	北京名赫投资集团有限公司
信泰人寿	指	信泰人寿保险股份有限公司
三立经控	指	宁波三立经控实业有限公司
山东经达	指	山东经达科技产业发展有限公司
附生效条件的股份认购协议	指	2020 年 4 月 28 日，华谊兄弟与xx影业、腾讯计算机、象山大成天下、豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达分别签署的《非公开发行 A 股股份认购协议》
战略合作协议	指	2020 年 4 月 28 日，华谊兄弟与xx影业、腾讯计算机、象山大成天下、豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达分别签署的《战略合作框架协议》
募集资金	指	x次发行所募集的资金
公司章程	指	《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	华谊兄弟传媒股份有限公司董事会

监事会	指	华谊兄弟传媒股份有限公司监事会
股东大会	指	华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
交易日	指	深交所的正常交易日
报告期、最近三年一期	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年一季度
元	指	人民币元