作為國際配售的一部分，我們已與株式會社鐘化、Beauty Star Global Limited
基石配售
作為國際配售的一部分，我們已與株式會社鐘化、Beauty Star Global Limited
（「Beauty Star」）及Xxxxx Xxx Xxx先生（「Xxxxx先生」，連同株式會社鐘化及Beauty Star，稱為「基石投資者」）訂立基石投資協議，據此，基石投資者已同意按發售價認購或購買總額約10 .5百萬美元（相當於約81 .68百萬港元）可購買的發售股份數目（向下調整至最接近每手2,000股股份的完整買賣單位）（「基石配售」）。
假設發售價為1 .65港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的低位數），基石投資者認購或購買的發售股份總數將為49,500,000股，(a)約佔發售股份總數的26 .9%（假設超額配售權未獲行使）；(b)約佔發售股份總數的23 .4%（假設超額配售權獲全面行使）；及(c)約佔資本化發行及全球發售完成後已發行及發行在外股份的8 .0%（並無計及因根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而將予發行的任何股份）。
假設發售價為1 .775港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的中位數），基石投資者認購或購買的發售股份總數將為46,014,000股，(a)約佔發售股份總數的24 .9%（假設超額配售權未獲行使）；(b)約佔發售股份總數的21 .7%（假設超額配售權獲全面行使）；及(c)約佔資本化發行及全球發售完成後已發行及發行在外股份的7 .4%（並無計及因根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而將予發行的任何股份）。
假設發售價為1 .90港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的高位數），基石投資者認購或購買的發售股份總數將為42,988,000股，(a)約佔發售股份總數的23 .4%（假設超額配售權未獲行使）；(b)約佔發售股份總數的20 .3%（假設超額配售權獲全面行使）；及(c)約佔資本化發行及全球發售完成後已發行及發行在外股份的7 .0%（並無計及因根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而將予發行的任何股份）。
就董事所深知，各基石投資者均為獨立第三方，獨立於本公司、關連人士及彼等各自的聯繫人並彼此相互獨立。基石投資者將根據國際配售（及作為其一部分）認購發售股份。除根據彼等各自的基石投資協議外，基石投資者不會認購全球發售項下的任何發售股份。
基石投資者將收購的發售股份將與當時已發行及將於聯交所上市的繳足股款股份享有同等權益，並將計入本公司的公眾持股量。緊隨資本化發行及全球發售完成後，基石投資者將不會在董事會設有任何代表，亦不會成為我們的主要股東。基石投資者概無獲授任何特別權利作為基石配售的一部分。
假設超額配售權獲行使，不會再發行額外股份且基石投資者的股權不會受影響。
基石投資者將收購的發售股份(i)在香港公開發售出現超額認購的情況下，不會重新分配國際配售與香港公開發售之間的股份；或(ii)不會因售股股東向國際包銷商授出可由聯席全球協調人代表國際包銷商行使的任何超額配售權獲行使而受到影響。
基石投資者將獲分配的發售股份實際數目詳情，將於本公司在2017年7月11日（星期二）或前後刊發的配發結果公告內披露。
基石投資者
我們已就基石配售與下列各基石投資者訂立基石投資協議。基石投資者的投資詳情載列如下：
發售股份數目
（向下調整至最接近每手
按發售價1.65港元計算
（為最低發售價）
佔發售股份總數的概約百分比
佔緊隨 資本化發行及
全球 發售完成後
基石投資者 | 投資金額 | 2,000股 股份的完整買賣單位） | 假設 超額配售權 未獲行使 | 假設 超額配售權 獲全面行使 | 已發行股份總數的概約 百分比 | ||||
株式会社鐘化 .......... Beauty Star ............ | 4,498,715美元 （35,000,000港元） 3,000,000美元 | 21,212,000 14,144,000 | 11.5% 7.7% | 10.0% 6.7% | 3.4% 2.3% | ||||
Xxxxx Xxx Xxx先生 ...... | （23,340,000港元） 3,000,000美元 | 14,144,000 | 7.7% | 6.7% | 2.3% | ||||
合計.................. | （23,340,000港元） 10,498,715美元 | 49,500,000 | 26.9% | 23.4% | 8.0% | ||||
（81,680,000港元） |
發售股份數目
（向下調整至最接近每手
按發售價1.775港元計算
（為發售價的中位數）
佔發售股份總數的概約百分比
佔緊隨 資本化發行及
全球 發售完成後
基石投資者 | 投資金額 | 2,000股 股份的完整買賣單位） | 假設 超額配售權未獲行使 | 假設 超額配售權獲全面行使 | 已發行股份總數的概約百分比 | ||||
株式会社鐘化 .......... | 4,498,715美元 | 19,718,000 | 10.7% | 9.3% | 3.2% | ||||
（35,000,000港元） | |||||||||
Beauty Star ............ | 3,000,000美元 | 13,148,000 | 7.1% | 6.2% | 2.1% | ||||
（23,340,000港元） | |||||||||
Xxxxx Xxx Xxx先生 ...... | 3,000,000美元 | 13,148,000 | 7.1% | 6.2% | 2.1% | ||||
（23,340,000港元） | |||||||||
合計.................. | 10,498,715美元 | 46,014,000 | 24.9% | 21.7% | 7.4% | ||||
（81,680,000港元） |
發售股份數目
（向下調整至最接近每手
按發售價1.90港元計算
（為最高發售價）
佔發售股份總數的概約百分比
佔緊隨 資本化發行及
全球 發售完成後
基石投資者 | 投資金額 | 2,000股 股份的完整買賣單位） | 假設 超額配售權未獲行使 | 假設 超額配售權獲全面行使 | 已發行股份總數的概約百分比 | ||||
株式会社鐘化 .......... | 4,498,715美元 | 18,420,000 | 10.0% | 8.7% | 3.0% | ||||
（35,000,000港元） | |||||||||
Beauty Star ............ | 3,000,000美元 | 12,284,000 | 6.7% | 5.8% | 2.0% | ||||
（23,340,000港元） | |||||||||
Xxxxx Xxx Xxx先生 ...... | 3,000,000美元 | 12,284,000 | 6.7% | 5.8% | 2.0% | ||||
（23,340,000港元） | |||||||||
合計.................. | 10,498,715美元 | 42,988,000 | 23.4% | 20.3% | 7.0% | ||||
（81,680,000港元） |
下文所載有關基石投資者的資料乃基石投資者就基石配售而提供：
株式會社鐘化
株式會社鐘化為一家於1949年在日本創立的公司，總部位於大阪及東京。其已於東京證券交易所及名古屋證券交易所上市，股份代號為41180。自成立以來，株式會社鐘化從事的主要業務包括化成、功能性樹脂、發泡樹脂產品、食品、藥物、醫療設備、電子原材料及合成纖維的製造及銷售。除日本外，株式會社鐘化亦於海外各國開展業務營運，包括美國、比利時、新加坡、馬來西亞、澳洲、中國、印度等。株式會社鐘化已向我們供應合成纖維逾18年，為我們於截至2014年、2015年及2016年12月31日止三個年度各年的最大供應商。
Beauty Star Global Limited
Beauty Star為一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的投資控股有限公司，為Xxxxx Xx Xxxx先生最終實益擁有。Xxxx先生為一名批發商，從事髮飾品分銷，亦為我們主要客戶之一的主要股東。
Xxxxx Xxx Xxx先生
Xxxxx先生為香港居民，於服裝業擁有豐富經驗，包括擔任多個公司的貿易及採購職位。於2013年9月30日至2016年11月29日期間，Xxxxx先生擔任恒寶企業控股有限公司（一家於開曼群島註冊成立及於主板上市的有限公司，股份代號為1367）主席兼執行董事。
先決條件
x公司發行及交付發售股份的責任及各基石投資者根據各基石投資協議認購發售股份的責任須待以下先決條件達成後，方可作實：
(a) 包銷協議已訂立、生效，且已在不遲於各包銷協議指定的日期及時間（按照其各自的原有條款或其後由該等協議訂約方通過協定而部分或全部免除或修改的條款）成為無條件；
(b) 包銷協議概無被終止；
(c) 上市委員會已批准股份上市及買賣，且有關批准或許可並未被撤回；
(d) 任何政府機關概無實施或頒佈法律以禁止完成香港公開發售、國際配售或相關基石投資協議項下擬進行的交易，亦無具司法管轄權的法院發出命令或禁制令阻止或禁止完成有關交易；
(e) 該基石投資者於相關基石投資協議項下的聲明、保證、承諾及確認於所有重大方面均屬且將屬準確及真實，不含誤導成分，且該基石投資者並無嚴重違反相關基石投資協議；及
(f) 全球發售的發售價已經（其中包括）聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）及本公司同意。
對基石投資者的出售限制
各基石投資者已同意，未經本公司及聯昌證券有限公司（作為獨家保薦人）以及包銷商代表事先書面同意前，其將不會並將促使其聯屬人士不會於上市日期起六個月期間內任何時間直接或間接(i)出售任何相關股份或於任何持有任何相關股份的公司或實體（直接或間接）的任何權益，在若干受限的情況下則除外，如轉讓予該基石投資者的任何全資附屬公司，惟（其中包括）該全資附屬公司承諾且基石投資者承諾促使該附屬公司將受各基石投資協議項下基石投資者義務的約束，並作出相同的承認、聲明及保證，如同該全資附屬公司本身面臨相關義務及限制，並且應共同及個別承擔各基石投資協議規定的所有責任及義務；(ii)直接或間接訂立任何與上述任何交易具有相同經濟效益的交易；(iii)公開表示有意訂立任何上述交易；及(iv)同意或訂約進行任何上述交易。