Contract
北京市金杜律师事务所关于
云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
法 律 意 见 书
二零一八年九月
目 录
引 言
致：云南旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《云南旅游股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”、“金杜”）受云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就云南旅游向深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）全体股东（即华侨城集团有限公司、xx、xxx、贾宝罗）发行股份及支付现金购买其持有的文旅科技 100%股权暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产重组有关事项向有关各方做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告书等报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重大资产重组相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供云南旅游为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意云南旅游在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 | 释义 |
云南旅游、上市公司 | 指云南旅游股份有限公司 |
世博股份 | 指昆明世博园股份有限公司，系云南旅游前身 |
文旅科技、标的公司 | 指深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 |
文旅科技有限 | 指深圳华侨城文化旅游科技有限公司，系文旅科技前身，于2015年5月29日整体变更为股份有限公司 |
远望落星山 | 指深圳市远望落星山科技有限公司，系文旅科技有限变更前的名称，于2011年8月1日变更为“深圳华侨城文化旅游科技有限公司” |
落星山科技 | 指深圳市落星山科技有限公司，系远望落星山变更前的 名称，于2010年12月10日名称变更为“深圳市远望落星山科技有限公司” |
卡乐星球 | 指深圳卡乐星球数字娱乐有限公司 |
卡乐技术 | 指深圳华侨城卡乐技术有限公司 |
文旅投资 | 指深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司 |
常德卡乐 | 指常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司 |
华侨城集团 | 指华侨城集团有限公司，系文旅科技控股股东 |
xxxxx | xxxx（xx）投资有限公司 |
华侨城股份 | 指深圳华侨城股份有限公司 |
世博旅游集团 | 指云南世博旅游控股集团有限公司 |
云南文投集团 | 指云南文化产业投资控股集团有限责任公司 |
交易对方、发行对象、文旅科技全体股东 | 指华侨城集团、xx、xxx和贾宝罗 |
x次发行股份及支付 现金购买资产、本次重大资产重组、本次交易 | 指云南旅游向文旅科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的文旅科技100%股权 |
本次发行 | 指云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开 发行股票的行为 |
标的资产 | 指交易对方持有的文旅科技100%股权 |
评估基准日 | 指2018年3月31日 |
报告期 | 指2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的统称 |
业绩承诺期 | 指本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度 |
承诺净利润 | 指标的公司在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
交割日 | 指完成交割当日，即云南旅游与交易对方将全部标的资 产过户至云南旅游名下之日（以工商变更登记实际办理完成之日为准） |
《重组报告书》 | 指《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
股票买卖核查期间 | 指自云南旅游就本次重大资产重组事项停牌日（即 2018 年 3 月 26 日）前 6 个月至云南旅游关于本次重大资产重组的《重组报告书》披露前一日 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指云南旅游与文旅科技全体股东于2018 年 7 月30 日签署的附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及 支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指云南旅游与文旅科技全体股东于2018 年 9 月20 日签署的附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指云南旅游与文旅科技全体股东于2018 年 7 月30 日签署的附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及 补偿协议》 |
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指云南旅游与文旅科技全体股东于2018 年 9 月20 日签署的附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
《美国法律意见书》 | 指 Shu & Associates, LLP 于 2018 年 9 月 14 日出具的 《关于美国 OCT VISION INC.的法律意见书》 |
中信证券 | 指中信证券股份有限公司 |
x华会计师 | 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxx和 | 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华评估 | 指北京中企华资产评估有限责任公司 |
天职国际 | 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
《标的资产审计报告》 | 指瑞华会计师就本次交易出具的《深圳华侨城文化旅游科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字 [2018]44040014号） |
《标的资产模拟审计报告》 | 指瑞华会计师就本次交易出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》 |
（编号：瑞华专审字[2018]44040009号） | |
《主要税种纳税情况的专项审核报告》 | 指瑞华会计师就本次交易出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》（编号：瑞华核字[2018]44040018号） |
《标的资产评估报告》 | 指中企华评估出具的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号） |
《内控鉴证报告》 | 指瑞华会计师出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2018]44040019号） |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
云南省国资委 | 指云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
股转公司 | 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指全国中小企业股份转让系统 |
深交所 | 指深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深圳市市监局 | 指深圳市工商行政管理局/深圳市市场监督管理局，系深圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民政府机构改革方案》，原深圳市工商行政管理局、质量技术监督局和知识产权局于2009年合并组成深圳市市场监督管理 局） |
公示系统 | 指 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
商事登记系统 | 指深圳市市监局商事登记簿查询系统（商事主体登记及备案信息查询系统） （ xxxxx://xxx00.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxXxxxxx/xx.xxxx ） |
巨潮资讯网 | 指中国证监会指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxx/xxxxx） |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） |
《重组管理办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
《重组若干问题的规 定》 | 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） |
《首发管理办法》 | 指《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订） |
《股票上市规则》 | 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
中国 | 指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 |
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 | |
元 | 除特别注明外，均指人民币元 |
正 文
根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、云南旅游第六届董事会第三十次（临时）会议决议、云南旅游本次重大资产重组的《重组报告书》、云南旅游与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等文件，本次重大资产重组方案如下：
(一) 本次重大资产重组整体方案
x次重大资产重组的整体方案为云南旅游拟向文旅科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的文旅科技 100%股权。
(二) 本次交易具体方案
1 标的资产及交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为文旅科技 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为文旅科技的全体股东，即
华侨城集团、xx、xxx和贾宝罗。
2 标的资产的定价依据和交易价格
x次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中华企评估对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》确定的评估结果为基础确定。
0046GZWB2018046），于评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的资产的评估价
值为 201,741.56 万元。据此，本次交易各方协商确定标的资产的交易价格确定
为 201,741.56 万元。
3 交易方式及对价支付方式
云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗合计持有的标的公司 92%的股权，以支付现金的方式购买xx、xxx、贾宝罗持有的标的
公司 8%的股权，云南旅游向交易对方支付对价的具体方式及金额如下：
交易对方 | 交易对价（万元） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
华侨城集团 | 121,044.94 | 121,044.94 | - |
xx | 32,278.65 | 25,822.92 | 6,455.73 |
xxx | 24,208.99 | 19,367.19 | 4,841.80 |
贾宝罗 | 24.208.99 | 19,367.19 | 4,841.80 |
合计 | 201,741.56 | 185,602.24 | 16,139.32 |
4 现金支付期限
自交割日起 6 个月内，云南旅游应向xx、xxx及贾宝罗支付本次交易的现金对价。
5 发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
6 发行方式
7 发行对象和认购方式
x次发行的发行对象为文旅科技的全体股东，即华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗。
本次发行的认购方式：前述各方以其所持文旅科技相应股权为对价认购云南旅游本次交易项下发行的股份。
8 定价基准日和发行价格
x次发行的定价基准日为云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日（即 2018 年 7 月 31 日）。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经云南旅游与交易对方协商，确定云南旅游本次交易项下发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.66 元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，如云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
鉴于云南旅游于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《公司2017 年度利润分配方案》（向全体股东每10 股分派现金红利0.1 元（含税）），且前述分配方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，上述分派现金红利事项发生于本次发行的定价基准日至本次发行股份发行日期间，因此经交易各方协商，根据上述发行价格调整方法，本次发行价格调整为 6.65 元/股。最终发行价格尚需云南旅游股东大会批准。
9 发行股份数量
向发行对象任何一方发行的股份数量=向该方支付的股份对价金额÷本次发行的股份发行价格
经计算不足 1 股部分对应的资产，文旅科技全体股东无偿赠予上市公司。
按照 6.65 元/股的发行价格计算，本次发行的股份总数为 279,101,104 股，具体的发行股份数量分配如下：
文旅科技股东名称或姓名 | 发行数量（股） |
文旅科技股东名称或姓名 | 发行数量（股） |
华侨城集团 | 182,022,460 |
xx | 38,831,458 |
xxx | 29,123,593 |
贾宝罗 | 29,123,593 |
合计 | 279,101,104 |
以上发行股份数，最终以经云南旅游股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。
在定价基准日至股份发行日期间，云南旅游如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。
如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于上述股份对价金额，因此导致发行对象就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由云南旅游通过现金方式予以补足。
10 股份锁定期安排
华侨城集团、xx、xxx及贾宝罗承诺：“通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次发行股份购买资产完
成后 6 个月内如云南旅游股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行
价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末云南旅游股票收盘价低于
x次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向云南旅游履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日”。
“锁定期内，上述承诺人于本次交易中取得的云南旅游股份所派生的股份
（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述承诺人于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。”
11 期间损益安排
标的资产在损益归属期间（即自评估基准日至交割日止的期间）运营所产生的盈利由云南旅游享有，运营所产生的亏损由文旅科技全体股东按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向云南旅游补偿。
12 关于标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起的第 15 个工作日，确保文旅科技向相应的商事登记部门提交文旅科技整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于文旅科技变更为有限责任公司之日起第 15 个工作日，确保文旅科技向相应的商事登记部门提交文旅科技全部股权变更登记至云南旅游名下所需的全部材料；云南旅游应为办理上述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
云南旅游应于标的资产的交割手续办理完毕后第 15 个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
13 业绩承诺及补偿安排
根据《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度；交易对方承诺，文旅科技在 2018年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16,948.99 万元、18,005.90 万元及 19,781.93 万元，如
因本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕导致业绩承诺期顺延为 2019
年度、2020 年度及 2021 年度，则标的公司在 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的承诺净利润分别不低于 18,005.90 万元、19,781.93 万元及 21,513.07
万元。
如果文旅科技在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足上述承诺净利润，则交易对方首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由交易对方以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后，交易对方可选择以现金及/或股份方式
进行补偿。
在任何情况下，交易对方对云南旅游进行补偿的总额，不应超过上述标的资产的交易价格。
14 上市地点
15 本次交易决议有效期
x次交易的决议有效期为云南旅游股东大会审议通过本次交易之日起 12个月。如果云南旅游已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
(三) 本次交易构成重组上市
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之 日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会 核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（🖂）为购买资产发行的股 份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的 股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽 未达到本款第（一）至第（🖂）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根 本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司于巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师核查，2017 年 4月，华侨城集团通过其全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资而获得世博旅游集团的控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，前述控制权变更发生之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满 60 个月。
此外，根据瑞华会计师出具的《标的资产审计报告》，本次交易拟注入资产的运营主体文旅科技 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 14,405.23 万元
（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游前述控制权发生变更的前一会计年度（即 2016 年度）云南旅游归属于母公司所有者的净利润的 100% ， 且本次交易拟注入资产的交易作价为 201,741.56 万元，超过云南旅游前述控制权发生变更的前一会计年度末（即
2016 年末）云南旅游归属于母公司所有者的净资产的 100%。因此，本次重大资产重组构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容合法、有效，本次重大资产重组构成重组上市。
(一) 云南旅游的主体资格
x次重大资产重组中，云南旅游为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
1 云南旅游的基本情况
(1) 云南旅游是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称“云南旅游”，股票代码“002059”）。根据云南旅游提供的《营业执照》（统一社会信用代码：9153000071947854XF）并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，云南旅游基本情况如下：
公司名称 | 云南旅游股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 730,792,576 元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游利益服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照相业务），婚庆服务，会议会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品 开发，文化产品开发，进出口业务。 |
成立日期 | 2000 年 12 月 29 日 |
营业期限 | 2000 年 12 月 29 日至长期 |
(2) 根据云南旅游在巨潮资讯网披露的信息，截至 2018 年 6 月 30 日，云南
旅游前十名股东及持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
1 | 世博旅游集团 | 361,883,986 | 49.52 | 流通 A 股 |
2 | xx | 61,299,884 | 8.39 | 流通 A 股 |
3 | 云南世博广告有限公司 | 40,159,000 | 5.50 | 流通 A 股 |
4 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 37,979,946 | 5.20 | 流通 A 股 |
5 | 严志平 | 13,245,375 | 1.81 | 流通 A 股 |
6 | 上海博观投资管理有限公司 -博观臻选三期证券投资基金 | 6,350,000 | 0.87 | 流通 A 股 |
7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 6,236,800 | 0.85 | 流通 A 股 |
8 | 中国农业银行股份有限公司 -国泰金牛创新成长混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 0.68 | 流通 A 股 |
9 | 上海博观投资管理有限公司 -稳盈二期私募投资基金 | 4,800,000 | 0.66 | 流通 A 股 |
10 | 上海博观投资管理有限公司 -博观新三板一期证券投资基金 | 3,770,000 | 0.52 | 流通 A 股 |
2 云南旅游的设立及股本演变
根据云南旅游提供的工商登记档案资料及其在巨潮资讯网公开披露的信息，云南旅游的主要历史沿革如下：
(1) 2000 年设立
云南旅游设立时的名称为“昆明世博园股份有限公司”，系经《云南省人民政府关于设立昆明世博园股份有限公司的批复》（云政复[2000]175 号）批准，以云南省园艺博览集团有限公司、云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京xx频谱总公司为发起人共同发起设立，于 2000 年 12 月 29 日注册登记的
股份有限公司。世博股份设立时的注册资本为 16,000 万元。
2000 年 12 月 27 日，经云南亚太会计师事务所出具《验资报告》（（2000）
亚太验 L 字 60 号）验证，截至 2000 年 12 月 26 日，世博股份（筹）已收到其
发起股东投入的资本 242,424,242.43 元，其中实收股本 160,000,000.00 元，
资本公积 82,424,242.43 元。
序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 云南省园艺博览集团有限公司 | 9,730 | 60.81 |
2 | 云南红塔实业有限责任公司 | 1,980 | 12.38 |
3 | 云南世博广告有限公司 | 1,650 | 10.31 |
4 | 昆明樱花实业股份有限公司 | 1,320 | 8.25 |
5 | 云南铜业（集团）有限公司 | 990 | 6.19 |
6 | 北京xx频谱总公司 | 330 | 2.06 |
合计 | 16,000 | 100.00 | |
(2) 2006 年首次公开发行 A 股股票并上市
0000 x 0 x 0 x，xx证监会核发《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]35 号），核准世博股份公开发行人民币新股不超过 5,500 万股。
2006 年 8 月 1 日，经亚太中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚
太验字（2006）B-L-38 号）验证，截至 2006 年 8 月 1 日，世博股份已收到社
会公众股股东以货币方式缴纳的新增注册资本 5,500.00 万元，世博股份累计注
册资本实收金额变更为 21,500.00 万元。
经深交所《关于昆明世博园股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[1006]35 号文）批准，世博股份发行的人民币普通股在深交所上市，股票简称“世博股份”，股票代码“002059”。
(3) 2013 年发行股份购买资产并募集配套资金
2013 年 6 月 7 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股份相关事宜的批复》（云国资资运[2013]84 号），同意世博旅游集团以所持有的云南世博出租汽车有限公司 100%股权、云南旅游汽车有限公司 100%股权、云南世博花园酒店有限公司 100%股权、云南旅游酒店管理有限公司 100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过 10 名符合规定的特定投资者发行股票。
2013 年 6 月 17 日，云南旅游召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2013]1333 号），核准云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953
股股份购买相关资产，核准云南旅游非公开发行不超过 18,467,154 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013 年 11 月 26 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2013]1512
号），经其审验，截至 2013 年 11 月 26 日，云南旅游变更后的注册资本为
293,542,953 元，累计实收资本（股本）为 293,542,953 元。
2013 年 12 月 13 日，云南旅游上述向世博旅游集团发行的 78,542,953 股
获准在深交所上市。云南旅游总股本由 215,000,000 股增加至 293,542,953 股。
2013 年 12 月 19 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2013]1820
号）。经其审验，截止 2013 年 12 月 19 日，云南旅游募集配套资金总额为
138,872,998.08 元， 扣除发行费用 11,300,000 元后， 募集资金净额为
127,572,998.08 元，其中计入注册资本 18,467,154 元。公司变更后的注册资
本为 312,010,107 元，累计实收资本（股本）为 312,010,107 元。
2014 年 1 月 7 日，云南旅游上述募集配套资金项下发行的股份 18,467,154
股获准在深交所上市。云南旅游的总股本由293,542,953 股增加至312,010,107
股。
(4) 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 8 月，云南旅游本次重组方案取得云南省国资委出具《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》（云国资资运[2014]173 号）。
2014 年 8 月 29 日，云南旅游召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2014 年 11 月，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257 号），核
准云南旅游向江南园林有限公司股东xx等 17 名自然人及常州中驰投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）发行合计 36,624,277 股股份及支付现金购买其持有的江南园林有限公司 80%的股权，核准云南旅游非公开发行不超过 20,333,761 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。
2014 年 12 月 11 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2014]12730
号），经其审验，截至 2014 年 11 月 27 日，云南旅游变更后的累计注册资本
为 348,634,384 元，新增实收资本（股本）为 36,624,277 元。
2014 年 12 月 22 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2014]12903
号），经其审验，截至 2014 年 12 月 18 日，云南旅游收到该次非公开发行股
票募集资金净额为 14,639.99928 万元（募集资金总额为 15,839.99928 万元，
扣除发行费用 1,200 万元）。
2014 年 12 月 31 日，云南旅游此次新增股份获准在深交所上市。云南旅
游的总股本由 312,010,107 股增加至 365,396,288 股。
(5) 2015 年资本公积金转增股本
2015 年 4 月 8 日，云南旅游召开第🖂届董事会第十🖂次会议，审议通过《公
司 2014 年度利润分配预案》，决议以公司 2014 年 12 月 31 日总股本
365,396,288 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2015 年 5 月 5 日，云南旅游召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014
年利润分配议案》，同意以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 365,396,288 股为
基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次权益分派实施完毕后，云南旅游总股本由 365,396,288 股变更为
730,792,576 股。
(6) 2017 年控制权变更
根据上市公司于巨潮资讯网披露的相关公告及其提供的相关资料，2017年 4 月，华侨城集团通过其全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资而获得世博旅游集团的控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更。
① 2016 年 11 月 17 日，云南省人民政府办公厅下发《云南省人民政府常
务会议纪要》（第 23 期），原则同意云南省国资委、世博旅游集团与华侨城集团、华侨城云南《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议（送审稿）》。
② 2016 年 11 月 24 日，云南省国资委下发《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335 号），同意增资扩股事项。
③ 2016 年 11 月 29 日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股引入华侨城集团公司有关事项的批复》（云政复[2016]72 号），同意世博旅游集团以增资扩股方式引入华侨城集团，增资扩股后华侨城集团持有世博旅游集团 51%的股权，云南省国资委持有世博旅游集团 49%的股权，增资扩股对价以世博旅游集团经审计评估并备案后的净资产价值为依据确定；原则同意云南省国资委、世博旅游集团与华侨城集团、华侨城云南《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》在履行有关程序后，依法依规签订。
④ 2017 年 2 月 21 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2017]第 38 号），确认对华侨城集团收购世博旅游集团股权事项不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
⑤ 2017 年 2 月 24 日，国务院国资委出具《关于云南旅游股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]114 号），同意华侨城云南对世博旅游集团进行增资涉及的云南旅游股权间接转让之事宜。
此外，根据云南省国资委于 2016 年 10 月 14 日出具的《云南省国资委关 于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》
（云国资产权[2016]293 号），中威正信（北京）资产评估有限公司就华侨城云南对世博旅游集团增资事宜出具的《华侨城集团有限公司拟对云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股所涉及的云南世博旅游控股集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2016）第 2088 号）已经云南省国资委备案。
2017 年 4 月 28 日，世博旅游集团就华侨城云南增资世博旅游集团事宜办理了相关工商变更登记及备案。
因华侨城云南本次增资世博旅游集团事宜触发要约收购义务，云南旅游于
2017 年 3 月 31 日于巨潮资讯网公告了《云南旅游股份有限公司要约收购报告
书》，并于 2017 年 4 月 5 日开始实施要约收购；截至 2017 年 5 月 4 日，要约
收购期限届满，云南旅游 1 个股东账户，共计 100 股接受华侨城云南发出的收
购要约，要约收购完成后，华侨城云南直接持有云南旅游 100 股股份。
前述华侨城云南增资世博旅游集团事宜及华侨城云南履行要约收购义务后，华侨城云南合计控制云南旅游 49.52%的股份。
2017 年 5 月 10 日，云南旅游于巨潮资讯网披露了《关于控股股东完成工商变更登记暨实际控制人变更的公告》（公告编号：2017-055），披露世博旅游集团的股东变更为华侨城云南（持股比例 51%）和xxxxxx（xxxx 00%），xxx云南控制云南旅游已发行股份的 49.52%，云南旅游实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。
综上，本所律师认为，云南旅游为有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(二) 交易对方的主体资格
x次重大资产重组中，华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗为标的资产的出售方、本次发行新增股份的认购方。
经本所律师核查华侨城集团工商登记档案资料、公司章程以及其他交易对方身份证明文件及身份信息说明等文件，本次交易对方基本情况如下：
1 华侨城集团
根据华侨城集团提供的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300190346175T）等文件资料并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团的基本情况如下：
公司名称 | 华侨城集团有限公司 |
住所 | 深圳市南山区华侨城 |
法定代表人 | 段先念 |
注册资本 | 1,200,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包 |
括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须 取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售 | |
成立日期 | 1987 年 12 月 7 日 |
营业期限 | 自 1987 年 12 月 7 日至 2037 年 12 月 7 日止 |
根据华侨城集团提供的公司章程等文件资料，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 国务院国资委 | 1,200,000 | 100.00 |
合计 | 1,200,000 | 100.00 | |
2 xx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为43040319770630****，住所为广东省深圳市福田xxx路*号****宿舍。
3 x x x ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
51010819780118****，住所为xxxxxxxxxxxxx*****大厦。
4 贾 宝 罗 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
41030519560428****，住所为广东省深圳市福田xxx路*号****宿舍。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，（1）华侨城集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格；（2）xx、xxx、贾宝罗为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，2018 年 7 月 30 日，云南旅游与华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的资产基本情况、交易方案、期间损益归属安排、滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿安排、有关手续的办理、债权债务及人员安排、违约责任、生效条件等具体事项进行了约定；同日，云南旅游与华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、补偿的实施、补偿限额、违约责任等具体事项进行了约定，该协议随《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效而生效。2018 年 9 月 20 日，云南旅游与华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺及补偿协议》涉及的相关内容进行了补充约定。
(一) 本次交易已经获得的批准和授权
1 云南旅游的批准和授权
2018 年 7 月 30 日，云南旅游召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案；云南旅游全体董事中xx、金立、xxx、xx为关联董事，关联董事已回避表决，云南旅游独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。
同日，云南旅游召开第六届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关 于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案；云南旅游全体监事中张国武、🖂海波为关联监事，关联监事已回避表决。
2018 年 9 月 20 日，云南旅游召开第六届董事会第三十次（临时）会议，
审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；云南旅游全体董事中xx、金立、xxx、xx为关联董事，关联董事已回避表决；云南旅游独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。
2 标的公司的批准和授权
2018 年 6 月 1 日，文旅科技召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 100%股份的议案》等议案；2018年 6 月 16 日，文旅科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 100%股份的议案》等议案。
3 华侨城集团的批准和授权
根据华侨城集团提供的文件资料，华侨城集团已于 2018 年 5 月 10 日召开华侨城集团党委常委会会议并形成《中共华侨城集团有限公司委员会会议纪要》
（侨城党纪字[2018]13 号），并于 2018 年 7 月 5 日召开华侨城集团总经理办公会议并形成《华侨城集团有限公司总经理办公会议纪要》（侨城办纪字[2018]3号），同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技 100%股权，文旅科技 100%股权的评估值以经国务院国资委评估备案的资产评估报告列示的评估值为准。
4 国有资产监督管理部门的批准程序
根据《重组报告书》及云南旅游的确认，本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 0046GZWB2018046），本次交易涉及的《标的资产评估报告》已经国务院国资委备案。
(二) 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《重组报告书》、本次重大资产重
组的相关协议等文件，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1 本次交易尚需获得云南旅游股东大会的审议批准并由云南旅游股东大会同意华侨城集团免于发出要约收购豁免申请；
2 本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准；
3 本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4 法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，云南旅游及华侨城集团已取得的相关批准合法有效；本次交易尚需取得本法律意见书“四/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权后方可实施。
(一) 标的资产的基本情况
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易的标的资产为交易对方持有的文旅科技 100%的股权。
(二) 标的资产涉及的主要资产
1 文旅科技的基本情况及股权结构
(1) 文旅科技的基本情况
根 据 文 旅 科 技 提 供 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 914403006971316242），并经本所律师登录公示系统、商事登记系统查询，截至本法律意见书出具之日，文旅科技的基本情况如下：
公司名称 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 0-0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,600 万元 |
公司类型 | 非上市股份有限公司 |
经营范围 | 一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。 许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设 备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。 |
成立日期 | 2009 年 12 月 9 日 |
营业期限 | x续经营 |
(2) 文旅科技的股东及持股情况
根据文旅科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，文旅科技的股东及持股情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 华侨城集团有限公司 | 4,560.00 | 60.00 |
2 | xx | 1,216.00 | 16.00 |
3 | xxx | 912.00 | 12.00 |
4 | 贾宝罗 | 912.00 | 12.00 |
合计 | 7,600.00 | 100.00 | |
2 文旅科技的主要历史沿革
(1) 2009 年 12 月，文旅科技设立及股东第一期出资缴付
文旅科技设立于 2009 年 12 月 9 日，设立时名称为“深圳市落星山科技有限公司”，由xx及xxx共同出资设立。
2009 年 12 月 7 日，xx、xxx签署《深圳市落星山科技有限公司章程》，
约定共同出资成立落星山科技，落星山科技注册资本为 300 万元，其中xx以
货币资金出资 210 万元，xxx以货币资金出资 90 万元；落星山科技注册资本于落星山科技注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于落星山科技注册登记前缴付，且不低于注册资本的 33.33%，其中xx第一期出资应缴纳 70
万元，xxx第一期出资应缴纳 30 万元。
同日，深圳博众会计师事务所出具《验资报告》（深博众会验字[2009]784
号），经其审验，截至 2009 年 12 月 7 日，落星山科技（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本）100 万元，其中xx实际缴纳出资 70 万元，xxx实际缴纳出资 30 万元，各股东均以货币出资。
2009 年 12 月 9 日，落星山科技取得深圳市市监局核发的《企业法人营业执照》。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xx | 210.00 | 70.00 | 70.00 |
2 | 曾仁青 | 90.00 | 30.00 | 30.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 | 100.00 | |
(2) 2010 年 12 月，股东第二期设立出资缴付、第一次名称变更
2010 年 11 月 11 日，落星山科技召开股东会并作出决议，同意全体股东
缴纳第二期注册资本 200 万元，其中xx以货币缴纳 140 万元，xxx以货币
缴纳 60 万元。
同日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（深博诚验字[2010]1467号），经其审验，截至 2010 年 11 月 11 日，落星山科技已收到全体股东缴纳
的第二期注册资本合计200 万元，股东xx、xxx分别以货币出资 140 万元、
60 万元，落星山科技累计实收注册资本为 300 万元。
2010 年 12 月 9 日，落星山科技召开股东会并作出决议，同意“深圳市落星山科技有限公司”名称变更为“深圳市远望落星山科技有限公司”。
2010 年 12 月 9 日，xx、xxx签署《深圳市远望落星山科技有限公司章程》。
2010 年 12 月 10 日，远望落星山取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，就本次实缴出资及名称变更事宜办理完毕工商变更登记。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 210.00 | 210.00 | 70.00 |
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 曾仁青 | 90.00 | 90.00 | 30.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
(3) 2011 年 5 月，第一次股权转让
2011 年 5 月 4 日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意股东xx将其持有的远望落星山 70%股权以 210 万元的价格转让给xxx，同意股东xxx将其持有的远望落星山 30%股权以 90 万元的价格转让给贾宝罗，各股东放弃优先购买权。
同日，xx与xxx、xxx与贾宝罗分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所分别就上述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（JZ20110504035）、《股权转让见证书》（JZ20110504038）。
2011 年 5 月 5 日，xxx、贾宝罗签署修订后的《深圳市远望落星山科技有限公司章程》；同日，远望落星山就本次股权转让事宜办理完毕相关工商变更登记（备案）。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 210.00 | 210.00 | 70.00 |
2 | 贾宝罗 | 90.00 | 90.00 | 30.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
(4) 2011 年 6 月，第二次股权转让
2011 年 6 月 8 日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意股东xxx将其持有远望落星山 40%的股权以 120 万元的价格转让给xx，其他股东放弃优先购买权。
同日，xxx与xx就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜出具《 股权转让见证书》
（JZ20110608031）。
2011 年 6 月 9 日，远望落星山全体股东签署修订后的《深圳市远望落星山科技有限公司章程》；同日，远望落星山就本次股权转让事宜办理完毕相关工
商变更登记（备案）。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 120.00 | 120.00 | 40.00 |
2 | xxx | 90.00 | 90.00 | 30.00 |
3 | 贾宝罗 | 90.00 | 90.00 | 30.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | |
(5) 2011 年 8 月，增资、第二次名称变更
2011 年 6 月 27 日，中企华评估出具《深圳华侨城股份有限公司拟收购深
圳市远望落星山科技有限公司项目评估报告》（中企华评报字（2011）第 3193
号），经其评估，截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，远望落星山经评估的
股东全部权益价值为 1,337.89 万元。该评估结果已经华侨城集团备案，华侨城股份取得《接受非国有资产评估项目备案表》（2011007）。
同日，华侨城股份召开第🖂届董事会执行委员会 2011 年第七次会议，同意华侨城股份以 1,800 万元收购远望落星山 60%股权。
2011 年 7 月 10 日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意：（1）远
望落星山注册资本增加至 750 万元，新增注册资本 450 万元由新股东华侨城股
份以现金方式出资 1,800 万元进行溢价增资，超过注册资本的 1,350 万元作为资本溢价计入资本公积，全体股东放弃本次增资的优先认购权；（2） “深圳市远望落星山科技有限公司”名称变更为“深圳华侨城文化旅游科技有限公司”。
同日，文旅科技有限本次增资后的全体股东签署《深圳华侨城文化旅游科技有限公司章程》。
2011 年 7 月 11 日，文旅科技有限召开股东会并作出决议，同意以华侨城
股份溢价增资形成的资本公积 1,350 万元，按照各股东持股比例转增注册资本，
文旅科技有限注册资本增加至 2,100 万元。
同日，文旅科技有限本次增资后的全体股东签署《深圳华侨城文化旅游科技有限公司章程修正案》。
2011 年 7 月 22 日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（深博诚
验字[2011]796 号），经其审验，截至 2011 年 7 月 22 日，文旅科技有限已收
到新股东华侨城股份以货币方式缴纳的出资 1,800 万元，其中注册资本 450 万
元，剩余 1,350 万元计入资本公积；同时，华侨城股份溢价增资形成的资本公
积 1,350 万元转增注册资本后，文旅科技有限的累计注册资本实收金额变更为
2,100 万元。
2011 年 8 月 1 日，文旅科技有限取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，就本次增资、名称变更事宜办理完毕工商变更登记。
序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华侨城股份 | 1,260.00 | 1,260.00 | 60.00 |
2 | xx | 336.00 | 336.00 | 16.00 |
3 | xxx | 252.00 | 252.00 | 12.00 |
4 | 贾宝罗 | 252.00 | 252.00 | 12.00 |
合计 | 2,100.00 | 2,100.00 | 100.00 | |
(6) 2015 年 5 月，整体变更设立文旅科技
2015 年 3 月 9 日，文旅科技有限召开第二届董事会第三次会议，审议通过
《关于深圳华侨城文化旅游科技有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》等议案。
2015 年 3 月 9 日，瑞华会计师事务所出具《审计报告》（瑞华专审字
[2015]44040001 号），经其审验，截至 2014 年 9 月 30 日，文旅科技有限经
审计的净资产值为 77,774,384.35 元。
2015 年 3 月 15 日，中企华评估出具《深圳华侨城文化旅游科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值的评估报告》（中企华评报字（2015）第 3145 号），截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，文旅科
技有限经评估的股东全部权益价值为 52,294.86 万元。文旅科技就前述评估报告已经华侨城集团备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 20150043）。
2015 年 3 月 24 日，文旅科技有限召开股东会，同意：（1）文旅科技有
限整体变更设立为股份有限公司；（2）以文旅科技有限截至 2014 年 9 月 30
日经审计的净资产折为总股本 7,600 万股，每股面值 1 元，剩余部分作为股份
有限公司资本公积，文旅科技有限全体股东按照其持股比例，以各自在文旅科技有限中权益所对应的净资产认购所折合的股份有限公司股本；（3）整体变更后的公司名称为“深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司”。
2015 年 3 月，文旅科技有限全体股东共同签署《深圳华侨城文化旅游科技
股份有限公司发起人协议》，约定以经瑞华会计师审计的截至 2014 年 9 月 30
日的净资产值 77,774,384.35 元按照一定比例折为股份有限公司的股本总额
7,600 万股（折股剩余部分转为股份有限公司的资本公积），股份有限公司注
册资本为人民币 7,600 万元。
2015 年 4 月 17 日，华侨城集团就文旅科技有限本次整体变更召开党政联席会议并形成《华侨城集团公司党政联席会议纪要》（侨城党政纪字（2015） 6 号），同意文旅科技有限整体变更为股份有限公司。
2015 年 5 月 13 日，文旅科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》《关于制定<深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
2015 年 5 月，文旅科技全体股东签署《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》。
2015 年 5 月 14 日，经瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字
[2015]44040001 号）验证，截至 2015 年 5 月 13 日，文旅科技经审计后净资
产作价折股，其中 7,600 万元折合为文旅科技的股本，股份总额为 7,600 万股，
每股面值 1 元，缴纳注册资本 7,600 万元，余额作为资本公积。
2015 年 5 月 29 日，文旅科技取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，就本次整体变更设立事宜办理完毕工商变更登记。
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 华侨城股份 | 4,560.00 | 60.00 |
2 | xx | 1,216.00 | 16.00 |
3 | xxx | 912.00 | 12.00 |
4 | 贾宝罗 | 912.00 | 12.00 |
合计 | 7,600.00 | 100.00 | |
(7) 2015 年 10 月，股票在股转系统挂牌
2015 年 5 月 29 日，文旅科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》； 2015 年 6 月 15 日，文旅科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2015 年 9 月 21 日，股转公司出具《关于同意深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2015]6180 号），同意文旅科技股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年10 月29 日，文旅科技在股转系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，文旅科技（证券简称：文旅科技，证券代码：833775）股票自 2015 年 10 月 30 日起在股转系统挂牌。
(8) 2017 年 7 月，股票终止挂牌
2017 年 5 月 4 日，文旅科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关
于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》；2017 年 5 月 22 日，
文旅科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
根据股转公司发布的《关于深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]186 号），文旅科技股票自 2017 年 7 月
5 日起在股转系统终止挂牌。
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 华侨城集团 | 4,560.00 | 60.00 |
2 | xx | 1,216.00 | 16.00 |
3 | xxx | 912.00 | 12.00 |
4 | 贾宝罗 | 912.00 | 12.00 |
合计 | 7,600.00 | 100.00 | |
(9) 2017 年 8 月，文旅科技第一次股份转让
2017 年 3 月 29 日，华侨城集团召开党委常委会议并形成《中共华侨城集
团公司委员会会议纪要》（侨城党纪字[2017]9 号），同意华侨城集团关于收购华侨城股份所持文旅科技 60%股份的请示，收购价格以经华侨城集团备案确认的评估结果为准。
2017 年 4 月 3 日，中企华评估出具《深圳华侨城股份有限公司拟转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3225 号），经其评估，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，文旅科技经
评估的股东全部权益价值为 169,488.60 万元。该评估结果已经华侨城集团备案并取得《国有资产评估项目备案表》（253720170011363）。
根据华侨城股份在巨潮资讯网披露的公告，2017 年 4 月 11 日，华侨城股份召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的议案》，同意华侨城集团以现金支付 101,693.16 万元收购华侨城股份持有的文旅科技 60%股份，并将该事项提交股东大会审议。
根据华侨城股份在巨潮资讯网披露的公告，2017 年 5 月 3 日，华侨城股份
召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的议案》。
2017 年 8 月 8 日，华侨城股份与华侨城集团签署《股权转让协议》
（OCT2017GQZR01），约定华侨城股份以 101,693.16 万元的价格将其持有的文旅科技 60%股份转让给华侨城集团。
就本次股份转让，文旅科技修改了公司章程并在国资委产权管理综合信息系 统 经 审 核 同 意 完 成 产 权 变 更 登 记 （ 产 权 登 记 编 号 ： 6971316242018042000015）。
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 华侨城集团 | 4,560.00 | 60.00 |
2 | xx | 1,216.00 | 16.00 |
3 | xxx | 912.00 | 12.00 |
4 | 贾宝罗 | 912.00 | 12.00 |
合计 | 7,600.00 | 100.00 | |
3 关于实际控制人
根据文旅科技提供的文件资料及其确认，并经本所律师核查，文旅科技最近三年的实际控制人为国务院国资委，未发生变更。
4 文旅科技及其下属企业的主要资产
(1) 对外投资
根据文旅科技提供的文件资料及其确认，截至本法律意见书出具日，文旅科技合并报表范围内的控股子公司（以下简称“下属企业”）共计 4 家，该等企业的具体情况如下：
(i) 卡乐星球
根据文旅科技提供的卡乐星球现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EFAAL3P）及其公司章程，并经本所律师登录公示系统、商事登记系统查询，截至本法律意见书出具之日，卡乐星球的基本情况如下：
名称 | 深圳卡乐星球数字娱乐有限公司 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxX0x0x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000.00万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 数码影视技术的开发；文化衍生产品的设计、销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^数码影视及动画的 |
设计与制作；广播剧，电视剧、动画片、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的设计与制作；数字音乐、音效、录音设计与制作；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行 | ||||
成立日期 | 2017年4月6日 | |||
营业期限 | x续经营 | |||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 文旅科技 | 1,000.00 | 100.00 | |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
工商年报 | 2017年度报告已公示 | |||
(ii) 卡乐技术
根据文旅科技提供的卡乐技术现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EH6MM89）及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，卡乐技术的基本情况如下：
名称 | 深圳华侨城卡乐技术有限公司 | |||
住所 | 深圳市龙岗xxx街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号xx工业厂区E栋 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册资本 | 2,000.00万元 | |||
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | |||
经营范围 | 从事计算机软硬件、电脑网络系统的技术开发（不含限制项目）；智能娱乐产品技术开发（以上不含限制项目）；销售自行开发软件；数码影视技术的开发；文化衍生产品的设计、销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；^研发、生产、销售大型游乐设施系统软件及设备；特种设备安装、改造或维修；特种设备制造；影音设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、生产加工；数码影视及动画的设计与制作；广播剧，电视剧、动画片、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的设计与制作；数字音乐、音效、录音设计与制作；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；照明灯具制造、舞台灯光生产和安装。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |||
成立日期 | 2017年5月6日 | |||
营业期限 | x续经营 | |||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 文旅科技 | 2,000.00 | 100.00 | |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | ||
工商年报 | 2017年度报告已公示 | |||
(iii) 常德卡乐
根据文旅科技提供的常德卡乐现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91430700MA4LJGK16W）及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，常德卡乐的基本情况如下：
名称 | 常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司 | |||
住所 | 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇I型号C栋10号楼 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册资本 | 500.00万元 | |||
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
经营范围 | 工程管理与信息咨询；旅游景区规划设计、开发、经营管理、策划及配套商业；动漫制作、设计；机电类设备的技术开发、生产加工；房屋租赁、管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
成立日期 | 2017年4月12日 | |||
营业期限 | 长期 | |||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 文旅科技 | 500.00 | 100.00 | |
合计 | 500.00 | 100.00 | ||
工商年报 | 2017年度报告已公示 | |||
根据《美国法律意见书》，就 OCT Vision Inc 相关事项 Shu & Associates,
LLP 出具了如下意见：
“OCT VISION INC 为一间于 2015 年 2 月 3 日根据加利福尼亚州普通公司法（General Corporation Law of California）在加利福尼亚州注册成立之国内公司（Domestic Stock），公司编号（entity number）是 C3753209，有在加利福尼亚州州务卿办公室登记备案的公司成立条例（ Articles of Incorporation），公司目前状态是存续（Status: Active）。 公司的送达代理人
（Agent for Service of Process）是Jian LI，其地址为1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030。经公司确认，公司目前的营业地址／注册地址为 1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030。雇主身份识别码为 00-0000000。
截至本法律意见书出具之日，OCT VISION INC 共可授权发行普通股
50,000 股，已发行 50,000 股。OCT VISION INC 现行股东如下：
OCT VISION INC股东 | 百分比 |
深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 | 100% |
总计 | 100% |
OCT VISION INC 公司的现任董事会成员为 Xxxxxx XXXX，董事长为 Xxxxxx XXXX，秘书为 Xxxx XX，首席执行官（CEO）为 Xxxx XX，首席财务官
（CFO）为 Jian LI。”
(2) 房产
根据《美国法律意见书》，就 OCT Vision Inc 的房产事项 Shu & Associates,
LLP 出具了如下意见：
“截至本法律意见书出具之日，公司有一处自有不动产，系从 BOONRIT
J. SAE KANG 和 JINA SONG 处购买所得，地址为 1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030。 公司对该房产的所有权不存在期限。公司已取得该房产经公证的转让契据（Xxxxx Xxxx with Notary），且该契据已于 2015年 10 月 6 日在加利福尼亚州洛杉矶县（Los Angeles County）登记备案。此外，由于该房产的性质是公寓（Condominium），公司不单独享有房产所在土地的所有权，只享有该土地 1/53 不可分割的所有权。该土地编号为 Lot 1 of Tract 61167，已于 2006 年 5 月 5 日在加利福尼亚州洛杉矶县登记备案，证书号为 00-0000000。”
根据文旅科技出具的确认与承诺，截至 2018 年 8 月 31 日，除上述房产外，文旅科技及其下属企业不持有其他房产。
(3) 租赁物业
根据文旅科技提供的文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，文旅科技及其下属企业租赁使用的主要物业情况如本法律意见书附件一。
根据文旅科技提供的资料及其确认，除本法律意见书附件一所列租赁物业外，文旅科技还向深圳市南山区住房和建设局、深圳市南山区住宅发展事务中心等承租了 13 套公共租赁住房用于员工住宿，该等住房面积较小。
根据文旅科技提供的资料及其确认，经核查，文旅科技及其下属企业的租赁房产存在以下情况：（1）附件一第 1 项、第 4 项租赁房产和 13 处公共租赁
住房，出租方未提供该等房产的权属证明文件和/或其有权出租该等房产的证明文件；附件一第 2 项租赁房产，出租方提供的房产对应的权属证明已经过期尚
未续期；（2）除附件一第 3 项租赁房产中的位于深圳市龙岗宝龙工业城锦龙一路九号xx工业厂区 C 栋 1 楼及 E 栋的租赁房产外，文旅科技及其下属企业的租赁房产未办理房屋租赁登记备案。
鉴于：（1）根据文旅科技的确认，附件一第 1 项、第 2 项、第 4 项租赁
房产以及 13 套公共租赁住房并非文旅科技及其下属企业的主要生产经营场所，且替代性较强，搬迁成本低，对其生产经营无实质影响；（2）根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力”，故未办理房屋租赁登记备案不会导致房屋租赁合同无效；根据《公共租赁住房管理办法》第十七条的规定，合同签订后，应由公共租赁住房所有权人或其委托的运营单位将租赁合同报市、县级人民政府住房保障主管部门备案，合同备案义务非由承租人履行；（3）根据文旅科技控股股东华侨城集团出具的承诺，若文旅科技及其下属企业因其租赁的场地和/或房产不符合相关法律法规，而被有关政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因此而发生任何损失或支出，文旅科技及其下属企业因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用将由华侨城集团予以承担。本所律师认为，文旅科技及其下属企业的上述租赁物业的瑕疵不会对文旅科技的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(4) 注册商标
根据文旅科技提供的商标注册证及其确认，并经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）查询，截至 2018 年 8
月 31 日，文旅科技及其下属企业已取得由国家工商行政管理总局商标局核发
商标注册证的注册商标共 46 项，具体情况详见本法律意见书附件一“文旅科技及其下属企业取得商标注册证的境内注册商标”。
(5) 专利
根据文旅科技提供的专利证书及其确认、专利代理机构深圳市顺天达专利商标代理有限公司及深圳市君胜知识产权代理事务所（普通合伙）分别于 2018
年 9 月 7 日出具的《说明》，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专
利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至 2018 年 8 月
31 日，文旅科技及其下属企业已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利共
73 项，已取得境外专利证书共 6 项，具体情况详见本法律意见书 0“文旅科技
及其下属企业取得的专利”。
(6) 著作权
根据文旅科技提供的计算机软件著作权登记证书、作品著作权登记证书及其确认，并经本所律师核查，截至 2018 年 8 月 31 日，文旅科技及其下属企业
取得的计算机软件著作权共 74 项、作品著作权共 42 项，具体情况详见本法律意见书附件四“文旅科技及其下属企业取得的著作权”。
(三) 主营业务
1 经营资质
根据《重组报告书》《标的资产审计报告》及文旅科技提供的文件资料及其确认，文旅科技的主营业务为：（1）为建设单位定制旅游景区整体建设设计方案，包括旅游景区整体及各分区创意概念策划等；（2）高科技游乐设备研发与生产业务；（3）接受建设单位委托，协助建设单位建立主题公园各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关协调组织和管理等系列综合服务。
根据文旅科技提供的文件资料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，文旅科技及其下属境内企业持有的开展生产经营活动所需的主要资质证书情况如下：
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期 | 备注 |
1 | 文旅科技 | 广播电视节目制作经营许可 证 | （ 粤 ） 字 第 00961 号 | 2017/7/13- 2019/7/12 | 经营方式：制作、复制、发行；经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政 新闻类），综艺 |
2 | 文旅科技 | 网络文化经营许可 证 | 粤 网 文 [2017]8395-2 044 号 | 2017/9/29- 2020/9/28 | 经营范围：利用信息网络经营演出剧（节）目、表演 |
3 | 卡乐星球 | 广播电视节目制作经营许可 证 | （ 粤 ） 字 第 02501 号 | 2017/12/20 -2019/12/1 9 | 经营方式：制作、发行； 经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺 |
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期 | 备注 |
4 | 卡乐技术 | 特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设 施） | TS3610033-2 020 | 2016/3/25- 2020/5/9 | 级别：A 级； 类别：各种类型（除水滑梯） |
5 | 卡乐技术 | 特种设备制造许可证（大型游乐设 施） | TS2610209-2 020 | 2016/3/25- 2020/5/9 | A 级： 观览车类（限其他组合型式观览车类：承载人数≤86 人，回转直径≤ 21.5m）； 飞行塔类（限探空飞梭系列：承载人数≤160 人，运行速度≤12.1m；限探空飞梭系列：承载人数≤44 人，运行高度≤24.7m；限其他组合型式飞行塔类：承载人数≤50 人（10 人 /排），运行高度≤16m）； 滑行车类（限其他型式滑行类：承载人数≤ 8 人/ 车；运行速度≤ 20m/s；轨道高度≤19m） C 级： 小火车类（限电力驱动小火车：承载人数≤8 人/车，速度≤2.75m/s；限电力驱动小火车：承载人数≤10人/车，速度≤2.7m/s） |
2 在中国大陆以外的经营情况
根据《美国法律意见书》，就 OCT Vision Inc 业务及经营事项 Shu & Associates, LLP 出具了如下意见：
“2015 年成立至今，OCT VISION INC 主要营业范围为文化旅游项目创意设计、技术研发，并协助深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司进行国际市场开拓与业务承接。该类经营类型不需要取得特别的业务资质或证照，符合美国法律法规的要求。”
根据《美国法律意见书》以及文旅科技的确认，文旅科技境外下属企业
OCT Vision Inc.未在中国大陆以外开展实质经营活动。
(四) 重大合同
1 销售合同
根据《标的资产审计报告》、文旅科技提供的文件资料及其确认，截至 2018
年 8 月 31 日，文旅科技及其子公司正在履行的金额 1,000.00 万元以上的重大销售合同情况如下：
序号 | 合同买方 | 合同名称及编号 | 合同标的物 | 合同金额（万元） | 合同签署日 |
1 | 武汉华侨城实业发展有限公司 | 《武汉欢乐谷动感球幕影院项目合同书》 | 动感球幕影院项目研发设计、设备销售、安装调试及售后服务等 | 2,350.00 | 2015/ 4/24 |
2 | 重庆华侨城实业发展有限公司 | 《重庆欢乐谷飞行影院、主题 GR、魔幻剧场、互动剧场项目合同书》（合同编号： OCTV-XS-2016001） | 平立式飞行影院、 主题 Game Ride、魔幻剧场、影视互动剧场项目设备的设计、研发、制作、安装、调试等 | 6,788.00 | 2016/5/23 |
3 | 武汉华侨城实业发展有限公司 | 《武汉华侨城生态文化乐园卡通工厂主题 Game Ride 改造（多自由度VR 动感小车）》 （合同编号： OCTV-XS-1602） | Game Ride 升级改造项目的研发设计、设备销售、安装调试及售后服务等 | 1,630.00 | 2016/6/7 |
4 | 苏州xx（徐州）商旅发展有限公 司 | 《游乐设备供货及安 装合同》（合同编号： OCTV-XS-201701） | 行影院的销售、安装调试及售后服务等 | 2,350.00 | 2017/1/16 |
5 | 苏州乐园发展有限公司 | 《游乐设备供货及安 装合同》（合同编号： OCTV-XS-201702） | 苏州乐园森林世界内飞行影院项目的研发设计、设备销售、安装调试及售后服务等 | 2,350.00 | 2017/2/8 |
6 | 苏州乐园发展有限公司 | 《游乐设备供货及安装合同（苏州乐园森林世界影视跳楼机项 目）》（合同编号： OCTV-XS-2017006） | 影视跳楼机项目的研发设计、设备销售、安装调试及售后服务等 | 5,950.00 | 2017/6/13 |
序号 | 合同买方 | 合同名称及编号 | 合同标的物 | 合同金额（万元） | 合同签署日 |
7 | 延川县文化旅游 （集团）有限责任公司 | 《游乐设备供货及安装合同 x川乾坤湾动感式飞行影院项目》 （合同编号： OCTV-XS-2017007） | 延川乾坤湾动感式 飞行影院项目的研发设计、设备销售、安装调试及售后服务等 | 3,100.00 | 2017/8/15 |
8 | 张家界大庸古城发展有限公司 | 《张家界大庸古城飞行影院 EPC 项目合 同》（合同编号： OCTV-XS-2017005） | 飞行影院项目的策划设计以及设备销售、安装调试及售后服务等 | 3,796.00 | 2017/9/29 |
9 | 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | 《世界恐龙谷二期主题公园建设项目黑暗乘骑、魔幻剧场、4D影院项目供货及安装合同》（合同编号： OCTV-XS-2017008） | 黑暗乘骑、魔幻剧场、4D 影院项目设备的提供、安装调试和售后服务 | 5,800.00 | 2017/11/3 |
2 采购合同
根据《标的资产审计报告》、文旅科技提供的文件资料及其确认，截至 2018
年 8 月 31 日，文旅科技及其子公司正在履行的金额 1,000.00 万元以上的重大采购合同情况如下：
序号 | 供应商 | 合同名称及编号 | 合同标的物 | 合同金额 （万元） | 合同签署日 |
1 | 北京实宝来游乐设备有限公司 | 《常德卡乐星球欢乐 世界文化科技体验园 游乐设备设计制造、安装、调试一体化合同》 （合同编号： HT201710045） | 魔环过山车等设 备的设计、制造、安装、调试等 | 1,200 | 2017/11 22 |
2 | 温州南方游乐设备工程有限公司 | 《常德卡乐星球欢乐 世界文化科技体验园 游乐设备设计制造、安装、调试一体化合同》 （合同编号： HT201710043） | 高空飞翔、大摆锤、迷旋、极速风车、魔术大草帽等设备的设计、制造、运输、安装、调试等 | 1,250 | 2017/10/ 31 |
3 | 中山市金马科技 | 《常德卡乐星球欢乐 | 海盗船、旋转木 | 3,670 | 2017/10/ 30 |
序号 | 供应商 | 合同名称及编号 | 合同标的物 | 合同金额 （万元） | 合同签署日 |
娱乐设备股份有限公司 | 世界文化科技体验园游乐设备设计制造、安装、调试一体化合同》 （合同编号： HT201710044） | 马、碰碰车等设备的设计、制造、安装、调试等 | |||
4 | 北京京广华夏科技发展有限公司 | 《xx高清投影系统供货合同》（合同编号： HT201803049） | 投影机、投影机经投的制造、安装、调试等 | 1,164 | 2018/3/1 9 |
3 合作合同
根据《标的资产审计报告》、文旅科技提供的文件资料及其确认，截至 2018
年 8 月 31 日，文旅科技及其子公司正在实质履行中的重大合作合同情况如下：
(1) 柳州项目
2012 年 9 月 21 日，华侨城股份与柳州市人民政府签订《关于柳东城市文化综合体项目合作的框架协议书》，约定华侨城股份确定文旅科技有限作为项目合作主体，柳州市人民政府确定柳州东城投资开发有限公司（以下简称“柳东投资”）作为合作主体就文化旅游科技体验园、文化创意产业基地及文化广场三方面内容进行合作，其中总规模预计 30 亿元，体验园投资预计 20 亿元。
2012 年 10 月 30 日，文旅科技有限与柳东投资、柳州市柳东新区管理委员会签署《 柳州柳东城市文化综合体项目合作合同》（ 合同编号： XXXX00000000），约定文旅科技有限为柳州城市文化综合体体验园一期项目提供概念设计、设备销售、项目软件及文化内容提供等综合服务，体验园一期项目投资规模约 20 亿元；2012 年 11 月 8 日，文旅科技有限与柳东投资签署
《柳州柳东城市文化综合体项目合作合同华侨城文化科技体验项目设备工程总承包协议书》（合同编号：XXXX00000000），约定柳东投资委托文旅科技有限就柳州文化旅游科技体验园一期华侨城文化科技体验项目设备策划设计、系统开发、设备研制、包装运输、安装调试、试运行等工作。
2013 年 5 月 10 日，xx投资与文旅科技有限签署《柳州柳东城市文化综合体项目华侨城文化科技体验项目设备工程总承包协议书之补充协议》（合同编号：OCTV20140605），约定柳东投资委托文旅科技有限就柳州文化旅游科技体验园一期内的辅助项目进行主题策划、包装运输、安装调试、试运行等工作。其后，文旅科技有限与柳东投资签订《柳州柳东城市文化综合体项目华侨城文化科技体验项目设备工程总承包协议书之补充协议二》（合同编号：
XXXX00000000-2），主要就相关设备的价款条款进行了相应变更。
(2) 常德项目
2016 年 7 月 22 日，文旅科技与常德市经济建设投资集团有限公司（以下简称“常德经投”）签署《常德卡乐世界文化旅游科技体验园项目合作合同》
（合同编号：XXXX00X00-3801），并于 2017 年 10 月 23 日签订了《补充协议》（合同编号 XXXX00X00-3801a），约定文旅科技为常德卡乐世界文化旅游科技体验园项目提供总体策划设计、游乐设备提供、整体工程协调组织等综合服务，项目总投资规模约 17 亿元。
(3) 永州项目
2018 年 2 月 11 日，文旅科技与永州市人民政府签署《关于永州华侨城卡乐文化旅游科技产业园项目战略合作协议》，约定共同合作打造文化旅游综合体项目；同日，文旅科技与永州市经济建设投资发展集团有限责任公司签订《永州华侨城卡乐文化旅游科技产业园一期项目合作协议》（以下简称“《一期项目合作协议》”），并于其后签订前述《一期项目合作协议》的补充协议，约定永州市经济建设投资发展集团有限责任公司与文旅科技共同合作在湖南省永州市滨江新城建设永州华侨城卡乐文化旅游科技产业园项目，项目总投资规模约 10 亿元，文旅科技主要负责项目的总体策划设计、游乐设备供应、接受委托组织工程建设等。
(🖂) 借款和对外担保
根据《标的资产审计报告》以及文旅科技的确认，截至 2018 年 8 月 31 日，文旅科技不存在对外担保，不存在正在履行的借款合同。
(六) 董事、监事和高级管理人员及其变动
1 文旅科技现任董事、监事及高级管理人员情况
根据文旅科技提供的董事、监事及高级管理人员的调查表等文件资料及其确认，截至 2018 年 8 月 31 日文旅科技现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 文旅科技任职情况 | 在文旅科技及其下属企业以外的单位兼职情况 |
1 | xxx | 董事长 | 深圳市钻石毛坯交易中心有限公司董事长、副总裁 |
序号 | 姓名 | 文旅科技任职情况 | 在文旅科技及其下属企业以外的单位兼职情况 |
华侨城股份监事长 | |||
2 | xx | 副董事长、总经理 | - |
3 | xxx | 董事、常务副总经理 | - |
4 | xxx | 董事 | 香港华侨城有限公司总经理 |
华侨城股份投资管理部副总监 | |||
5 | xx | 董事、财务总监、董事 会秘书 | - |
6 | xxx | 监事 | 华侨城集团财务运营部高级经理 |
华侨城（南昌）实业发展有限公司财务总监 | |||
7 | xxx | 监事会主席 | - |
8 | xx | 职工监事 | - |
9 | xx | 副总经理 | - |
10 | xx | 副总经理 | 西安华侨城置地有限公司监事 |
重庆华侨城置地有限公司监事 | |||
中山华力包装有限公司监事 | |||
中山xx包装有限公司监事 | |||
深圳市华友投资有限公司监事 | |||
11 | 🖂旦生 | 副总经理 | - |
12 | xx | 副总经理 | - |
2 文旅科技报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况
根据文旅科技提供的工商登记档案资料等文件资料，报告期内，文旅科技的董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
(1) 董事变动情况
截至 2015 年 1 月 1 日，文旅科技有限董事会由 5 名董事组成，分别为x
xx、xx、xxx、xxx及xxx。2015 年 1 月 1 日至本法律意见书出具
日期间，文旅科技的董事发生 2 次变动，具体情况如下：
(i) 2015 年 5 月 13 日，文旅科技召开创立大会暨第一次股东大会，选举
xxx、xx、xxx、xxx及xxx文旅科技第一届董事会成员。同日，文旅科技召开第一届董事会第一次会议，会议选举xxxx第一届董事会董事长、xx为第一届董事会副董事长。
(ii) 2017 年 10 月 30 日，文旅科技召开 2017 年第三次临时股东大会，同意xxx、xx辞去董事职务，选举xx、xxx为第一届董事会成员。
(2) 监事变动情况
截至 2015 年 1 月 1 日，文旅科技有限不设监事会，设 2 名监事，分别为
xxxxxxx。2015 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日期间，文旅科技的监
事发生 5 次变更，具体情况如下：
(i) 2015 年 1 月 25 日，文旅科技有限召开股东会，选举xx为监事，免去xxx监事职务。
(ii) 2015 年 3 月 24 日，文旅科技有限召开职工代表大会，选举xxx为职工代表监事；2015 年 5 月 13 日，文旅科技召开创立大会暨第一次股东大会，选举贾宝罗、xx为股东代表监事，与职工代表监事xxx共同组成第一届监事会。同日，文旅科技有限召开第一届监事会第一次会议，选举贾宝罗为第一届监事会主席。
(iii) 2016 年 11 月 4 日，文旅科技召开职工代表大会，同意xxx辞去职工代表监事职务，选举xx为第一届监事会职工代表监事。
(iv) 2017 年 2 月 14 日，文旅科技召开 2017 年第一次临时股东大会，同意贾宝罗辞去监事职务，选举xxxx第一届监事会股东代表监事。同日，文旅科技召开第一届监事会第六次会议，选举xxxx监事会主席。
(v) 2017 年 10 月 30 日，文旅科技召开 2017 年第三次临时股东大会，同意xx辞去监事职务，选举xxx为第一届监事会监事。
(3) 高级管理人员变动情况
截至 2015 年 1 月 1 日，文旅科技的高级管理人员包括总经理xx，财务总监xx，董事会秘书兼副总经理xx，常务副总经理xxx，副总经理xx；自 2015 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日期间，文旅科技的高级管理人员发
生 5 次变动，具体情况如下：
(i) 2015 年 5 月 13 日，文旅科技第一届董事会召开第一次会议，决议聘任xx为总经理，聘任xxx为常务副总经理，聘任xx为副总经理，聘任xx为财务总监兼董事会秘书。
(ii) 2016 年 3 月 17 日，文旅科技召开第一届董事会第三次会议，增聘xxx、xx为副总经理。
(iii) 2017 年 11 月 10 日，文旅科技召开第一届董事会第十三次会议，增聘
🖂旦生为副总经理。
(iv) 2017 年 12 月 29 日，文旅科技召开第一届董事会第十四次会议，增聘xxx副总经理。
(v) 2018 年 5 月 31 日，xxx辞去副总经理职务。
根据文旅科技的确认，文旅科技最近三年董事会组成人员中半数以上董事
（xx、xxx及xxx）未发生变更，且董事的变动系华侨城集团内部正常人事变动安排引起；最近三年高级管理人员的变动系文旅科技充实管理团队、合理分配管理职能、完善治理结构的需要，上述董事及高级管理人员变更亦未影响文旅科技正常经营，不属于重大变更。基于上述，本所律师认为，文旅科技最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变更。
(七) 税务
1 主要税种及税率
根据《标的资产审计报告》《主要税种纳税情况的专项审核报告》以及文旅科技提供的文件资料及其确认，报告期内，文旅科技及其境内下属企业执行的主要税种及税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应纳税增值额 | 应税收入按 17%、11%、6%的税率计算销项税；自 2018 年 5 月 1 日起，应税收入按 16%、10%、6%的税率计算销项税。 |
营业税 | 应税营业额 | 5%、3% |
城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税额 | 7% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 文旅科技和卡乐星球按应纳税所得额的 15%计缴，卡乐技术、文旅投资和常德卡乐按应纳税所得额的 25% 计缴， OCT |
税种 | 计税依据 | 税率 |
Vision Inc 按应纳税所得额的 15%~35% 计缴 | ||
教育费附加 | 流转税 | 3% |
地方教育费附加 | 流转税 | 2% |
2 税收优惠
(1) 企业所得税优惠
(i) xx技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）的规定，xx技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。
根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合颁布的《xx技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《xx技术企业认定管理办法（2016修订）》（国科发火[2016]32 号）的规定，依据该办法认定的xx技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
2012 年 11 月 5 日，文旅科技取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《xx技术企业证书》（证书编号：GH201244200612，有效期为三年），被认定为xx技术企业。2015年 11 月 2 日，文旅科技取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《xx技术企业证书》（证书编号： GF201544200473，有效期为三年），被认定为xx技术企业。
根据《标的资产审计报告》《主要税种纳税情况的专项审核报告》、文科科技提供的税收优惠备案通知书/税务事项通知书/税收优惠备案表等文件及其确认，文旅科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度享受xx技术企业所得税减按 15%税率征收的税收优惠政策。
(ii) 深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号）第一条的规定，对设在横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《标的资产审计报告》《主要税种纳税情况的专项审核报告》、文科科技提供的所得税优惠事项备案表及其确认，卡乐星球 2017 年度享受深圳前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
(iii) 开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条的规定，企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用；……。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十🖂条的规定，企业所得税法第三十条第（一）项所称研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。
根据文科科技提供的税收优惠事项备案表/税务事项通知书及其确认，文旅科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的企业所得税优惠政策。
(iv) 安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资加计扣除根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条的规定，企业的下列支出，
可以在计算应纳税所得额时加计扣除：……（二）安置残疾人员及国家鼓励安
置的其他就业人员所支付的工资。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的第九十六条规定，企业所得税法第三十条第（二）项所称企业安置残疾人员所支付的工资的加计扣除，是指企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。残疾人员的范围适用《中华人民共和国残疾人保障法》的有关规定。
根据文科科技提供的税收优惠事项备案通知书/备案表及其确认，文旅科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度享受安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资加计扣除的企业所得税优惠政策。
(2) 软件产品增值税即征即退优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）第一条第一项的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》
（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，税率分别调整为 16%。据此，文旅科技销售其自行开发生产的软件产品，按 17%或 16%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
根据《标的资产审计报告》《主要税种纳税情况的专项审核报告》、文科科技提供的税收事项通知书、中国建设银行网上银行电子回单及其确认，文旅科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别收到的退税金额为 3,876,923.07元、676,068.40 元、974,687.18 元。
3 财政补贴
根据《标的资产审计报告》，文旅科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月享受的政府补助（含软件即征即退增值税）的金额分别为 6,734,269.75 元、8,443,786.74 元、3,805,421.68 元、2,982,800.00 元。
根据《标的资产审计报告》、文旅科技提供的政府审批文件、入账凭证等文件资料及其确认，并经本所律师核查，报告期内，文旅科技及其境内子公司享受的 10 万元以上的财政补贴（以实际收到补贴款的时间为准，不含软件即征即退增值税）如下：
(1) 2018 年 1-6 月文旅科技及其境内子公司收到的财政补贴
序号 | 受补助企业 | 补助金额（元） | 补贴项目 | 批文依据 |
1 | 文旅科技 | 1,290,000.00 | 2018 年原创项目研发及非遗产业化资助（VR 虚拟现实动感平台影视体验项目） | 深圳市文化产业发展处《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办法》、 《深圳市财政委员会、中共深圳市委宣传部等部门关于下达深圳市文化创意产业发展专项资金 2018 年度核心技术研发等项目扶持计划的通知 》（ 深财科 [2018]17 号）、 深圳市文体旅游局《关于办理文 |
序号 | 受补助企业 | 补助金额（元） | 补贴项目 | 批文依据 |
化创意产业专项资金 2018 年资助计划使用手续的通知》 | ||||
2 | 文旅科技 | 1,673,000.00 | 2017 年企业研究开发资助计划第二批资助资金 | 中共深圳市委、深圳市人民政府 《关于促进科技创新的若干措施》（深发〔2016〕7 号）、 深圳市财政委员会、深圳市科技创新委员会《深圳市科技研发资金管理办法》（深财科〔2012〕 168 号）、 《深圳市科技创新委员会关于 2017 年企业研究开发资助计划第二批拟资助企业的公示》、 《深圳市科技创新委员会关于办理 2017 年企业研究开发资助计 划第二批资助资金拨款的通知》 |
(2) 2017 年度文旅科技及其境内子公司收到的财政补贴
序号 | 受补助企业 | 补助金额（元） | 补贴项目 | 批文依据 |
1 | 文旅科技 | 1,450,000.00 | 国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项项目（游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究项目课题二《典型游乐设施虚拟仿真、质量预测和虚拟体验技术研究与系统开发》（任务编 号 ： 2016YFF0203102）、课 题三《基于本质安全的游乐设施设计与建造关键技术研究》（ 任务编 号 ： | 中国 21 世纪议程管理中心《关于国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项 2016 年度项目立项的通知》 （国科议程办字[2016]12 号）、 《国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项项目合作协议》（协议编号：2016YFF0203100-3） |
序号 | 受补助企业 | 补助金额（元） | 补贴项目 | 批文依据 |
2016YFF0203103）、课 题四《载人设备运行状态监测、故障诊断和质量性能评价技术研究与系统开发》（任务编号： 2016YFF0203104） | ||||
2 | 文旅科技 | 940,000.00 | 2017 年深圳市工业设计创新攻关成果转化应用第二批资助计划（主题游乐轨道车及动感座椅系统设计及成果转化） | 深圳市财政委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会《深圳市工业设计业发展专项资金管理办法 （试行）》（深财科[2013]169 号）、深圳市经济贸易和信息化委员会 《深圳市工业设计创新攻关成果转化应用资助划操作规程（试行 ）》（ 深 经 贸 信 息 技 术 字 [2013]227 号）、 《市经贸信息委 市财政委关于下达 2017 年深圳市工业设计创新攻关成果转化应用第二批资助计划的通知》（深经贸信息预算字 [2017]188 号） |
3 | 文旅科技 | 170,500.00 | 2017 年南山区自主创新产业发展专项资金扶持项目（文化产业发展分项）文化产业重大展会参展补贴 | 深圳市南山区人民政府办公室 《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法（2017）》、 南山区专项资金领导小组办公室 《2017 年南山区自主创新产业发展专项资金第三批拟资助企业名单公示》 |
4 | 文旅科技 | 167,319.50 | 2015 年度稳岗补贴 | 《深圳市人力资源和社会保障局关于允许符合条件的企业补申报 2015 年、2016 年失业保险稳岗补 贴 的 通 知 》（ 深 人 社 发 [2016]131 号）、 《市社保局关于拟发放 2015 至 2017 年度稳岗补贴企业名单公示》 |
(3) 2016 年度文旅科技及其境内子公司收到的财政补贴
序号 | 受补助企业 | 补助金额（元） | 补贴项目 | 批文依据 |
1 | 文旅科技 | 3,000,000.00 | 2016 年第二批深圳市工业设计中心资助资金 （深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司工业设计中心项目） | 《市经贸信息委关于公布 2016年深圳市工业设计中心认定名单的通知》（ 深经贸信息生产字 [2016]256 号）、 《市经贸信息委市财政委关于下达 2016 年深圳市工业设计中心第二批资助计划的通知》（深经贸 信息预算字[2016]234 号） |
2 | 文旅科技 | 550,000.00 | 国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项项目（游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究项目课题二《典型游乐设施虚拟仿真、质量预测和虚拟体验技术研究与系统开发》（任务编 号 ： 2016YFF0203102）、课 题三《基于本质安全的游乐设施设计与建造关键技术研究》（ 任务编号 ： 2016YFF0203103）、课 题四《载人设备运行状态监测、故障诊断和质量性能评价技术研究与系统开发》（任务编号： 2016YFF0203104） | 中国 21 世纪议程管理中心《关于国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项 2016 年度项目立项的通知》 （国科议程办字[2016]12 号）、 《国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项项目合作协议》（协议编号：2016YFF0203100-3） |
3 | 文旅科技 | 1,975,000.00 | 2016 年企业研究开发资助资金 | 中共深圳市委、深圳市人民政府 《关于促进科技创新的若干措施》（深发[2016]7 号）、 深圳市财政委员会、深圳市科技 |
序号 | 受补助企业 | 补助金额（元） | 补贴项目 | 批文依据 |
创新委员会《深圳市科技研发资金管理办法》（深财科[2012]168号）、 《深圳市科技创新委员会关于 2016 年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示》 | ||||
4 | 文旅科技 | 600,000.00 | 企业上市融资资助项目 | 深圳市南山区人民政府办公室 《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》、 南山区经济促进局《2016 年南山区自主创新产业发展专项资金经济发展分项资金第一批拟资助企 业名单》 |
5 | 文旅科技 | 500,000.00 | 全国中小企业股份转让系统挂牌补贴项目资助 | 深圳市中小企业服务署《关于开展 2016 年度深圳市民营及中小企业发展专项资金全国中小企业股份转让系统挂牌补贴项目资助 计划申报工作的通知》 |
6 | 文旅科技 | 400,000.00 | 深圳市文化创意产业专项资金 2015 年第三批资助资金（百强企业奖） | 深圳市文体化旅游局《关于重新公示 2015 年度深圳市文化创意百强企业认定及奖励名单的通 知》 |
7 | 文旅科技 | 300,000.00 | 2014 年度深圳市科学技术奖之专利奖奖金 | 深圳市人民政府《深圳市科学技术奖励办法》（ 深府[2012]126号）、 深圳市科技创新委员会《深圳市科学技术奖励办法实施细则》、 《深圳市科技奖励委员会办公室关于公示 2014 年度深圳市科学技术奖青年科技奖、专利奖、标 准奖拟奖名单的通知》 |
8 | 文旅科技 | 179,383.79 | 2016 年度稳岗补贴 | 《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规[2016]1 号） |
序号 | 受补助企业 | 补助金额（元） | 补贴项目 | 批文依据 |
9 | 文旅科技 | 110,000.00 | 深圳市专利申请资助经费（第一批和第二批） | 深圳市市场和质量监督管理委员会《2016 年深圳市第一批专利申请资助拨款》 深圳市市场和质量监督管理委员 会《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18 号）、 《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布 2016 年深圳市第二批专利申请资助拨款名单的通知》 |
(4) 2015 年度文旅科技及其境内子公司收到的财政补贴
序号 | 受补助企业 | 补助金额（元） | 补贴项目 | 批文依据 |
1 | 文旅科技 | 1,500,000.00 | 多自由度全方位观影轨道车项目 | 深圳市科技创新委员会《关于下达科技计划资助项目的通知》 （深科技创新计字[2015]0129号）、《深圳市科技计划项目合同书 》 （ 项 目 编 号 ： CXZZ20140903171920255） |
2 | 文旅科技 | 770,000.00 | 城市智慧旅游系统项目 | 深圳市文化产业发展处《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办法》《深圳市文化创意产业发展专项资金资金使用合同（原创项目研发和非遗产业化资 助）》（合同编号：YC2015008） |
3 | 文旅科技 | 460,000.00 | 深圳市南山区财政局 2015 年文化发展专项资金 | 《南山区文化产业发展专项资金管理暂行办法》（ 深南府办 【2008】17 号）、 《南山区文化产业发展专项资金申报指南》、 《南山区自主创新产业发展专项资金国家省市级重点计划配套资助分项资金文化产业配套 资助项目申请书（2015）》（编号： |
序号 | 受补助企业 | 补助金额（元） | 补贴项目 | 批文依据 |
504164857043） |
4 标的公司的纳税情况
根据《标的资产审计报告》、文旅科技及其境内子公司主管税务部门出具的证明、 文旅科技的确认， 并经本所律师登录国家税务总局网站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ）、国家税务总局深圳市税务局网站
（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 税 务 总 局 常 德 市 税 务 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）查询，文旅科技及其境内子公司近三年不存在因违反税收法律法规受到行政处罚的情形。
就文旅科技美国子公司的纳税情况，根据《美国法律意见书》，Shu & Associates, LLP 律师事务所出具了如下意见：
“2015 年 OCT VISION INC 成立至今，公司只在 2016 年 3 月因未按时缴纳加利福尼亚州房产税而收到税款 10％即 52.06 美元的罚金，且公司已及时缴清欠款和罚金，此次处罚不构成重大行政处罚；除此以外，公司过去和现在没有任何其他证据显示经历过或正在接受任何法院，政府部门以及个人的任何民事，刑事或行政调查和起诉，也不存在任何尚未了结的仲裁或诉讼纠纷。同时，公司也没有经历任何联邦以及州政府的任何行政处罚。”
(八) 诉讼、仲裁和行政处罚
1 诉讼、仲裁
根据文旅科技提供的文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，文旅科技及其下属企业存在的诉讼标的 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲
裁共计 1 项，具体情况如下：
2012 年 11 月 8 日，文旅科技有限与九江民生文化旅游发展有限公司（以下简称“九江旅游”）签订了《飞行影院、主题 DarkRide、潜艇 4D 影院项目合同书》（合同编号：C12M11-S-2），约定文旅科技有限承揽九江旅游位于九江县沙河镇赛城湖的飞行影院、主题 DarkRide、潜艇 4D 影院项目的设计、生产、安装等事宜。2013 年 9 月 10 日，文旅科技有限与九江旅游签订了《补充协议书》，就项目作业内容和价款等进行了变更。
2016 年 8 月，因九江旅游逾期未支付合同价款 695 万元，文旅科技向江
西省九江县人民法院提起诉讼。
2016 年 12 月 24 日，江西省九江县人民法院作出《民事调解书》（[2016]
赣 0421 民初 732 号），经调解，文旅科技与九江旅游达成调解协议如下：一、
九江旅游分别于 2017 年 1 月 31 日前支付文旅科技 136 万元，于 2017 年 3 月
31 日前支付 136 万元，于 2017 年 6 月 30 日前支付 136 万元，于 2017 年 9
月 30 日前支付 136 万元，于 2017 年 11 月 20 日前支付 136 万元，文旅科技
放弃合同价款 15 万元以及违约金；二、如九江旅游未能及时按前述时间节点
支付合同价款，则文旅科技不放弃合同价款 15 万元以及违约金，并视为余款到期一并向法院申请强制执行；三、如九江旅游履行前述调解协议内容，文旅科技自愿放弃其他诉求；四、诉讼费用由文旅科技负担 16,421 元，九江旅游
负担 16,421.50 元。
因九江旅游逾期仍未按照调解协议约定支付相应款项，文旅科技向江西省九江县人民法院申请强制执行。2017 年 3 月 2 日，江西省九江县人民法院作出
《受理执行案件通知书》（[2017]赣 0421 执 154 号），受理文旅科技的强制执行申请。
2017 年 11 月 9 日，江西省九江县人民法院作出《执行裁定书》（[2017]
赣 0421 执 154 号），裁定终结执行程序，待被执行人九江旅游有财产可供执行时，文旅科技可根据本裁定书向法院申请恢复执行。
根据文旅科技提供的文件资料及其确认，并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判 文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具之日，文旅科技及其境内下属企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2 行政处罚（税务处罚除外）
文旅科技及其下属企业的纳税情况及税务处罚情况详见本法律意见书“🖂
/(七)/4 标的公司的纳税情况”。
(九) 环境保护
根据文旅科技的确认，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深圳人居环境网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、深 圳 市 南 山 区 环 境 保 护 和 水 务 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/）、深圳市龙岗区环境保护和水务局网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局网站（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、湖南省环境保护厅网站
（ xxxx://xxx.xxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 常 德 市 环 境 保 护 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）查询，文旅科技及其子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
(十) 安全生产
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 深圳市安全生产监督管理局网站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 湖 南 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 常 德 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）查询，文旅科技及其子公司报告期内不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
(一) 关联交易
1 本次重大资产重组构成关联交易
根据《重组报告书》，本次交易对象之一为云南旅游的间接控股股东华侨城集团。根据《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
如本法律意见书“四/（一）/1. 云南旅游的批准和授权”所述，云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议以及第六届董事会第三十次（临时）会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；关联董事已回避表决；独立董
事就相关关联议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。
2 文旅科技主要关联方
根据《重组报告书》《标的资产审计报告》以及文旅科技提供的文件资料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技的主要关联方如下：
(1) 文旅科技控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
报告期初至 2017 年 8 月，文旅科技控股股东为华侨城股份；2017 年 8 月至本法律意见书出具日，文旅科技控股股东为华侨城集团。报告期内，文旅科技实际控制人为国务院国资委。
除华侨城集团外，文旅科技持股 5%以上的股东为xx、xxx、贾宝罗，分别持股 16%、12%、12%。
(2) 文旅科技的全资、控股或参股子公司
文旅科技主要境内全资、控股或参股子公司的具体情况详见本法律意见书 “🖂/（二）/4/(1) 对外投资”。
(3) 文旅科技现任及报告期内的董事、监事及高级管理人员
具体情况详见本法律意见书“🖂/（六）董事、监事和高级管理人员及其变动”。
(4) 除文旅科技及其下属企业外，文旅科技的控股股东华侨城集团所控制的其他主要企业。其中，根据《华侨城集团有限公司 2017 年年度报告》以及瑞华会计师于 2018 年 4 月出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]44040010 号），截至 2017 年底，前述年报及审计报告披露的华侨城集团合并报表范围内的除文旅科技外的其他下属一级子公司详见 0“华侨城集团控制的其他下属一级子公司”。
(5) 文旅科技控股股东报告期内的董事、监事及高级管理人员
(i) 经本所律师查询公示系统，报告期初至 2017 年 8 月，文旅科技控股股东为华侨城股份，其董事、监事、高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 段先念 | 董事长 |
2 | xx | 副总裁 |
3 | 🖂xx | 董事、总裁 |
4 | 🖂xx | 董事 |
5 | xx | 独立董事 |
6 | 余海龙 | 独立董事 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | xxx | 监事长 |
10 | 叶向阳 | 监事 |
11 | xx | 职工监事 |
12 | xxx | 副总裁 |
13 | xx | 副总裁 |
14 | xxx | 副总裁 |
15 | 关山 | 董事会秘书 |
16 | xxx | 报告期内曾任董事长 |
17 | xxx | 报告期内曾任董事、总裁 |
18 | xx | 报告期内曾任董事、副总裁 |
19 | xxx | 报告期内曾任独立董事 |
20 | xxx | 报告期内曾任独立董事 |
21 | xxx | 报告期内曾任独立董事 |
22 | xxx | 报告期内曾任独立董事 |
23 | xx | 报告期内曾任监事长 |
24 | xx | 报告期内曾任监事长 |
25 | xxx | 报告期内曾任监事 |
26 | xx | 报告期内曾任职工监事 |
27 | xxx | 报告期内曾任副总裁 |
28 | xx | 报告期内曾任副总裁 |
29 | xx | 报告期内曾任董事会秘书 |
30 | 何海滨 | 报告期内曾任总会计师 |
31 | xx | 报告期内曾任监事 |
32 | xxx | 报告期内曾任董事 |
(ii) 经本所律师查询公示系统，2017 年 8 月至 2018 年 8 月 31 日，文旅科技控股股东为华侨城集团，其董事、监事、高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 段先念 | 董事长、总经理、党委书记 |
2 | xxx | 董事 |
3 | 余海龙 | 董事 |
4 | xxx | 董事 |
5 | xx | 董事 |
6 | xx | 董事 |
7 | xxx | 董事 |
8 | 🖂xx | 董事 |
9 | xx | 董事、总经理、党委副书记 |
10 | 🖂xx | 副总经理、党委常委 |
11 | xxx | x总经理、党委常委 |
12 | xxx | 副总经理、党委常委 |
13 | xx | 副总经理、党委常委 |
14 | 何海滨 | 总会计师、董事会秘书 |
15 | 🖂进 | 监事 |
16 | xxx | 职工监事 |
17 | xxx | 监事 |
18 | 🖂友来 | 职工监事 |
19 | xx | 监事会主席 |
(6) 除本法律意见书已提及的关联方外，上述(1)、(3)、(5)提及的自然人的关系密切的家庭成员及其直接/间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业。
3 关联交易情况
根据《标的资产模拟审计报告》、文旅科技提供的文件资料及其确认，并经本所律师核查，报告期内，文旅科技与关联方发生的重大关联交易如下：
(1) 购销商品、提供和接受劳务
(i) 采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
深圳华侨城水电有限公司 | 水、电费及电缆施工服务 | 754,832.63 | 1,620,319.47 | 201,567.37 | - |
深圳市华侨城 物业服务有限公司 | 物业服务费 | 205,590.72 | 454,268.38 | 282,306.88 | - |
深圳市易平方网络科技有限 公司 | 电视机采购款 | - | 89,302.00 | 177,430.00 | - |
易立方（海南）科技有限公司 | 电视机采购款 | 54,600.00 | - | - | - |
合计 | - | 1,015,023.35 | 2,163,889.85 | 661,304.25 | - |
(ii) 出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
重庆华侨城实业发展有限公 司 | 文化科技主题公园及其配套 产品 | 7,517,649.14 | 44,098,880.02 | 14,511,775.91 | - |
武汉华侨城实业发展有限公司 | 文化科技主题公园及其配套产品 | 10,073,235.03 | 9,913,143.04 | 14,479,477.92 | 6,785,805.93 |
云南世界恐龙谷旅游股份有 限公司 | 文化科技主题公园及其配套 产品 | 1,879,026.20 | 2,709,573.65 | - | - |
深圳东部华侨城有限公司 | 文化科技主题公园及其配套产品 | - | - | - | 21,076,604.58 |
华侨城集 团公司 | 影片制作 | 283,018.87 | - | - | - |
柳州卡乐星球经营管理有限 公司 | 咨询管理服务 | 1,981,132.08 | - | - | - |
合计 | - | 21,734,061.32 | 56,721,596.71 | 28,991,253.83 | 27,862,410.51 |
(iii) 销售材料
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
武汉华侨城实业发展有限公司 | 材料 | 3,418.80 | 12,273.50 | - | - |
深圳东部华侨城有 限公司 | 材料 | 25,407.31 | 9,658.12 | - | - |
北京世纪华侨城实业有限公 司 | 材料 | - | 14,000.00 | - | - |
成都天府华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游 分公司 | 材料 | - | - | 21,384.61 | - |
合计 | - | 28,826.11 | 35,931.62 | 21,384.61 | - |
(2) 关联租赁
(i) 文旅科技及其下属企业作为承租方
单位：元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
深圳华侨城房地产有限公司 | 房屋建筑物 | 3,349,166.00 | 2,582,358.50 | - | - |
深圳华侨城股份有限公司资 产管理分公司 | 房屋建筑物 | 168,000.00 | 336,000.00 | 336,000.00 | 336,000.00 |
合计 | 3,517,166.00 | 2,918,358.50 | 336,000.00 | 336,000.00 | |
(3) 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
关键管理人员报酬 | 310.84 | 1,036.82 | 825.17 | 573.71 |
(4) 其他关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
华侨城股份 | 代付企业年金 | 32,281.20 | 64,562.40 | 55,937.00 | 147,615.24 |
华侨城股 份 | 借用本公司员 工 | - | - | - | 185,340.54 |
合计 | 32,281.20 | 64,562.40 | 55,937.00 | 322,955.78 | |
(5) 与关联方共同投资与处置
文旅科技与关联方深圳华侨城资本投资管理有限公司于 2017 年 6 月 12 日注册成立深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司，注册资本为人民币 3,000 万元，其中文旅科技现金出资人民币 1,530 万元，深圳华侨城资本投资
管理有限公司现金出资人民币 1,470 万元。
文旅科技于 2017 年 12 月 25 日与关联方深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司共同投资设立深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），注册资本为人民币 600 万元，文旅科技以现金出资 500 万元，文旅科技之子公司深圳
华侨城文旅科技股权投资管理有限公司以现金出资人民币 100 万元。
2018 年 7 月 12 日，文旅科技将其在上述与其关联方的共同投资中持有的权益转让给深圳华侨城资本投资管理有限公司，根据《标的资产模拟审计报告》，文旅科技持有的深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司权益视同履行了出资义务时处置，处置价款为 14,518,527 元；文旅科技持有华侨城卡乐投资合伙
企业（有限合伙）的权益视同履行了出资义务时处置，处置价款为 5,001,333
元。
(6) 关联方应收应付款项
(i) 应收项目
单位：元
项目名称 | 2018.06.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | |
应收账款： | ||||
重庆华侨城实业发 展有限公司 | 12,365,617.00 | 6,000,003.00 | - | - |
云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | - | 3,150,000.00 | - | - |
深圳华侨城xx文化有限公司 | 880,000.00 | 880,000.00 | 880,000.00 | 880,000.00 |
武汉华侨城实业发展有限公司 | 10,432,000.00 | 64,500.00 | 3,525,000.00 | 705,000.00 |
天津华侨城实业有 限公司 | - | - | 11,424,200.00 | 11,424,200.00 |
深圳东部华侨城有限公司 | - | - | - | 15,275,000.00 |
合计 | 23,677,617.00 | 10,094,503.00 | 15,829,200.00 | 28,284,200.00 |
预付款项： | ||||
深圳市易平方网络 科技有限公司 | - | 1,998.00 | 96,950.00 | - |
康佳集团股份有限公司 | 129,550.00 | - | - | - |
合计 | 129,550.00 | 1,998.00 | 96,950.00 | - |
其他应收款： | ||||
重庆华侨城实业发 展有限公司 | 3,739,000.00 | 1,594,000.00 | - | - |
武汉华侨城实业发展有限公司 | 1,522,500.00 | 1,522,500.00 | 1,175,000.00 | - |
深圳华侨城房地产有限公司 | 1,183,833.00 | 1,177,473.00 | - | - |
深圳东部华侨城有 限公司 | 17,000.00 | 1,175,000.00 | 1,175,000.00 | 1,175,000.00 |
北京世纪华侨城实业有限公司 | 200,000.00 | 200,000.00 | - | 1,000,000.00 |
深圳华侨城股份有限公司资产管理分 公司 | 84,000.00 | 84,000.00 | 84,000.00 | 84,000.00 |
深圳市华侨城物业服务有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - |
深圳华侨城水电有 限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
天津华侨城实业有限公司 | - | - | 2,999,000.00 | 2,999,000.00 |
深圳华侨城欢乐谷 旅游公司 | - | - | 454,193.10 | 454,193.10 |
华侨城股份 | - | - | - | 185,340.54 |
成都天府华侨城实业发展有限公司欢 乐谷旅游分公司 | - | - | - | 2,133,012.31 |
合计 | 6,766,330.00 | 5,772,973.00 | 5,892,193.10 | 8,035,545.95 |
(ii) 应付项目
单位：元
项目名称 | 2018.06.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
预收款项： | ||||
云南世界恐龙谷旅 游股份有限公司 | 12,210,000.00 | - | - | - |
重庆华侨城实业发展有限公司 | - | - | 24,286,000.00 | - |
华侨城集团 | - | 300,000.00 | 300,000.00 | - |
北京世纪华侨城实业有限公司 | 23,250.00 | |||
合计 | 12,233,250.00 | 300,000.00 | 24,586,000.00 | - |
其他应付款： | ||||
华侨城股份 | - | 64,562.40 | 55,937.00 | 147,615.24 |
深圳华侨城房地产 有限公司 | 1,991,775.50 | 1,012,395.50 | - | - |
深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司 | 385,886.68 | - | - | - |
合计 | 2,377,662.18 | 1,076,957.90 | 55,937.00 | 147,615.24 |
4 规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，云南旅游间接控股股东华侨城集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利 用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会 利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。
四、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产， 亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
🖂、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。”
综上，本所律师认为，就本次交易完成后云南旅游与华侨城集团及其控制的其他企业可能存在的关联交易，华侨城集团已出具承诺，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定情形，对承诺人具有法律约束力。
(二) 同业竞争
x次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人。
根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务。
为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施
及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业
竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 年 9 月 1 日出具《云
南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 年 12 月
22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于
避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1. 世博旅游集团出具的承诺函
“一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在本承诺函出具之日起🖂年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云
南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。
三、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
🖂、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。”
2. 华侨城集团出具的承诺函
“一、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷·巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区），本公司承诺自本承诺函出具之日起🖂年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。
二、就云南旅游与华侨城 A 之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于 2016 年 11 月 29 日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后🖂年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城 A 两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
三、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。
四、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。
🖂、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
六、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
七、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为，就解决与世博旅游集团、华侨城股份以及华侨城集团之间同业竞争情形，世博旅游集团、华侨城集团已出具承诺，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定情形，对承诺人具有法律约束力。
根据云南旅游的确认并经本所律师查阅云南旅游就本次交易已公开披露的公告等资料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云南旅游已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定，本所律师对本次重大资产重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该等信息进行内幕交易进行了核查。具体核查范围包括云南旅游及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组中介机构及其相关业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
根据本次重大资产重组相关各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明、邮件确认，以及中登公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，本次交易的相关人员自云南旅游就本次重大资产重组事项停牌日（即 2018 年 3 月 26 日）前 6 个月至云南旅游关于本次重大资产重组的《重组报告书》披露前一日（以下简称“股票买卖核查期间”）买卖云南旅游股票的情况如下：
(一) xx买卖云南旅游股票的情况
根据xx的说明以及中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，股票买卖核查期间，云南旅游董事xxx的直系亲属xx存在卖出云南旅游股 票的情况。具体情形如下：
变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
2018-09-12 | -45,000.00 | 61,254,884.00 | 卖出 |
2018-09-13 | -452,900.00 | 60,801,984.00 | 卖出 |
就上述买卖股票的情况，云南旅游于 2018 年 7 月 12 日发布了《关于持股 5%以上股东股份减持的预披露公告》（公告编号：2018-063），披露xx拟自公告发布之日至 2019 年 1 月 11 日期间减持不超过云南旅游 31,789.400 股股份。
根据xx出具的说明，其于股票买卖核查期间卖出云南旅游股票，系其本人依据对证券市场、行业的判断和对云南旅游股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系；其事先并未获知云南旅游实施本次重大资产重组的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等不知情，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
(二) xxx买卖股票的情况
根据xxx的说明以及中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，股票买卖核查期间，标的公司监事xx的直系亲属xxx存在买入云南旅游股票的情况。具体情形如下：
变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
2018-09-14 | 2,300.00 | 2,300.00 | 买入 |
就以上买入云南旅游股票的情况，根据xxx出具的说明，其于自查期间卖出云南旅游股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对云南旅游股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系；其事先并未获知云南旅游实施重大资产重组的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等不知情，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
基于上述，本所律师认为，在本次交易的相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明和邮件确认的内容真实、准确、完整的前提下，xx、xxx于股
票买卖核查期间买卖云南旅游股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(一) 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事会第三十次（临时）会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件并经本所律师核查，云南旅游本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事会第三十次（临时）会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
(三) 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事会第三十次（临时）会议决议、《重组报告书》、相关政府部门出具的证明文件以及文旅科技的确认并经本所律师核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2 根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，上市公司的股本总额超过4 亿元，且社会公众持股比例不低于云南旅游届时股份总数的10%，云南旅游仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事会第三十次（临时）会议决议、云南旅游独立董事意见、《重组报告书》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事会第三十次（临时）会议决议、《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的拟购买资产为交易对方持有的文旅科技 100%股权。根据文旅科技、交易对方出具的确认与承诺及相关工商登记资料，文旅科技为合法设立、有效存续的股份公司；交易对方合计持有的文旅科技 100%股权，不存在被质押、司法查封、冻结等限制其转让的情形。本次交易不涉及云南旅游及文旅科技债权债务的处理。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事会第三十次（临时）会议决议、《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务将进一步增加，资产质量和盈利能力将得以改善和提高，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。
6 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）次会议决议、第六届董事会第三十次（临时）会议决议、《重组报告书》以及世博旅游集团、华侨城集团出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7 根据云南旅游提供的文件资料及其确认并经本所律师核查，本次交易前，云南旅游已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了 相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，云南旅游将继续按照
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，完善公司治理结构。据此，本次重大资产重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8 如本法律意见书“🖂/（二）/1.文旅科技的基本情况及股权结构”所述，文旅科技是有效存续的股份有限公司，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项之规定。
9 根据 云 南 旅 游 的 确认 并经 x 所 律 师 登录 中 国 证 监 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，云南旅游及其现任董事、监事、高级管理人员、世博旅游集团不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（三）项及第四十三条第一款第（三）项之规定。
10 根 据 云 南 旅 游 的 确 认 并 经 x 所 律 师 登 录 深 交 所 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xx）查询，云南旅游最近 12 个月内未受到深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（四）项之规定。
11 鉴于：（1）如本法律意见书“七、信息披露”所述，截至本法律意见书出具之日，云南旅游已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；（2）本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为基础确定，定价合法、合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（3）如本法律意见书“四/（一）/1.云南旅游的批准和授权”所述，云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届董事会第三十次（临时）会议决议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；独立董事就相关关联议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见；根据云南旅游的确认，云南旅游股东大会审议本次交易事项时，云南旅游将向股东提供网络形式的投票平台，并将在股东大会决议中将中小股东的投票情况单独统计后予以披露；
（4）云南旅游与华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗已签订《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华侨城集团、xx、xxx、xxxx在本次交易完成后对标的资产在业绩承诺期内实现的实际净利润不足承诺净利润的部分，向云南旅游进行补偿；（5）如本法律意见书“八、关于股票买卖情况的自查”所述，本次交易的内幕信息知情人不存在利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形。据此，本所律师认为，本次交易不存在可能损害投资者合法权益或违背公开、公平、公正原则的其他情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（🖂）项之规定。
12 根据《重组报告书》，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
13 根据信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的编号分别为 “XYZH/2018KMA30026”和 “XYZH/2018KMA30389”的审计报告，上市
公司最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报
告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
14 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事会第三十次（临时）会议决议等文件，经云南旅游与交易对方协商，确定云南旅游本次交易项下发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.66 元/股；鉴于云南旅游于 2018 年 4 月 25 日
召开 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》（向全体
股东每 10 股分派现金红利 0.1 元（含税）），且前述分配方案已于 2018 年 6
月 14 日实施完毕，上述分派现金红利事项发生于本次发行的定价基准日至本
次发行股份发行日期间，因此经交易各方协商，本次发行价格调整为 6.65 元/股。前述发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十🖂条之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
(四) 本次重大资产重组符合《重组若干问题的规定》的相关规定
根据《重组报告书》及云南旅游提供的文件资料，云南旅游董事会已在《重组报告书》中披露了本次重大资产重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，同时云南旅游董事会已就本次重大资产重组拟购买资产的权属及本次交易对云南旅游的影响进行了审慎判断，并记载于董事会决议中，符合《重组若干问题的规定》第四条之规定。
(🖂) 本次重大资产重组符合《首发管理办法》的相关规定
1 主体资格
(1) 文旅科技设立于 2009 年 12 月 9 日，截至本法律意见书出具之日，持续经营时间已超过 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条关于持续经营时间之规定。
(2) 如本法律意见书“🖂/（二）/1.文旅科技的基本情况及股权结构”所述，文旅科技注册资本已足额缴纳，文旅科技股东历次出资均已依法办理验资手续，文旅科技的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
(3) 根据《标的资产审计报告》《重组报告书》、文旅科技的现行有效的
《营业执照》、文旅科技的确认并经本所律师核查，自 2015 年 1 月 1 日至今，文旅科技的主营业务为为建设单位定制旅游景区整体建设设计方案；高科技游乐设备研发与生产业务；接受建设单位委托，协助建设单位建立主题公园各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关协调组织和管理等系列综合服务，生产经营符合相关法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
(4) 根据文旅科技提供的文件资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
(5) 根据文旅科技提供的历次验资报告、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2 规范运行
(1) 根据文旅科技提供的文件资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技已经依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事、经理层各司其职；本次重大资产重组完成后，文旅科技成为云南旅游的全资子公司，云南旅游作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》、公司章程的规定行使权力和履行义务，本次重大资产重组完成后云南旅游内部治理制度符合《首发管理办法》第十四条之规定。
(2) 根据文旅科技董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，文旅科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十🖂条之规定。
(3) 根据文旅科技现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，文旅科技现任董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内控鉴证报告》、文旅科技出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5) 根据相关主管政府部门出具的证明文件、文旅科技提供的文件资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
(i) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(ii) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(iii) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造文旅科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
(iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
(v) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 根据文旅科技提供的公司章程等文件资料及出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，文旅科技不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；本次交易完成后，文旅科技将遵守云南旅游相关对外担保制度的规定，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7) 根据《标的资产审计报告》《内控鉴证报告》、文旅科技提供的文件资料及出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技有严格的资金管理制度，不存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3 财务与会计
(1) 根据《标的资产审计报告》、文旅科技的确认并经本所律师核查，文旅科技资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(2) 根据《内控鉴证报告》以及文旅科技出具的确认与承诺，文旅科技的内部控制在所有重大方面是有效的，并由瑞华会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
(3) 根据《标的资产审计报告》《内控鉴证报告》以及文旅科技出具的确认与承诺，文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(4) 根据《标的资产审计报告》《内控鉴证报告》以及文旅科技出具的确认与承诺，文旅科技编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(5) 根据《重组报告书》《标的资产审计报告》以及文旅科技出具的确认与承诺，文旅科技已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十🖂条之规定。
(6) 根据《标的资产审计报告》并经本所律师核查，文旅科技符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：
(i) 文旅科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,760.52 万元、8,913.83 万元及 14,405.23 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润分别为 6,621.02 万元、8,292.81 万元及
14,009.90 万元，累计超过人民币 3,000 万元；
(ii) 文旅科技2015 年度、2016 年度、2017 年度营业收入分别为2.39 亿元、
3.27 亿元、4.12 亿元，累计超过人民币 3 亿元；
(iii) 文旅科技注册资本总额为 7,600 万元，不少于人民币 3,000 万元；
(iv) 截至 2018 年 6 月 30 日，文旅科技无形资产（扣除土地使用权后）净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%；
(v) 截至 2018 年 6 月 30 日，文旅科技不存在未弥补亏损。
(vi) 根据原深圳市南山区国家税务局、原深圳市南山区地方税务局、原深圳市国家税务局、原深圳市前海地方税务局、原深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局、原深圳市龙岗区地方税务局、原常德市武陵区国家税务局、原常德市武陵区地方税务局、国家税务总局深圳市南山区税务局、国家税务总局深圳市前海税务局、国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局常德市武陵区税务局等主管税务部门出具的证明文件、文旅科技提供的文件资料及其确认并经本所律师核查，文旅科技报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，其在报告期内享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，其享有税收优惠的情况详见本法律意见书正文之“🖂、标的资产/（七）税收/2. 税收优惠”，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
(7) 根据《标的资产审计报告》、文旅科技出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(8) 根据文旅科技出具的承诺并经本所律师核查，文旅科技在与本次重组相关的申报文件中不存在下述情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
(i) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(ii) 滥用会计政策或者会计估计；
(iii) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(9) 根据《标的资产审计报告》以及文旅科技出具的承诺，文旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
(i) 文旅科技的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对文旅科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
(ii) 文旅科技的行业地位或文旅科技所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对文旅科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
(iii) 文旅科技最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(iv) 文旅科技最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(v) 文旅科技在用的商标、专利、计算机软件著作权以及作品著作权等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(vi) 其他可能对文旅科技持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》规定的实质性条件。
本次重大资产重组涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 | 名称 |
独立财务顾问 | 中信证券 |
法律顾问 | 金杜 |
审计机构 | 信永中和 |
评估机构 | 中企华评估 |
根据上述机构提供的营业执照、执业证书、证券期货相关业务资质证书及其经办人员的相关执业资格证书等文件，并经本所律师登录中国证券业协会网站（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxx/ ） 、中国证监会网站合法机构目录
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxx/）、中国资产评估协会网站（xxxx://xx.xxx.xxx.xx/）、中国注册会计师行业管理信息系统网站
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx0_xxx/xxxx/xxxxx/XXX_XX/xxxxxxx.xxx ml）查询，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，在取得本法律意见书“四/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 | 经办律师： |
🖂立新 | |
xxx | |
单位负责人： | |
🖂 玲 |
二〇一八年九月二十日
序号 | 承租人 | 出租人 | 用途 | 座落 | 租赁期限 | 租赁面积（平方米） | 房产证号 | 租赁备案 |
1 | 文旅科技 | 深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司 | 办公 | xxxxxxxxxxx 000 x | 2017/1/1-2021/12/31 | 1,000.00 | / | 未办理 |
2 | 文旅科技 | 深圳华侨城房地产有限公司 | 办公 | xxxxxxxxxx X0 x 000X 、 000X、000 x | 2017/2/15-2019/2/28 | 6,230.02 | 深房地字第 0313376 号1 | 未办理 |
3 | 卡乐技术 | 深圳市xx科技发展有限公司 | 厂房、宿舍 | 深圳市龙岗宝龙工业城锦龙一路九号xx工业厂区 E 栋、E 栋前空地、宿舍 A 栋第二层 10 间及第三层 32 间、C 栋一楼 | 2015/11/1-2020/7/16 | 14,968.28 | 深房地字第 6000488172 号 | 厂区 C 栋 1 楼： 《房屋租赁凭证》（深房租龙岗 2017022461）； 厂区 E 栋：《房屋租赁凭证》（深房租 龙 岗 2017022462） |
1 截至本法律意见书出具之日，该权属证明已经过期尚未续期。
序号 | 承租人 | 出租人 | 用途 | 座落 | 租赁期限 | 租赁面积（平方米） | 房产证号 | 租赁备案 |
4 | 常德卡乐 | 常德柳叶湖基金小镇管理办公室 | 办公 | 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 C 栋 10 号楼 | 2018/9/1-2019/9/1 | 50.00 | / | 未办理 |
5 | 文旅科技柳州分公司 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司 | 办公 | 广西柳州市鱼峰区新柳大道 115 号柳州市 国际会展中心 2-43 | 2018/8/1-2019/7/31 | 30.00 | 柳房权证字第 D0242001 号 | 未办理 |
序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
1 | 17968341A | 文旅科技 | 41 | 2016/12/14 | 2026/12/13 | |
2 | 17969051A | 文旅科技 | 41 | 2016/12/14 | 2026/12/13 | |
3 | 17968816A | 文旅科技 | 28 | 2016/12/14 | 2026/12/13 | |
4 | 17967982 | 文旅科技 | 9 | 2017/1/14 | 2027/1/13 | |
5 | 17968816 | 文旅科技 | 28 | 2017/8/14 | 2027/8/13 | |
6 | 19129233 | 文旅科技 | 9 | 2017/3/28 | 2027/3/27 |
序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
7 | 19129393 | 文旅科技 | 16 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
8 | 19129399 | 文旅科技 | 28 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
9 | 19129624 | 文旅科技 | 35 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
10 | 19129839 | 文旅科技 | 41 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
11 | 21005792 | 文旅科技 | 9 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
12 | 21005940 | 文旅科技 | 28 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
13 | 21005838 | 文旅科技 | 35 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
14 | 21005827 | 文旅科技 | 41 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
15 | 21006300 | 文旅科技 | 9 | 2017/10/14 | 2027/10/13 |
序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
16 | 21006140 | 文旅科技 | 16 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
17 | 21006473 | 文旅科技 | 28 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
18 | 21006566 | 文旅科技 | 35 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
19 | 21006682 | 文旅科技 | 41 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
20 | 21531301 | 文旅科技 | 9 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
21 | 21531489 | 文旅科技 | 16 | 2017/11/28 | 2027/11/27 |
序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
22 | 21531747 | 文旅科技 | 28 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
23 | 21532095 | 文旅科技 | 35 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
24 | 21532235 | 文旅科技 | 41 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
25 | 17968123 | 文旅科技 | 28 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
26 | 17968232 | 文旅科技 | 35 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
27 | 17968659 | 文旅科技 | 16 | 2016/11/7 | 2026/11/6 |
序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
28 | 17968889 | 文旅科技 | 35 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
29 | 17964519 | 文旅科技 | 9 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
30 | 17966376 | 文旅科技 | 16 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
31 | 17966480 | 文旅科技 | 28 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
32 | 17966573 | 文旅科技 | 35 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
33 | 17966660 | 文旅科技 | 41 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
34 | 17968587 | 文旅科技 | 9 | 2017/1/14 | 2027/1/13 |
序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
35 | 19130079A | 文旅科技 | 41 | 2017/5/7 | 2027/5/6 | |
36 | 19130079 | 文旅科技 | 41 | 2017/12/28 | 2027/12/27 | |
37 | 19244673 | 文旅科技 | 28 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
38 | 19245301 | 文旅科技 | 35 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
39 | 19244489 | 文旅科技 | 16 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
40 | 19244722 | 文旅科技 | 28 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
41 | 19245137 | 文旅科技 | 35 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
42 | 19245396A | 文旅科技 | 41 | 2017/5/7 | 2027/5/6 | |
43 | 19245542A | 文旅科技 | 41 | 2017/5/7 | 2027/5/6 | |
44 | 19244318 | 文旅科技 | 9 | 2017/6/14 | 2027/6/13 |
序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
45 | 19244363 | 文旅科技 | 9 | 2017/6/14 | 2027/6/13 | |
46 | 19245396 | 文旅科技 | 41 | 2018/1/14 | 2028/1/13 |
1. 境内专利
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权期限至 |
1 | 文旅科技 | 发明 | 一种平立式虚拟空中体验系统 | ZL201110029560.6 | 2013/11/6 | 2011/1/27 | 2031/1/26 |
2 | 文旅科技 | 发明 | 一种 360 度数字球幕电影的制作方法 | ZL201110029458.6 | 2013/12/11 | 2011/1/27 | 2031/1/26 |
3 | 文旅科技 | 发明 | 一种俯卧式观影系统及其实现方法 | ZL201310001875.9 | 2015/9/9 | 2013/1/5 | 2033/1/4 |
4 | 文旅科技 | 发明 | 一种全景式观影系统 | ZL201310026230.0 | 2017/7/7 | 2013/1/24 | 2033/1/23 |
5 | 文旅科技 | 发明 | 一种轨道车防碰撞的检测系统及方法 | ZL201310361058.4 | 2015/8/12 | 2013/8/19 | 2033/8/18 |
6 | 文旅科技 | 发明 | 一种基于双层影视轨道车的观影系统 | ZL201310742342.6 | 2015/9/9 | 2013/12/30 | 2033/12/29 |
7 | 文旅科技 | 发明 | 一种平台式动感车 | ZL201310742334.1 | 2015/9/9 | 2013/12/30 | 2033/12/29 |
8 | 文旅科技 | 发明 | 一种全方位动态跟踪观影系统 | ZL201310742379.9 | 2016/5/4 | 2013/12/30 | 2033/12/29 |
9 | 文旅科技 | 发明 | 一种跳楼机及跳楼机观影系统 | ZL201410744615.5 | 2017/1/18 | 2014/12/9 | 2034/12/8 |
10 | 文旅科技 | 发明 | 红外激光识别银幕不同射击点的方法及系统 | ZL201510029487.0 | 2018/2/23 | 2015/1/21 | 2035/1/20 |
11 | 文旅科技 | 发明 | 一种影视跳楼机的音箱控制方法及系统 | ZL201510045564.1 | 2017/3/22 | 2015/1/29 | 2035/1/28 |
12 | 文旅科技 | 发明 | 一种循环式动感车观影系统 | ZL201510054940.3 | 2017/1/4 | 2015/2/3 | 2035/2/2 |
13 | 文旅科技 | 发明 | 基于多投影的图像拼接融合方法及系统 | ZL201510182990.X | 2018/3/27 | 2015/4/17 | 2035/4/16 |
14 | 文旅科技 | 发明 | 一种投影仪投影的色彩自动模拟方法及系统 | ZL201510406049.1 | 2017/4/12 | 2015/7/10 | 2035/7/9 |
15 | 文旅科技 | 发明 | 一种多投影仪之间的自动色彩xx方法 | ZL201510454984.5 | 2017/5/10 | 2015/7/29 | 2035/7/28 |
16 | 文旅科技 | 发明 | 一种投影仪的自动色彩校正方法 | ZL201510456664.3 | 2017/4/12 | 2015/7/29 | 2035/7/28 |
17 | 文旅科技 | 发明 | 一种金属幕投影下增强图像效果的方法及系统 | ZL201510453470.8 | 2018/4/13 | 2015/7/29 | 2035/7/28 |
18 | 文旅科技 | 发明 | 一种风格统一的特种影视材质制作方法及系统 | ZL201510596482.6 | 2018/4/10 | 2015/9/18 | 2035/9/17 |
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权期限至 |
19 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种多媒体动态投影沙盘系统 | ZL201120020295.0 | 2011/12/14 | 2011/1/21 | 2021/1/20 |
20 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种实景影视互动系统 | ZL201120020300.8 | 2011/8/17 | 2011/1/21 | 2021/1/20 |
21 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种升降式虚拟互动系统 | ZL201120022363.7 | 2011/8/17 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
22 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种 4D 六自由度动感座椅 | ZL201120022359.0 | 2011/9/21 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
23 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种托盘式滚道动力车影视互动系统 | ZL201120022366.0 | 2011/8/17 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
24 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种垂直动感虚拟体验系统 | ZL201120022361.8 | 2011/9/21 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
25 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种全景式三自由度平台视动体验系统 | ZL201120022369.4 | 2011/8/17 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
26 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种影视半包围动感平台体验系统 | ZL201120022371.1 | 2011/9/21 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
27 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种新型观影室装置 | ZL201120196840.1 | 2012/2/1 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
28 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种体验式汽车系统 | ZL201120196822.3 | 2011/12/28 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
29 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种升降式飞行器装置 | ZL201120196861.3 | 2012/1/18 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
30 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种光影跟踪系统 | ZL201120196844.X | 2012/1/18 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
31 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种游乐设施用的建筑物 | ZL201220022752.4 | 2012/10/3 | 2012/1/18 | 2022/1/17 |
32 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种与城堡建筑相结合的升降梯 | ZL201220022755.8 | 2012/10/3 | 2012/1/18 | 2022/1/17 |
33 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种与城堡建筑相结合的显示屏幕 | ZL201220022751.X | 2012/10/3 | 2012/1/18 | 2022/1/17 |
34 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种实时影像跟踪系统 | ZL201220179548.3 | 2012/11/21 | 2012/4/25 | 2022/4/24 |
35 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种立体影像轨道系统 | ZL201220179537.5 | 2012/12/5 | 2012/4/25 | 2022/4/24 |
36 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种立体影像观影装置 | ZL201220211357.0 | 2012/12/5 | 2012/5/11 | 2022/5/10 |
37 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种用于游乐场的互动轨道车 | ZL201220385766.2 | 2013/2/6 | 2012/8/6 | 2022/8/5 |
38 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种覆盖式观影系统 | ZL201320002507.1 | 2013/7/31 | 2013/1/5 | 2023/1/4 |
39 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种斜置式观影系统 | ZL201320002466.6 | 2013/7/31 | 2013/1/5 | 2023/1/4 |
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权期限至 |
40 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种用于钢丝绳水平牵引设备断绳时的逆行装置 | ZL201320572099.3 | 2014/3/19 | 2013/9/16 | 2023/9/17 |
41 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种 225°观影系统 | ZL201320679714.0 | 2014/5/7 | 2013/10/31 | 2023/10/30 |
42 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种钢丝绳水平牵引装置的倍速系统 | ZL201320879021.6 | 2014/6/18 | 2013/12/30 | 2023/12/29 |
43 | 文旅科技 | 实用新型 | 地幕观影系统 | ZL201320880122.5 | 2014/7/16 | 2013/12/30 | 2023/12/29 |
44 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种轨道车网络调度系统 | ZL201420092608.7 | 2014/8/6 | 2014/3/3 | 2024/3/2 |
45 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种钢丝绳垂直提升曳引装置及其保护装置 | ZL201420747017.9 | 2015/7/8 | 2014/12/3 | 2024/12/2 |
46 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种动感多方位观影系统 | ZL201420767832.1 | 2015/5/20 | 2014/12/9 | 2024/12/8 |
47 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种悬浮观影系统 | ZL201420776521.1 | 2015/5/6 | 2014/12/11 | 2024/12/10 |
48 | 文旅科技 | 实用新型 | 座椅摆动观影系统 | ZL201420789590.6 | 2015/5/20 | 2014/12/15 | 2024/12/14 |
49 | 文旅科技 | 实用新型 | 多自由度轨道车 | ZL201420789602.5 | 2015/5/20 | 2014/12/15 | 2024/12/14 |
50 | 文旅科技 | 实用新型 | 动感球幕观影系统 | ZL201420802891.8 | 2015/7/8 | 2014/12/18 | 2024/12/17 |
51 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种移动投影设备的减震系统及移动投影设备 | ZL201520003403.1 | 2015/8/12 | 2015/1/5 | 2025/1/4 |
52 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种移动投影设备及其减震系统 | ZL201520044302.9 | 2015/8/12 | 2015/1/22 | 2025/1/21 |
53 | 文旅科技 | 实用新型 | 360 度全球式投影系统 | ZL201520159757.5 | 2015/12/2 | 2015/3/20 | 2025/3/19 |
54 | 文旅科技 | 实用新型 | 巨幕灾难剧场体验系统 | ZL201520233160.0 | 2015/10/28 | 2015/4/17 | 2025/4/16 |
55 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种挂载航拍 360°镜头的无人机 | ZL201720156028.3 | 2017/10/3 | 2017/2/21 | 2027/2/20 |
56 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种具有齿条同步装置的平台式动感车 | ZL201720317120.3 | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
57 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种压肩锁紧装置及平台式动感车 | ZL201720316646.X | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
58 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种四连杆座椅运动装置 | ZL201720317119.0 | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
59 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种电磁和液压驱动的座椅运动装置 | ZL201720317118.6 | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
60 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种座椅压杆锁紧装置 | ZL201720316436.0 | 2018/4/10 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权期限至 |
61 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车 | ZL201430343998.6 | 2015/3/25 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
62 | 文旅科技 | 外观设计 | 同向式游乐轨道车 | ZL201430344617.6 | 2015/4/1 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
63 | 文旅科技 | 外观设计 | 影院座椅 | ZL201430344008.0 | 2015/3/25 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
64 | 文旅科技 | 外观设计 | 背向式游乐轨道车 | ZL201430344379.9 | 2015/4/1 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
65 | 文旅科技 | 外观设计 | 双层轿厢 | ZL201430344521.X | 2015/4/8 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
66 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车 | ZL201430343934.6 | 2015/4/8 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
67 | 文旅科技 | 外观设计 | 影院座椅 | ZL201430344520.5 | 2015/5/27 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
68 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车 | ZL201430492955.4 | 2015/7/8 | 2014/12/2 | 2024/12/1 |
69 | 文旅科技 | 外观设计 | 影院座椅 | ZL201430492792.X | 2015/5/6 | 2014/12/2 | 2024/12/1 |
70 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（一） | ZL201630658545.1 | 2017/6/20 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
71 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（二） | ZL201630658815.9 | 2017/6/20 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
72 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（三） | ZL201630658823.3 | 2017/10/3 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
73 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（四） | ZL201630658485.3 | 2017/7/7 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
2. 境外专利
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 专利权期限至 |
1 | 文旅科技 | 美国发明 | 一种全方位动态跟踪观影系统 | US 9,669,325 B2 | 2016/6/24 | 2017/6/6 | 2036/6/23 |
2 | 文旅科技 | 美国发明 | 一种动感多方位观影系统 | US 9,731,217 B2 | 2016/9/14 | 2017/8/15 | 2036/9/13 |
3 | 文旅科技 | 美国发明 | 一种循环式动感车观影系统 | US 9,827,508 B2 | 2016/9/19 | 2017/11/28 | 2036/9/18 |
4 | 文旅科技 | 美国发明 | 一种平台式动感车 | US 9,943,773 B2 | 2016/6/28 | 2018/4/17 | 2036/6/27 |
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 专利权期限至 |
5 | 文旅科技 | 台湾发明 | 一种动感多方位观影系统 | 发明第 I608152 号 | 2015/1/5 | 2017/12/11 | 2035/1/4 |
6 | 文旅科技 | 台湾发明 | 一种全方位动态跟踪观影系统 | 发明第 I634256 号 | 2014/12/25 | 2018/9/1 | 2034/12/24 |
1. 计算机软件著作权2
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至 |
1 | 文旅科技有限 | 华侨城科技同步播放控制系统软件V2.0 | 2012SR030842 | 2012/4/19 | 2011/9/30 | 2011/11/1 | 2061/12/31 |
2 | 文旅科技有限 | 华侨城科技幻影剧场控制系统软件V1.0 | 2012SR030843 | 2012/4/19 | 2011/5/30 | 2011/6/22 | 2061/12/31 |
3 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院控制系统软件V1.0 | 2012SR032375 | 2012/4/24 | 2011/5/30 | 2011/6/22 | 2061/12/31 |
4 | 文旅科技有限 | 华侨城科技影视互动剧场控制系统软件 V1.0 | 2012SR032371 | 2012/4/24 | 2011/9/1 | 2011/11/1 | 2061/12/31 |
5 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题游乐项目系统管理维护 软件 V1.0 | 2012SR078810 | 2012/8/24 | 2011/12/28 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
6 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境 4D 剧场场景特技控制 系统软件 V1.0 | 2012SR078811 | 2012/8/24 | 2011/12/15 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
7 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境 4D 剧场灯光特技控制系统软件 V1.0 | 2012SR078750 | 2012/8/24 | 2011/12/30 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
8 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境 4D 剧场音频播放控制系统软件 V1.0 | 2012SR078807 | 2012/8/24 | 2012/2/10 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
9 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境 4D 剧场影视播放控制系统软件 V1.0 | 2012SR078740 | 2012/8/24 | 2012/1/10 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
2 根据文旅科技提供的文件资料及其确认，文旅科技已就第 25 项和第 26 项软件著作权提交注销申请，截至本法律意见书出具之日，尚未履行完毕注销程序。
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至 |
10 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境 4D 剧场总控系统软件 V1.0 | 2012SR078780 | 2012/8/24 | 2012/1/5 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
11 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境 4D 剧场座椅特技控制系统软件 V1.0 | 2012SR078519 | 2012/8/24 | 2012/1/13 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
12 | 文旅科技有限 | 华侨城科技轨道车交互游戏控制系统软件 V1.0 | 2012SR078423 | 2012/8/24 | 2012/4/10 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
13 | 文旅科技有限 | 华侨城科技互动轨道车控制系统软件 V1.0 | 2012SR078412 | 2012/8/24 | 2012/3/20 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
14 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题 GAME RIDE 场景特技 控制系统软件 V1.0 | 2012SR078668 | 2012/8/24 | 2012/3/15 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
15 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题 GAME RIDE 总控系统软件 V1.0 | 2012SR078736 | 2012/8/24 | 2012/3/30 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
16 | 文旅科技有限 | 华侨城主题 GAME RIDE 灯光特技控制 系统软件 V1.0 | 2012SR078402 | 2012/8/24 | 2012/3/26 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
17 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院特技控制系统软件 V1.0 | 2012SR087558 | 2012/9/14 | 2012/4/30 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
18 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院视频播放控制系统软件 V1.0 | 2012SR087650 | 2012/9/14 | 2012/4/25 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
19 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院音频播放控制系统 软件 V1.0 | 2012SR087553 | 2012/9/14 | 2012/4/25 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至 |
20 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院总控系统软件V1.0 | 2012SR087555 | 2012/9/14 | 2012/3/30 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
21 | 文旅科技有限 | 智能手机平台 3D 网络游戏《逐鹿中原》软件 V1.0 | 2012SR136184 | 2012/12/27 | 2012/11/30 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
22 | 文旅科技有限 | 华侨城科技幻影剧场特技控制系统软件 V1.0 | 2013SR030455 | 2013/4/1 | 2012/12/31 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
23 | 文旅科技有限 | 华侨城科技幻影剧场灯光控制系统软件 V1.0 | 2013SR030458 | 2013/4/1 | 2012/12/28 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
24 | 文旅科技有限 | 华侨城科技幻影剧场总控系统软件V1.0 | 2013SR030470 | 2013/4/1 | 2012/12/17 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
25 | 文旅科技有限 | 华侨城科技幻影剧场视频播放控制系统软件 V1.0 | 2013SR030461 | 2013/4/1 | 2012/12/25 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
26 | 文旅科技有限 | 华侨城科技幻影剧场音频播放控制系统 软件 V1.0 | 2013SR030467 | 2013/4/1 | 2013/1/15 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
27 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题 DARKRIDE 场景特技控制系统软件 V1.0 | 2013SR062630 | 2013/6/26 | 2013/2/28 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
28 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题 DARKRIDE 灯光特技控制系统软件 V1.0 | 2013SR062628 | 2013/6/26 | 2013/3/5 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |
29 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题 DARKRIDE 音频播放 控制系统软件 V1.0 | 2013SR062624 | 2013/6/26 | 2013/3/15 | 未发表 | 首次发表后第 50 年 的 12 月 31 日 |