Contract
证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2017-016
深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于签署《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司 49%的股权转让协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书之补充协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易内容
2017 年 2 月 27 日，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雷曼股份”）第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司 49%的股权转让协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》，公司与华视传媒集团有限公司（以下简称“华视传媒”）于 2017 年 2 月 27 日签署了《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司 49%的股权转让协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》（以下简称“终止协议”）。现公司与华视传媒经协商一致，拟对《终止协议》的相关条款进行修订，双方拟签署《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司 49%的股权转让协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（二）关联关系说明
截至本公告日，华视传媒持有公司 4.88%的股份，华视传媒与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次事项不构成关联交易。
（三）审议程序
2017 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议以 7 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<关于终止《关于深圳市华
视新文化传媒有限公司 49%的股权转让协议》与《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》的协议书之补充协议>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、华视传媒集团有限公司
公司名称 | 华视传媒集团有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2005 年 04 月 08 日 |
注册地址 | 深圳市福田区农园路香榭里花园 7 栋首层、xxxxxxxxx 0000 x福田体育公园文化体育产业总部大厦 8 楼 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xxx、xxxxxxxx路 3030 号福田体育公园文化体育产业总部大厦 8 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
营业执照注册号 | 440301102944491 |
税务登记证号码 | 440301772749177 |
组织机构代码 | 77274917-7 |
经营范围 | 电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、工程安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信息咨询服务；计算机软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）， 综艺的制作、复制、发行 |
截至本公告日，xxx持有华视传媒 70%的股权，xxxx有华视传媒 30%股权。华视传媒持有华视新文化 36%的股权，华视传媒全资子公司深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称“高清投公司”）持有华视新文化 10%的股权，即华视传媒直接和间接持有华视新文化合计 46%股权。本次华视传媒回购公司持有的华视新文化 49%股权后将直接和间接持有华视新文化合计 95%股权。
截至本公告日，华视传媒持有公司 4.88%的股份，华视传媒与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司 49%的股权转让协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书之补充协议》主要内容
甲方：深圳雷曼光电科技股份有限公司（股票代码：300162）住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人：xxx
乙方：华视传媒集团有限公司
住所：深圳市福田区农园路香榭里花园 7 栋首层法定代表人：xxx
第一条 释义
1.1 除非文义另有所指,补充协议相关简称及释义与《终止协议》相同。第二条 关于股权回购价款及款项支付及交割之调整
2.1 双方同意对终止协议中之股权回购价款修改为“乙方同意按照深圳市华视新文化传媒有限公司 49%股权原收购价款之现金部分 6100 万元加计当期银行同期贷款利息并加上乙方购买甲方股份实际出资金额 32,120 万元加计银行同期贷款利息为回购价款的作价依据回购甲方持有的标的公司 49%的股权。具体计算公式如下：
股权回购价款=购买甲方股份实际出资金额 32,120 万元加计利息+现金对价
6100 万元加计利息
利息为：甲方按照《股权转让协议》向乙方支付现金对价之日起至乙方按本协议第二条所约定的向甲方支付当期现金对价之日止乙方应支付的当期现金对价按照同期银行贷款利率计算的利息与乙方以协议大宗交易购买甲方股份之日起至乙方向甲方支付完毕购买甲方股份实际出资金额 32,120 万元之日止按照同期银行贷款利率计算的利息。”
2.2 双方同意对终止协议第 2.2 条之关于乙方将其所持股份质押给甲方的内容于本补充协议签署并生效之日即刻终止，不对双方产生任何法律约束力。乙方承诺并保证如甲方将其对乙方所享有的债权转让给第三方（以下简称为债权受让方），乙方于债权转让生效之日起 7 日内将其按照原股权转让协议之约定以协议大宗交易的方式购买的甲方股份（以下简称为“乙方所持股份”）全部质押给甲方指定的债权受让方并办理完毕股份质押登记程序（质权人为债权受让方），乙方办理完毕股票质押登记程序之日起三年内须将所持股份变现，且应当于变现资金到达共管账户（以乙方名义、乙方及债权受让方共管共同设立）后第 2 个工作日将所得款项支付至债权受让方账户。乙方同意于债权转让生效并办理完毕股权质押登记程序之日起 5 个工作日内到证券登记结算机构和深圳证券交易所办理乙方所持股份解除限售事宜。
2.3 乙方同意于终止协议及本补充协议书签署并生效之日起 7 日内办理完毕标的公司法定代表人、甲方委派至标的公司高级管理人员退出的工商变更登记程序；甲方同意于终止协议书及本补充协议签署并生效之日起 7 日内协助乙方办理甲方持有的标的公司 49%的股权之股东变更为乙方、甲方委派至标的公司的董事等人员退出标的公司的工商变更登记程序。甲方同时应将标的公司的资质、印鉴等与乙方标的公司相关的全部文件、材料移交乙方。
第三条 关于合同终止及责任承担之调整
3.1 双方同意对终止协议书第三条修改为“《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》及原《股权转让协议》第 4.2.4 条之关于乙方所持股份限售内容中涉及甲方、乙方之权利与义务条款于本补充协议书签署之日起即刻终止。甲乙双方一致同意自本终止协议书及本补充协议签署并生效之日起至双方按照本终止协议书及本补充协议之约定完全履行完毕终止协议及本补充协议之合同义务后，双方签订的股权转让协议等相关协议、为本次交易之目的而签署的相关承诺等书面文件终止，上述协议、承诺不再对双方具有法律约束力，双方互不承担任何违约责任，任何一方不再依据原协议享有权利或履行义务，不得以任何理由向对方提出要求或主张。”
3.2 双方同意并确认对双方于 2017 年 2 月 27 日签署的《股权质押合同》于本协议签署之日起即刻终止。
第四条 承诺与保证条款
4.1 乙方承诺并保证未经甲方指定的债权受让方书面同意，乙方不得将其所持股份擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。
4.2 乙方同意并承诺并保证自本补充协议书签署并生效之日起至乙方将其所持股份变现之日止，就甲方股东大会所表决的一切事项均放弃表决，不参与甲方的任何经营决策活动，不与甲方其他股东或其他任何第三方签署一致行动协议、将乙方所持股份代表的表决权授予第三方等协议或包括该等条款的书面文件。如有违反，乙方应承担违约责任。
第五条 其他
5.1 本补充协议自协议各方法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起成立，自《终止协议》生效之日起生效。
5.2 本补充协议为《终止协议》之补充协议，本补充协议没有约定的，适用
《终止协议》，本补充协议与《终止协议》不一致的，以本补充协议约定内容为准。
5.3 各方同意，若监管部门对本补充协议或《终止协议》内容有不同意见或要求的，则将根据相关部门的意见，以补充协议的方式对本补充协议、《终止协议》及相关协议条款进行修改、调整、补充和完善。
5.4 本补充协议正本一式八份，协议双方各持一份，其余用于备用或报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
四、交易的目的和对公司的影响
五、独立董事独立意见
公司与华视传媒经友好协商一致，拟签署《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司 49%的股权转让协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书之补充协议》，是公司与华视传媒经友好协商一致，基于审慎考虑对终止协议的补充完善，有助于交易的顺利实施，能够切实维护公司及中小股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们对该交易事项无异议，并同意提交股东大会审议。
六、备查文件
1、《深圳雷曼光电科技股份有限公司第三届董事会第十六次（临时）会议决议》；
2、《深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司 49%的股权转让协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书之补充协议》。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 3 月 7 日