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北京市金杜律师事务所

关于广东魅视科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）

致：广东魅视科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广东魅视科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称

《首发管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已出具了《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首

次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书

（一）》）。

鉴于中国证监会于 2021 年 9 月 18 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211661 号）（以下简称《一次反馈意见》），本所律师根据《一次反馈意见》所涉及的法律问题，出具《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成其不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本补充法律意见书如下：

一、《一次反馈意见》“一、规范性问题 1、”

请发行人补充披露：（1）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷；（2）发行人引入的外部股东的基本情况，是否签订对赌协议；（3）是否按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求进行披露、核查。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 查阅发行人及其前身魅视有限的全套工商登记资料、公司章程、股东名册；

2. 查阅发行人历次股权变动涉及的内部决策文件、股权转让协议、增资协议、验资报告、股权转让款支付凭证等相关文件；

3. 查阅发行人全体股东填写的调查表、出具的相关确认文件，并对其进行访谈及核查相关自然人股东的银行流水，了解发行人的股东情况以及股权转让或增资价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排等情形；

4. 查阅洲明时代提供的工商档案资料、私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证书，并登录中国证券投资基金业协会网站进行查询，以了解其基本情况；

5. 查阅洲明时代与发行人、xx、xxx、xxx签订的《广州魅视电子科技有限公司之投资协议》《关于广州魅视电子科技有限公司投资协议之补充协议》

及《关于广东魅视科技股份有限公司投资协议之补充协议（二）》，了解发行人对赌协议的签订及解除情况；

6. 登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开网站，查询发行人股权是否存在纠纷；

7. 查阅《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（以下简称《2号指引》）等监管规定；

8. 查阅广东证监局出具的《证监会系统离职人员信息查询比对结果》，并登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站，利用百度、搜狗等搜索引擎，以检索确认发行人股东是否存在涉及证监会系统离职人员的情况；

9. 查阅发行人于 2021 年 9 月更新的《招股说明书（申报稿）》（以下简称更新版《招股说明书（申报稿）》）及发行人出具的确认及承诺文件。

【核查内容】

（一）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷

经查阅发行人工商登记资料、公司章程、股东填写的调查表等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东共有 7 名，可分为如下三类：（1）发行人的控股股东及其一致行动人，包括方华、xxx、xxx；（2）发行人的员工持股平台，包括魅视一期、魅视二期；（3）发行人的外部投资人股东，包括洲明时代、xxx。

时间	入股形式	涉及股东名称 /姓名	股权变动背景	入股价格	定价依据，以及价格是否公允的说明
2010 年 8 月	公司设立	xx、xx x、x xx	公司设立	1 元/ 注册资本	公司初始设立，股东按 1 元/注册资本进行出资，定价合理，价格公允。
2014 年 9 月	第一次增资	方华、xx x、x xx	公司发展需要，增加注册资本	1 元/ 注册资本	公司创始股东按 1 元/注册资本进行增资，定价合理，价格公允。
2017 年 5 月	第二次增资	xx、xx x、x xx	公司发展需要，增加注册资本	1 元/ 注册资本	公司创始股东按 1 元/注册资本进行增资，定价合理，价格公允。
2018 年 7 月	第三次增资	xx、xx x、x xx	公司发展需要，增加注册资本	1 元/ 注册资本	公司创始股东按 1 元/注册资本进行增资，定价合理，价格公允。
			xxx与xxx多年		方华将所持有的公司 3% 的股权
2018 年 10 月	第一次股权转 让	xx、xxx	朋友，xxx看好公司发展前景且有意投资公司，其作为金融 专业人士以股东身份	1.50 元/注 册 资 本注	（对应认缴出资额为 150 万元，其 中已实缴 6 万元）以 90 万元的价格转让给xxx，股权转让定价系依据公司截至2017 年12 月31 日的净
			加入公司，有利于公		资产状况以及xxx不参与公司

根据本所律师对发行人相关股东的访谈，以及查阅发行人工商登记资料、股东名册、股东填写的股东调查表、历次股权变动所涉及的增资协议、股权转让协议及出资凭证等资料，发行人历次股东入股的背景和原因、入股形式、入股价格、定价依据以及价格是否公允的具体情况如下：

时间	入股形式	涉及股东名称 /姓名	股权变动背景	入股价格	定价依据，以及价格是否公允的说明
			司优化治理结构与股		历史累计分红、承担补足实缴出资
			东结构，方华愿意出		义务等因素，由双方协商确定，定
			x部分股权，双方达		价合理，价格公允。
			成一致意见
					洲明时代系外部专业机构投资者，
2019 年 6 月	第四次增资	洲明时代	洲明时代系外部专业机构投资者，因其看好发行人的发展而进 行财务投资	10.60 元/注 册 资 本	x次增资价格系以发行人的净利润为基础，结合公司所处行业特点、公司未来发展及成长性等因 素，由各方协商确定，定价合理，
					价格公允。
			本次增资系发行人为
2019 年 11 月	第五次增资	魅视一期、魅视二期	激励员工长期服务公司而进行的股权激 励，魅视一期和魅视 二期的合伙人均为公	1 元/ 注册资本	x次增资系发行人进行员工股权激励，增资价格为 1 元/注册资本，定价具有合理性，不存在明显异 常。
			司员工

注：xxx受让股份价格=xxx投资成本（90 万元受让价格+144 万元补足实缴出资）÷xxx持股比例（3%）÷发行人 2018 年加权平均注册资本。

发行人历史沿革中 2018 年 10 月第一次股权转让的价格、2019 年 11 月第五次

增资的价格与当时的近期外部投资者入股（即 2019 年 6 月第四次增资）的价格存在较大差异，具体情况如下：

1. 2018 年 10 月第一次股权转让的相关情况

2018 年 10 月，xxx通过协议转让的方式受让方华持有的魅视有限 3%股权。

（1）xxxxx情况

xxx，男，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：

430981198112******，深圳市勤道资本管理有限公司执行董事、总经理。2006 年 7

月至 2007 年 2 月任万联证券有限责任公司项目经理，2007 年 3 月至 2014 年 9 月历任平安证券有限责任公司投资银行业务总监、执行副总经理、执行总经理、投行业务内核负责人等职务，2014 年 9 月至 2016 年 3 月历任深圳市架桥资本管理股份有限公司投资总监、董事、副总经理，2016 年 3 月至今任深圳市勤道资本管理有限公司执行董事兼总经理。

（2）受让发行人股份的背景

根据对方华、xxx的访谈，xx与xxx系认识多年的朋友，方华创业以来，xxx对其进行了持续关注；2018 年初发行人同行业相关公司 IPO 上市，xxx认为专业视听行业未来发展空间较大，看好发行人的产品优势和未来的成长性，拟投资发行人；xx与其他两位创始人商议后认为，公司在发展到一定阶段需要优化治理结构与股东结构，xxx具有十几年投行及投资经验，因此决定xxx的投资，经协商，xxx以协议受让方华部分股权的方式投资发行人。

（3）受让发行人股份的定价依据

根据对方华、xxx的访谈，转让价格系方华与xxx于 2018 年上半年以魅

视有限 2017 年末净资产为依据协商确定的；魅视有限 2017 年末未经审计净资产为

3,567.57 万元，双方商谈时魅视有限正在实施总金额为 550 万元的现金股利分配，

因此，双方按照 3,000.00 万元作为计价依据，约定转让价格为 90 万元（=3,000.00

×3%）；2018 年 6 月，上述总额为 550 万元的现金股利分配实施完毕；2018 年 10

月，双方签署转让协议并进行了工商变更。

（4）xxx投资成本与洲明时代投资成本的对比分析

2018 年 10 月，xx与xxx签订《股权转让协议书》，约定方华将其出资额

150 万元（股权比例 3.00%，实缴出资额 6 万元）以人民币 90 万元的价格转让予

xxx。2018 年 12 月，魅视有限收到xxxx缴的 144 万元出资款，其履行了相关的实缴出资义务。至此，xxx共出资 234 万元获得魅视有限 3%的股权。

受让上述 3%股权后，xxx即负有缴纳对应实缴出资 144 万元的出资义务（已于 2018 年 12 月完成实缴），故其投资时点的实际投资成本为 234 万元（=90 万元

（当期成本）+144 万元（投资时点的潜在成本）），对应的魅视有限估值为 7,800.00

万元（=234÷3%）。

2019 年 3 月，魅视有限与洲明时代签署《投资协议》及补充协议，约定洲明时代向魅视有限投资 2,000.00 万元，取得投资后 3.6364%的股份，对应魅视有限投后估值为 55,000.00 万元。

（5）受让发行人股份的价格合理性分析

经查验魅视有限的工商档案、xx与xxx签署的《股权转让协议书》、转让款支付凭证、个人所得税纳税凭证、出资实缴凭证及访谈方华、xxx，虽然xxx投资发行人时的估值低xxx时代投资发行人时的估值，但方华与xxx之间的转让价格系交易双方经过充分的商业谈判，并综合考虑多种因素确定的，具备合理性。主要原因如下：

① 双方商议投资事宜时，发行人上市计划尚未提上议程，发行人能否顺利做大做强并上市尚具有较大的不确定性。

② xxx作为金融专业人士，以股东身份加入发行人，有利于发行人优化治理结构与股东结构。

③ 双方商议投资事宜时，该部分出资额实缴的金额为 6 万元，尚未完全出资，xxx需要缴纳剩余的实缴出资额。

④ 魅视有限于 2018 年 10 月进行现金分红，分红金额为 5,600 万元。xxxx参与该次分红。

⑤ 洲明时代投资魅视有限时与xx、xxx、xxx等约定了业绩承诺等特殊条款，xxx则未要求方华等承担业绩承诺等特殊义务。

（6）关于是否存在其他利益安排的核查

经查阅发行人工商档案、xx与xxx签署的《股权转让协议书》、股权转让款支付凭证、个人所得税纳税凭证、出资实缴凭证、xx与xxx的银行流水及访谈xx、xxx，xxx受让方华持有的魅视有限 3%的股权履行了相关的内部程序，并进行了工商登记，转让价格系交易双方经过充分的商业谈判确定的，具备合理性；本次转让未签署对赌协议，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在其他利益安排。

2. 2019 年 11 月第五次增资的相关情况

经查阅发行人工商登记资料、验资报告等资料，2019 年 11 月，魅视一期、魅视二期向发行人增资，增资价格为 1 元/注册资本，低于 2019 年 6 月洲明时代向发

行人的增资价格 10.60 元/注册资本。

经查阅发行人及其控股子公司员工花名册、魅视一期以及魅视二期所涉员工合伙人所签署的劳动合同等文件资料，魅视一期和魅视二期系发行人的员工持股平台，其合伙人均为公司员工，本次增资系发行人为激励员工长期服务公司而进行的股权激励，魅视一期和魅视二期的合伙人均为自然人；本次增资价格为 1 元/

注册资本，定价具有合理性；本次增资价格与发行人 2019 年 6 月引入洲明时代的增资价格的差异部分，发行人已按照相关会计准则确认了相应的股份支付。

经核查，魅视一期和魅视二期真实持有发行人的股份，不存在股权代持的情况，其具备法律法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系或利益安排，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

据此，发行人历史沿革中 2018 年 10 月第一次股权转让、2019 年 11 月第五次

增资的价格与当时的近期外部投资者入股（即 2019 年 6 月第四次增资）的价格存在较大差异，但具有合理性。

此外，根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人工商档案、发行人历次股权变动涉及的内部决策文件、股权转让协议、增资协议、验资报告、股权转让款支付凭证及访谈发行人相关股东，发行人历次股权转让或增资均履行了相关的内部程序，并进行了工商登记，不存在利益输送，亦不存在纠纷或潜在纠纷；除深圳市瀚信资产管理有限公司作为四个契约型私募基金的管理人登记为洲明时代的出资人外，发行人不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，发行人目前股权结构真实、清晰，不存在争议或潜在纠纷。

（二）发行人引入的外部股东的基本情况，是否签订对赌协议

1. 发行人引入的外部股东的基本情况

如前所述，发行人引入的外部股东为xxx和洲明时代，其基本情况如下：xxx，男，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：

430981198112******，深圳市勤道资本管理有限公司执行董事、总经理。2006 年 7

月至 2007 年 2 月任万联证券有限责任公司项目经理，2007 年 3 月至 2014 年 9 月

历任平安证券有限责任公司投资银行业务总监、执行副总经理、执行总经理、投行业务内核负责人等职务，2014 年 9 月至 2016 年 3 月历任深圳市架桥资本管理股份有限公司投资总监、董事、副总经理，2016 年 3 月至今任深圳市勤道资本管理有限公司执行董事兼总经理。

洲明时代系依法成立的私募基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SK6743。时代伯乐作为洲明时代的私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1000517。截至本补充法律意见书出具日，洲明时代基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300MA5DA3HX9F
成立日期	2016 年 4 月 6 日
主要经营场所	深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道 8288 号大运软件小镇 17 栋 1 楼 E 区
执行事务合伙人	深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
注册资本	50,000 万元
类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（不含限制项目）及相关咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人情况	序号	合伙人名称	出资额（万元）	份额比例（%）
	1	深圳市洲明科技股 份有限公司	20,000.00	40.00
	2	深圳市瀚信资产管 理有限公司	16,480.65	32.96
	3	深圳市引导基金投 资有限公司	10,000.00	20.00
	4	深圳市龙岗区创业 投资引导基金有限公司	2,500.00	5.00
	5	深圳市时代伯乐创业投资管理有限公 司	639.35	1.28
	6	深圳市前海洲明投 资管理有限公司	380.00	0.76
	合计		50,000.00	100.00

2. 是否签订对赌协议

经核查，2019 年 6 月发行人第四次增资时，发行人作为标的公司与xx、xxx、xxx及洲明时代签订了《广州魅视电子科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）及《关于广州魅视电子科技有限公司投资协议之补充协议》（以下简称《投资补充协议》，同《投资协议》以下合称对赌协议）；根据对赌协议，发行人仅为对赌协议的签订方，并非对赌义务的履行主体，不承担任何股权回购、业绩承诺等义务或责任，亦未对发行人实际控制人及其一致行动人在该类安排下的义务或责任承担连带责任；对赌协议已于 2021 年 6 月解除，所涉特殊权利条款及对赌安排已经终止，不存在恢复性条款，各方之间不存在法律纠纷及潜在纠纷。

（1） 对赌协议的签订情况

2019 年 3 月 18 日，洲明时代与魅视有限、xx、xxx、xxx签订了《投资协议》及《投资补充协议》，该等协议中存在投资方特殊权利以及股权回购或转让、业绩承诺等对赌条款，具体如下：

条款	主要内容	是否涉及发行 人承担对赌义务
主体	甲方（或称“投资方”）系指洲明时代，乙方（或称“创始股东”）系指方华、xxx及xxx，标的公司（或称 “公司”）系指魅视有限	/
《投资协议》 “9.1 跟售权”	如果乙方在未来欲转让其在公司持有的股权给第三方，甲方有权要求共同出售当时甲方拥有的相应比例的股权，如果乙方在未来欲转让其在公司持有的股权给第三方且导致标的公司实际控制人变更，甲方有权要求共同出售当时甲方拥有的全部标的公司股权；如果甲方决定执行共同出售权，除非该第三方以不低于其给予创始股东的条件购买甲方拥有的股权，否则创始股东不得转让其持有的股权给 该第三方。	否
《投资协议》 “9.2 反稀释条款”	除非经投资方同意，标的公司引进新投资者的投资价格 （约定投资价格为投后 5.5 亿人民币）不得低于本协议投资方的投资价格。否则，大股东应将其间的差价返还投资方，或根据新的投资价格无偿转让股权给投资方以调整投资方股权比例，至与新投资者的价格一致；标的公司进行员工股权激励，不受本反稀释条款约束，用于员工激励的股权不超过本次投资后公司总股本的 10%，员工持股投资价格为 1 元/注册资本。	否
《投资协议》 “9.4 优先清算权”	如果标的公司因为任何原因导致清算，标的公司的清算财产在按法律规定支付完法定的费用和债务后，由甲方先行取得相当于其股权转让价款及按照年息 8%（单利）计算的股权转让价款利息加上未分配的红利的金额，剩余财产 按各股东的持股比例进行分配。	否

条款	主要内容	是否涉及发行人承担对赌义 务
《投资协议》 “9.5 优先认购权”	在标的公司进行下轮融资时，甲方有权按照下一轮融资的价格优先认购按照其股份比例相对应部分的公司新增注册资本，因标的公司员工股权激励增资的，投资方不享受 x优先认购权。	否
《投资协议》 “9.6 优先购买权”	标的公司其他股东拟转让股权时，甲方有权优先购买与其股份比例相对应部分的拟转让股权，但创始人股东转让给其控制的持股平台或用于员工股权激励的，投资方不享受 x优先购买权。	否
《投资补充协议》“第 1 条股权回购或转让”	本次投资完成后，当出现以下情况之一时（但投资方已经书面同意豁免的除外），则投资方有权要求乙方回购或受让投资方所持有标的公司的全部或部分股权：（1）标的公司因在 2022 年 12 月 31 日前未能实现首次公开发行股票并上市（如标的公司在申报 IPO 的排队中，则甲方不得要求回购）或未被第三方成功整体并购；（2）标的公司大股东或控股股东或实际控制人因行使质押权等原因，其持有标的公司股权发生实质性转移，丧失对标的公司的实际控制权；（3）标的公司存在业绩虚假，股东出现重大个人诚信、虚假xx问题损害标的公司利益；（4）创始股东严重违反其在投资协议及补充协议的xx与保证、义务及承诺；（5）标的公司 2019 年度净利润未达到当年业绩承诺的 80%，或 2020 年度净利润未能达到当年业绩承诺的 90%，或 2021 年度净利润未能达到业绩承诺的 90%；（6）标的公司 2019 年度、2020 年度两年的净利润总和未达到 1.3 亿元。„„。 标的公司及乙方在此承诺保证为本条项下回售股权之回购或转让行为涉及的工商变更登记及股东名册变更（如涉及）等事宜提供一切必要和积极的协助。 乙方违反本条约定，未及时与投资方签署股权转让协议，或者未按约定支付股权转让款的，自约定的签署股权转让协议期限届满之日或约定的股权转让款项支付期限届满之日起，向投资方每日支付相当于股权转让款项未支付部分万分之三的违约金。	否
《投资补充协议》“第 2 条业绩承诺”	控股股东方华向投资方承诺，保证公司实现以下经营目标：2019 年度公司完成经审计后净利润不低于6,000 万元； 2020 年度公司完成经审计后净利润不低于 7,000 万元； 2021 年度公司完成经审计后净利润不低于 8,000 万元。	否
《投资补充协议》“第 3 条股权转让限制”	协议签订后至标的公司首次公开发行股票并上市前或整体并购实际交割前，如大股东/控股股东发生因转让其所持有的股权或进行股权质押等任何其它设置权利负担的行为而导致其丧失标的公司大股东/控股股东地位的情 况，投资方有权利行使《投资协议》第九条 9.1 的跟售权。	否
《投资补充协议》“第 4.2.1 条第（1）项”	甲方转让股权限制包括：（1）甲方拟单独出售或处置其持有的公司部分或全部股权的，标的公司创始股东享有优先 受让权。	否

条款	主要内容	是否涉及发行人承担对赌义 务
《投资补充协议》“第 4.3.1条第（3）项”	若发生以下情形，则标的公司或创始股东有权要求甲方回售甲方所持标的公司的全部或部分股权，甲方必须无条件配合：„„（3）标的公司 2021 年度净利润未达到 5000 万元。”	否
《投资补充协议》“第 4.7 条”	如果投资方在本协议项下的某项权利（包括但不限于要求标的公司或控股股东回购股份的权利等）与相关股票发行上市的法律政策相矛盾，则投资方在本协议项下的该项权利在标的公司申报首次公开发行申请文件时中止，并在首次公开发行申请被撤回、失效、否决时自动恢复。当投资方在本协议项下的某项权利因公司的首次公开发行申请被撤回、失效、否决而自动恢复时，应该视为该等权利自 始存在。	否

（2） 对赌协议的解除

2021 年 6 月 15 日，洲明时代与发行人、xx、xxx、xxx签署《关于广东魅视科技股份有限公司投资协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），该协议约定，自《补充协议（二）》签署并生效之日起，《投资协议》项下“9.1 跟售权”、“9.2 反稀释条款”、“9.4 优先清算权”、“9.5 优先认购权”、“9.6 优先购买权”及《投资补充协议》项下“第 1 条股权回购或转让”、“第 2 条业绩承诺”、“第 3

条股权转让限制”、第 4.2.1 条第（1）项、第 4.3.1 条第（3）项和第 4.7 条所涉股东特殊权利及对赌条款终止，并确认各方就《投资协议》《投资补充协议》不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，《补充协议（二）》生效后，任何一方不得基于《投资协议》《投资补充协议》以任何理由要求其他方承担违约、赔偿等责任。

根据发行人的确认、本所律师对发行人相关股东的访谈，以及本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企xx等公开网站查询，发行人与洲明时代、xx、xxx、xxx之间不存在法律纠纷及潜在纠纷。

据此，发行人作为标的公司曾与外部股东之一洲明时代签订对赌协议，但发行人仅为对赌协议的签订方，并非对赌义务的履行主体，对赌协议已于 2021 年 6 月解除，所涉特殊权利条款及对赌安排已经终止，不存在恢复性条款，各方之间不存在法律纠纷及潜在纠纷。

（三）是否按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披

露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求进行披露、核查

保荐机构与本所律师已根据《监管指引》及《2 号指引》等规定认真落实核查要求，分别出具了《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司股东信息披露相关事项的专项核查意见》《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司股东符合<监管规则适用指引——发行类第 2 号>的核查意见》《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露情况的专项核查意见》及《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》，经核查：

1. 发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》及《监管指引》的规定在《招股说明书（申报稿）》中真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史沿革中不存在股份代持情形，符合《监管指引》第一条的规定；

2. 发行人已根据《监管指引》的要求作出专项承诺，并在《招股说明书（申报稿）》中披露了该等专项承诺的内容，符合《监管指引》第二条的规定；

3. 发行人在提交申请前 12 个月不存在新增股东，不涉及新增股东的披露、核查及锁定期承诺等，符合《监管指引》第三条的规定；

4. 发行人历史沿革中 2018 年 10 月第一次股权转让、2019 年 11 月第五次增资的价格与当时的近期外部投资者洲明时代入股（即 2019 年 6 月第四次增资）的价格存在一定差异，但具有合理性，符合《监管指引》第四条的规定；

5. 发行人现有股东的入股交易均具有合理的商业背景和理由，其定价公允，交易价格不存在明显异常，发行人现有 7 名股东的穿透情况详见《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司股东信息披露相关事项的专项核查意见》及《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露情况的专项核查意见》，符合《监管指引》第五条的规定；

6. 发行人股东中的私募投资基金及其管理机构已依法在中国证券投资基金业协会办理备案、登记，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或向发行人出资的资格，已纳入金融监管，符合《监管指引》第六条的规定；

7. 发行人已根据《2 号指引》的要求作出专项承诺，并在《招股说明书（申报稿）》中披露了该等专项承诺的内容；发行人不存在《2 号指引》规范的证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在涉及《2 号指引》规范的证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑，发行人股东穿透核查表详见《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司股东符合<监管规则适用指引——发行类第 2 号>的核查意见》及《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》，符合《2 号指引》的规定。

据此，发行人已按照《监管指引》及《2 号指引》的要求进行披露，保荐机构和本所律师已按规定进行核查并发表核查意见。

【核查结论】

综上，本所认为：

1、发行人历次股权转让或增资价格的定价公允，不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷；除深圳市瀚信资产管理有限公司作为四个契约型私募基金的管理人登记为洲明时代的出资人外，不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，发行人目前股权结构真实、清晰，不存在争议或潜在纠纷；

2、发行人作为标的公司曾签订对赌协议，但发行人仅为对赌协议的签订方，并未承担对赌义务，对赌协议已于 2021 年 6 月解除，所涉特殊权利条款及对赌安排已经终止，不存在恢复性条款，各方之间不存在法律纠纷及潜在纠纷；

3、发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求进行披露，保荐机构和发行人律师已按规定进行核查并发表核查意见。

二、《一次反馈意见》“一、规范性问题 2、”

请保荐机构及发行人律师核查：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）实际控制人的一致行动人控制企业的情况，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否存在通过实际控制人认定规避发行条件的情况。

回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人填写的关联方调查表，查阅其及直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联企业的工商档案资料，了解相关关联企业的基本情况、实际经营业务情况；

2. 访谈发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人，了解上述关联企业同发行人是否存在同业竞争以及是否存在影响发行人独立性的情形；

3. 查阅上述关联企业报告期内的财务报表/审计报告等文件，了解该等企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否会影响发行人的独立性；

4. 查阅境外律师关于香港魅视出具的法律意见书，了解香港魅视的实际经营业务情况及是否同发行人之间存在同业竞争、是否会影响发行人的独立性；

5. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联企业情况；

6. 取得发行人出具的确认文件。

【核查内容】

（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联企业

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会〔2006〕3 号）、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联企业为魅视一期与魅视二期。

序号	公司名称	关联关系	变更为非关联方的原因
1	捷控电子	xx曾持股 50%，xxx x持股 30%	2006 年 4 月成立，已于 2019 年 10 月注销
2	香港魅视	xx曾持股 100%	2014 年 3 月成立，已于 2020 年 1 月注销

此外，报告期内曾存在的发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的关联企业包括捷控电子和香港魅视，具体情况如下：

经核查，认定不存在同业竞争关系时，发行人、保荐机构和发行人律师已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联企业。

（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争

经核查，魅视一期与魅视二期为发行人员工持股平台，除持有发行人股权外，未实际开展经营活动，与发行人不存在同业竞争；香港魅视与捷控电子于报告期内均无实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。

在认定不构成同业竞争时，保荐机构和本所律师通过查阅控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业的工商档案，访谈实际控制人及其一致行动人，并结合核查范围内的各公司设立目的、实际业务开展情况等方面进行了综合分析，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

经核查，上述企业于报告期内均无实际经营业务，其历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人相独立，采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。

（四）实际控制人的一致行动人控制企业的情况，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否存在通过实际控制人认定规避发行条件的情况

发行人实际控制人方华的一致行动人为xxx、xxx。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，除参股发行人及其子公司以及发行人持股平台外，发行人实际控制人的一致行动人未持有其他公司股权，不存在控制其他企业的情况，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，不存在通过实际控制人认定规避发行条件的情况。

【核查结论】

综上，本所认为：

1、认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联企业；

2、上述企业于报告期内均无实际经营业务，认定不构成同业竞争时未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；

3、上述企业于报告期内均无实际经营业务，其历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形；

4、除参股发行人及其子公司以及发行人持股平台外，实际控制人的一致行动人不存在控制其他企业的情况，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，不存在通过实际控制人认定规避发行条件的情况。

三、《一次反馈意见》“一、规范性问题 3、”

请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；

（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；

（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 查阅发行人董事、监事、高级管理人员和关键自然人股东填写的关联方调查表，了解发行人的主要关联方；

2. 访谈联x世纪法人及其股东，了解相关交易背景、交易内容及交易价格；

3. 查阅主要关联方的工商登记档案，了解主要关联方的历史沿革及其主要人

员；

4. 核查发行人、董事、监事、高级管理人员和其他关键自然人、关联法人的银行流水，了解发行人是否与关联方存在其他交易或资金往来；

5. 查阅发行人往来科目明细表、销售和采购台账，了解发行人与关联方的交易金额及是否存在其他交易内容；

6. 查阅发行人《三年一期审计报告》，查看关联交易内容；

7. 查验关联交易相关合同以及关联交易清单及情况说明等资料，了解关联交易的对象、内容、价格等情况；

8. 访谈发行人总经理及财务总监，了解关联方、关联交易的主要内容、交易背景、交易价格等；

9. 查阅发行人《公司章程》，了解《公司章程》关于关联交易的相关规定；

10. 查阅发行人董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见，了解董事、监事、股东、独立董事的表决情况，查看关联董事或股东是否回避表决；

11. 查阅《贷款通则》《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020 第二次修正））（以下简称《若干问题》）等法律规定，分析发行人资金拆借是否存在违反相关规定的情形；

12. 查阅发行人更新版《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的确认文件。

【核查内容】

（一）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比

经核查，发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易，不存在其他需要根据实质重于形式原则认定的关联方。

（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形

1. 披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系

发行人已在更新版《招股说明书（申报稿）》“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”部分披露如下内容：

“（一）经常性关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）关联方商品、劳务销售

报告期内公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020 年度注	2019 年度	2018 年度
联晟世纪	提供维修服务	0.02	1.85	1.31
	销售货品	-	-	62.38

注：2019 年 1 月，xx将持有的联晟世纪股权转让给第三方。根据《上市规则》，自 2020

年 1 月起，联晟世纪不再是公司关联方，与公司发生的交易不再认定为关联交易。上述 2020

年度关联交易金额仅为 2020 年 1 月份的交易金额。公司 2020 年全年与联晟世纪的交易金额为

1.88 万元，均为提供维修服务产生的收入。

① 交易对象及交易背景

报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务主要是向联晟世纪销售分布式系统、中控系统并提供维修服务。联晟世纪是一家专业从事中央控制系统、矩阵切换系统及会议系统的研发、生产、销售、服务于一体的公司，主要为用户提供技术咨询、工程技术方案设计、产品供应、施工安装及长期维修保养等服务。联

晟世纪向发行人采购的产品主要是为了满足下游客户的需要。

„„

报告期内，公司向联晟世纪销售产品并提供维修服务的收入分别为 63.69 万元、1.85 万元、1.88 万元和 0.48 万元，占公司报告期内各年度营业收入比例分别为 0.64%、0.02%、0.01%和 0.01%。

公司向上述关联方销售商品、提供劳务占营业收入的比例较小，且均采用市场定价，价格公允。

（2）关联方商品、劳务采购

报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的情况。

（二）偶发性关联交易

1、非经营性往来-资金拆借

（1）资金拆借基本情况

单位：万元

关联方	年度	期初余额	当年拆入	当年归还	期末xx
xx、xxx、xxx	2018 年度	206.66	-	123.14	83.52
	2019 年度	83.52	-	83.52	-

发行人成立后至 2018 年 10 月，公司股东始终为xx、xxx、xxx，未进行过外部融资。为支持公司业务发展，2018 年以前发行人创始人股东以自有资金向发行人提供流动资金支持，用于满足发行人日常运营资金需求。报告期内，发行人未发生资金拆入，发行人分别于 2018 年度、2019 年度归还以前年度拆借资金

123.14 万元、83.52 万元。截至 2019 年末，发行人已归还全部拆入资金。

2020 年至本招股说明书签署日，发行人不存在其他关联方资金拆出拆入情形。

„„

2、收购关联方资产

（1）支付报告期外收购关联方资产的转让款

单位：万元

关联方	年度	交易内容	金额
方华、xxx	2018 年度	购买商标	580.00

上述转让的商标由xx、xxxx 2006 年 11 月 6 日向国家商标局申请注册，

并于 2010 年 1 月 11 日取得商标注册证。魅视有限成立后一直无偿使用xx、xxx持有的上述 AVCIT 商标。2017 年，为保证公司资产情况的完整性，公司以广东粤和资产评估事务所有限公司出具的评估报告认定的 580 万元评估值作为收购价格向方华、xxx收购了上述商标。2017 年 1 月，xx、xxx与魅视有限签署

《商标转让协议》。2017 年 4 月，商标自xx、xxx转让给魅视有限并完成商标转让登记。2018 年，发行人向关联方支付了 2017 年向关联方购买商标所应支付的相关款项。

（2）支付报告期内收购关联方资产的转让款

单位：万元

关联方	年度	交易内容	金额注
方华、xxx、xxx	2018 年度	购买纬视电子 100%股权	354.92

注：支付金额为发行人代扣代缴关联方个人所得税后的金额。

为解决魅视有限与纬视电子潜在的同业竞争，同时提高发行人的资产规模、提升发行人的盈利能力及抗风险能力，魅视有限决定收购纬视电子。

2018 年 11 月 12 日，纬视电子召开股东会，全体股东一致同意将其持有的纬视电子 100.00%股权转让给发行人；2018 年 11 月，公司股东方华、xxx、xxx分别与公司签署《股权转让协议》，股东方华、xxx、xxx向公司转让其持有的纬视电子 100.00%股权，双方以纬视电子截至 2018 年 8 月 31 日账面净资产价

值 441.15 万元为基准，确定股权转让款对价为 441.15 万元。”

2. 请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形

经核查，报告期内，除方华为发行人提供银行融资担保外，发行人未与实际

控制人及其亲属控制的企业之间发生交易；发行人不存在通过关联交易影响发行人的经营独立性、不存在发行人对控股股东依赖的情形，不存在通过与实际控制人及其亲属控制的企业进行关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

（三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送

1. 关联方商品、劳务销售的价格公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送

发行人已在更新版《招股说明书（申报稿）》“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”部分披露关联交易的公允性分析。

经核查，发行人向关联方销售商品与向无关联第三方销售同类产品的价格之间不存在明显差异，相关定价公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送的情形。

2. 收购关联方资产的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送

（1）收购关联方商标

2017 年 1 月，xx、xxx与魅视有限签署《商标转让协议》，约定将在中国

注册的第 5702720 号商标转让给魅视有限，转让价格以广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《xxx、方华无形资产价值评估项目资产评估报告》（粤和资评字[2017]第 259 号）所认定的该商标的评估值 580.00 万元为定价依据。

经核查，发行人收购商标的价格系以评估机构出具的评估报告的评估值为定价依据，商标转让作价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。

（2）收购关联方纬视电子股权

2018 年 11 月，魅视有限分别与xx、xxx、xxx签署《股份转让协议》，约定xx、xxx、xxx分别将其持有的纬视电子股权转让给魅视有限，转让价格以纬视电子截至 2018 年 8 月 31 日账面净资产价值 4,411,518.43 元为基准，按

各股东持股比例确定。

经核查，魅视有限收购纬视电子时，魅视有限与纬视电子的股权结构相同，股东均为方华、xxx、xxx，不存在其他股东；本次收购系方华、xxx、xxx三位共同投资人整合名下不同资产的行为，定价以纬视电子最近一期末的账面净资产为基准确定，不存在损害魅视电子、纬视电子及其股东利益的情形，不存在对发行人或关联方的利益输送。

（四）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见

经核查，发行人现行有效的公司章程已对关联交易决策程序进行了规定，报告期内已发生的关联交易的决策过程与公司章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见，具体情况如下：

1. 公司章程对关联交易决策程序的规定

发行人现行有效的《公司章程》中已对关联交易决策程序作出了明确规定，具体如下：

《公司章程》第三十九条，“股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：„„（十二）审议拟与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）”。

《公司章程》第七十九条，“股东大会审议有关关联交易事项时，除非有特殊情况，否则关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称特殊情况是指参与会议的股东均为关联股东等情形。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。公司独立董事应对重大

关联交易的程序及公允性明确发表独立意见”。

《公司章程》第一百零九条，“董事会行使下列职权：„„（十五）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项”。

《公司章程》第一百二十三条，“董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

2. 报告期内关联交易制度的执行情况

2021 年 10 月 13 日，发行人第一届董事会第八次会议审议通过《关于确认公

司最近三年一期（2018 年 1 月至 2021 年 6 月）关联交易事项的议案》，对发行人

最近三年一期（2018 年 1 月至 2021 年 6 月）的关联交易进行了确认，确认相关交易价格公平、合理，能平等地保护各股东的利益，不存在损害发行人及股东利益的情形。

2021 年 10 月 29 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于确认

公司最近三年一期（2018 年 1 月至 2021 年 6 月）关联交易事项的议案》，对发行

人最近三年一期（2018 年 1 月至 2021 年 6 月）的关联交易进行了确认，确认相关交易价格公平、合理，能平等地保护各股东的利益，不存在损害发行人及股东利益的情形。

经核查，报告期内，发行人发生的关联交易均履行了公司章程规定的审议程序，相关决策过程与公司章程的规定相符；履行相关审议程序时，关联董事及关

联股东均已回避表决。

3. 独立董事和监事会关于关联交易的意见

经核查，发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表了独立意见；独立董事认为发行人报告期内发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款公允、合理、合法有效，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法利益的情形；独立董事未发表不同意见，发行人监事会成员就上述关联交易审议均未发表不同意见。

（五）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定

经核查，报告期内发行人存在关联方资金拆借，具体情况参见本补充法律意见书第三部分“（二）”之“1.披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系”之“（二）偶发性关联交易”之“1、非经营性往来-资金拆借”。

根据《贷款通则》第一条、第二条、第六十一条及第七十三条的规定，为了规范贷款行为，维护借贷双方的合法权益，保证信贷资产的安全等制定该通则，其中所称贷款人，系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构；借款人，系指从经营贷款业务的中资金融机构取得贷款的法人、其他经济组织、个体工商户和自然人；贷款，系指贷款人对借款人提供的并按约定的利率和期限还本付息的货币资金；企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务，如企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以１倍以上至５倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。

根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》的要求，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则；民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。

根据《若干问题》第十条的规定，法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条规定的民事法律行为无效以及《若干问题》第十三条规定的民间借贷合同无效的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。

根据上述规定，发行人与xx等关联自然人并未从事经常性放贷业务，进行直接资金拆借的行为属于偶发性关联交易且未收取任何利息，不属于《贷款通则》规制的范围，同时，该等资金拆借系各方基于自愿互助、诚实信用的原则发生，系当事人的真实意思表示，出借资金均来源于各方自有资金，且各方出借资金均不以盈利为目的，相关资金用于正常企业经营活动，不存在主观故意或恶意行为，符合《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》的要求，因此，上述关联资金拆借行为不属于《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条规定的民事法律行为无效情形，亦不属于《若干问题》第十三条规定的情形。此外，经清理规范，上述关联资金拆借行为均已结清，并未发生损害发行人及其股东利益的情况，且迄今未再发生类似情况。

据此，发行人报告期内资金关联方资金拆借均为归还以前年度拆入的资金，不存在拆入关联方资金的情形，相关归还行为不属于《贷款通则》规制的范围，不存在违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的情形。

【核查结论】

综上，本所认为：

1、发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；发行人不存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方；

2、发行人报告期内关联交易未影响发行人的经营独立性、不构成对控股股东的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；

3、发行人报告期内关联交易具备公允性与合理性，不存在对发行人或关联方的利益输送；

4、报告期内，发行人发生的关联交易均履行了公司章程规定的审议程序，相关决策过程与公司章程的规定相符；关联股东或董事在审议相关交易时已回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见；

5、发行人报告期内关联方资金拆借均为归还以前年度拆入的资金，不存在拆入关联方资金的情形，相关归还行为不属于《贷款通则》规制的范围，不存在违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的情形。

四、《一次反馈意见》“一、规范性问题 4、”

根据招股说明书，发行人董事、监事、高级管理人员曾在同行业相关单位任职。请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属是否清晰、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形，发行人董事、监事、高级管理人员与原单位是否存在知识产权纠纷，是否存在违反竞业禁止义务的情形。

回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 查阅发行人提供的专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权登记证书以及取得国家知识产权局出具的专利批量法律状态证明、商标档案及中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》，了解发行人拥有的知识产权的权属情况；

2. 登录国家知识产权局官网、中国版权保护中心官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询发行人的知识产权权属是否清晰、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及发行人的董事、监事、高级管理人员同原单位是否存在知识产权纠纷；

3. 登录广州市市场监督管理局（知识产权局）官网查询广州市天誉科技有限公司的商事登记基本信息，了解其基本情况及存续状态；

4. 查阅发行人全体董事、监事及高级管理人员的简历并取得其出具的承诺函，了解发行人董事、监事、高级管理人员与原单位是否存在知识产权纠纷，是否存在违反竞业禁止等情形；

5. 查阅发行人更新版《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的确认文件。

【核查内容】

（一）发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属是否清晰、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形

经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司在中国境内拥有授权专利共

12 项（其中发明专利 2 项），注册商标 8 项，计算机软件著作权 66 项。

经核查，发行人拥有的专利、软件著作权均系发行人成立后自主研发形成，并依法在中国境内原始取得，不存在继受取得的情形；除 5702720 号商标为发行人向方华、xxx收购取得外，其他商标均系发行人成立后原始取得；除受让取得商标外，上述知识产权系由发行人的研发人员利用发行人所提供的物质技术条件所产生的成果，属于研发人员在本职工作范畴所产生的职务成果，其权属均归属于发行人，发行人的专利、商标、软件著作权等知识产权权属清晰，不存在瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员与原单位是否存在知识产权纠纷，是否存在违反竞业禁止义务的情形

根据xx、xxx、xxx的简历及对其进行的访谈，xx、xxx及xxx曾在同行业相关单位广州市天誉科技有限公司（以下简称广州天誉，已于 2010

年 2 月 25 日注销）任职，其中：xx于 2003 年 7 月至 2005 年 6 月任广州天誉研

发工程师，负责会议系统的研发；xxx于 2003 年 7 月至 2005 年 5 月任广州天誉

研发工程师，负责矩阵产品的研发；xxx 2004 年 4 月至 2005 年 4 月任广州天誉

研发工程师，负责产品研发工作；后续出于个人发展考虑，三人于 2005 年相继离

开广州天誉进行自主创业，三人在广州天誉任职期间均未签署竞业禁止协议或者保密协议。

根据对方华、xxx、xxx的访谈并经本所律师核查，发行人的产品解决方案、电路图纸设计、程序编写等均系其成立后自主完成，发行人的专利取得时间均为 2015 年 7 月之后，因此，发行人所使用的技术及专利系发行人 2010 年 8月成立后自主研发形成；此外，根据广州市市场监督管理局（知识产权局）网站所查询的天誉公司商事登记基本信息，其已于 2010 年 2 月 25 日决议解散注销，而

同名公司成立于 2018 年 1 月 11 日，二者并非同一法人主体，综上，发行人不存在使用广州天誉相关专利或技术的情况，不存在相关技术来源于广州天誉的情形，发行人、方华、xxx及xxx同广州天誉不存在纠纷或潜在纠纷。

董事xxx 2012 年 6 月至 2013 年 6 月期间在同行业相关单位广州宏科信息科技有限公司任嵌入式工程师，2013 年 6 月至今在发行人处任嵌入式工程师。xxx在原单位任职期间未签署竞业禁止协议，不存在职务发明，与原任职单位或其他第三方不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。

监事会主席高智 2005 年 6 月至 2009 年 7 月在同行业相关单位广州万豪音响器材有限公司任华北二区经理，主要负责销售工作，2009 年 9 月至今在发行人处任云南区域经理。xx在原单位任职期间未签署竞业禁止协议，不存在职务发明，与原任职单位或其他第三方不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。

监事xxx 2010 年毕业于电子科技大学中山学院嵌入式及应用专业，毕业之后即进入发行人处工作，历任 FPGA 工程师、研发部 FPGA 部门经理，无同行业相关单位任职经历。

监事xxx 2012 年 9 月至 2014 年 10 月期间在同行业相关单位和美（深圳）

信息技术股份有限公司任售后服务工程师，2015 年 3 月至 2015 年 11 月在广州市凝智科技有限公司任技术支持工程师，2016 年 3 月至今在发行人处任技术部经理。xxx与原任职单位未签署竞业禁止协议，不存在职务发明，与原任职单位或其他第三方不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。

财务总监、董事会秘书xx 2008 年 8 月至 2015 年 3 月期间在同行业相关单位

广州嘉能自动化设备有限公司任财务主管；2015 年 4 月至 2020 年 10 月任魅视有限财务负责人，2020 年 10 月至今任发行人财务总监、董事会秘书。xx与原任职单位未签署竞业禁止协议，不存在职务发明，与原任职单位或其他第三方不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。

发行人董事、监事、高级管理人员均已出具承诺函，“本人与原单位不存在知识产权纠纷，也不存在违反竞业禁止义务的情形，如因本人同原单位之前产生的纠纷给发行人造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任”。

此外，根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，及本所律师登录国家知识产权局网、中国版权保护中心网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统及企查查等公开网站查询，发行人董事、监事、高级管理人员与原单位不存在知识产权纠纷，不存在违反竞业禁止义务的情形。

【核查结论】

综上，本所认为：

1、发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属清晰、无瑕疵、不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；

2、发行人董事、监事、高级管理人员与原单位不存在知识产权纠纷，不存在违反竞业禁止义务的情形。

五、《一次反馈意见》“一、规范性问题 5、”

根据招股说明书，发行人部分关联方在报告期内注销。请发行人补充说明：关联方注销或股权转让的原因及合理性，人员、资产业务的去向和处置安排，注销或转让是否真实，是否存在由关联方承接相关业务的情况，报告期内是否存在重大违法行为。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 查阅已注销/转让主体的营业执照、公司章程、相关内部决策文件等资料，了解已注销/转让主体的基本情况；

2. 查阅境外律师出具的关于香港魅视的法律意见书，了解香港魅视注销的原因，注销后人员、资产业务的去向和处置安排，以及自 2018 年 1 月 1 日至其注销之日是否存在重大违法行为等；

3. 访谈注销主体的原股东及已转让关联方的股权受让方、查阅相关主体的财务报表以及《股权转让协议》、股权转让价款支付凭证，了解相关主体注销或股权转让的原因，人员、资产业务的去向和处置安排，注销或转让是否真实，是否存在由关联方承接相关业务的情况等；

4. 查阅联晟世纪无违法违规证明版企业信用报告及其出具的确认函，针对捷控电子注销事宜工商部门核发的《企业核准注销登记通知书》及税务部门出具的

《清税证明》以及登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、广州市各主管部门等公开网站，了解已注销/转让主体报告期内是否存在重大违法行为；

5. 取得发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的相关承诺；

6. 查阅更新版《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的确认文件。

【核查内容】

报告期内，注销或转让的关联方如下：

序号	关联方名称	关联关系	变更为非关联方的原因
1	捷控电子	xx曾持股 50%，xxxx持股 30%	2006 年 4 月成立，已于 2019 年 10 月注销
2	香港魅视	xx曾持股 100%	2014 年 3 月成立，已于 2020 年 1 月注销
3	联晟世纪	方华曾持股 40%	2019 年 1 月方华将持有的全部股 份转让给xxx；并于 2019 年 5 月辞去监事职务

（一）关联方注销或股权转让的原因及合理性

1. 香港魅视注销的原因及合理性

根据境外律师出具的法律意见书及香港魅视的工商登记资料并经本所律师访谈其原股东：

2014 年 3 月，为开拓海外市场，方华投资设立香港魅视。香港魅视成立后海外市场开拓未取得进展，香港魅视无实际经营业务。

2018 年年底，因香港魅视多年来无实际经营业务，xx决定将其注销。

2. 捷控电子注销的原因及合理性

经核查，捷控电子成立于 2006 年 4 月，其成立后主要从事传统音视频控制产品的研发、生产与销售，主要包括模拟矩阵、混合矩阵、中控系统等，但由于产品定位不高，市场竞争激烈，其股东决定战略收缩并放弃该公司，自 2010 年起便未实际经营。

2019 年 10 月，因捷控电子多年无实际经营业务及为解决未来可能的或潜在的同业竞争质疑，其股东决定将其注销。

3. 转让联晟世纪的原因及合理性

经核查，联晟世纪由xxxxxx于 2008 年 4 月共同出资设立，注册资本 50

xx，xxxx方华分别持有联晟世纪 60%与 40%的股权。

xxx，联晟世纪执行董事、总经理，男，身份证号码：42011619801007****，住址为广东省深圳市罗湖区，其与方华之间系前同事关系，不存在亲属关系。

2019 年 1 月，鉴于发行人准备上市，为解决未来可能的或潜在的同业竞争质疑，方华后续不再参与联晟世纪的经营，因此将所持联晟世纪全部股权转让给xxx。

综上，香港魅视、捷控电子注销及转让联晟世纪股权具有合理性。

（二）人员、资产业务的去向和处置安排，注销或转让是否真实，是否存在由关联方承接相关业务的情况

1. 香港魅视

根据发行人的书面确认、境外律师出具的境外法律意见书及本所律师对方华、xxx及xxx的访谈，香港魅视自成立至注销期间未实际开展经营活动，无具体员工，注销后不存在留存资产及其分配，相关注销真实，不存在由关联方承接相关业务的情况。

2. 捷控电子

根据捷控电子注销时的资产处置与负债清偿损益明细表，其注销时的主要财务数据如下：

单位：元

项目	账面价值	可变现价值或交易价格
货币资金	6,911.06	6,911.06
其他应收款	4,350.25	0.00
固定资产	3,256.40	0.00
资产总计	14,517.21	6,911.06
项目	账面价值	清偿金额
应付账款	122,704.00	122,704.00
其他应付款	259,531.91	259,531.91
负债合计	382,235.91	382,235.91

资产方面，根据上表数据，捷控电子注销前资产具备可变现价值的仅有

6,911.06 元货币资金。该笔资金由其股东按照持股比例进行分配，其中方华（持股比例 50%）分得 3,455.53 元，由于捷控电子无法与另一持股比例 20%的股东盘业旺取得联系，故将其应分得的金额先行分配给xxx（持股比例 30%）代为保管，xxx共分得 3,455.53 元。

债权方面，因注销公告期间未有债权人向捷控电子申报债权，捷控电子注销时不涉及偿还上述债务的情形。

因捷控电子自 2010 年起便未实际经营，其于注销时无员工，不存在人员去向或安排的情况。

2019 年 10 月 11 日，捷控电子取得广州市越秀区市场监督管理局核发的《企业核准注销登记通知书》，捷控电子正式注销，相关注销真实，不存在由关联方承接相关业务的情况。

3. 联晟世纪

根据xx与xxx签署的《股权转让协议》，xx同意以税后 240 万元的价格将其在联晟世纪拥有的全部股权转让给xxx，xxxxx以此价格受让股权。

根据xxx的确认，转让完成后，方华或其关联方未在联晟世纪持有任何权益，其本人不存在代方华或其关联方持有联晟世纪股权的情况。

经本所律师查验《股权转让协议》及相关款项支付凭证、对方华、xxx的访谈，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，联晟世纪系无关联方xxx控制的公司，方华转让其所持联晟世纪股权后，不再参与联晟世纪的经营，发行人除为前期向联晟世纪销售的产品提供少量维保服务外，与联晟世纪不存在其他业务往来，人员、资产业务仍由联晟世纪自行负责，不涉及人员、资产业务的处置，该等股权转让行为真实，不存在由关联方承接股权及相关业务的情况。

综上，香港魅视、捷控电子及联晟世纪注销或转让真实，不存在由关联方承接相关业务的情况。

（三）报告期内是否存在重大违法行为

根据发行人的书面确认并经本所查阅境外律师出具的法律意见书，香港魅视在报告期内不存在任何违法违规行为，没有受到任何处罚，且不存在任何争议及纷争。

经查阅联晟世纪无违法违规证明版企业信用报告及其出具的确认函，针对捷控电子注销事宜工商部门核发的《企业核准注销登记通知书》及税务部门出具的

《清税证明》以及本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、广州市各主管部门等公开网站查询，捷控电子及联晟世纪报告期内不存在重大违法行为。

此外，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺，“香港魅视、捷控电子及联晟世纪在发行人报告期内不存在重大违法行为，其注销/转让真实有效，不存在由关联方承接相关业务的情况，如因其存续期间的违法违规行为给发行人造成损失的，本人将足额赔偿发行人。”

据此，香港魅视、捷控电子及联晟世纪报告期内不存在重大违法行为。

【核查结论】

综上，本所认为：

报告期内关联方的注销、转让及人员、资产业务的去向和处置安排具备合理性，注销或转让行为真实，不存在由关联方承接相关业务的情况，相关关联方报告期内不存在重大违法行为。

六、《一次反馈意见》“一、规范性问题 6、”

请保荐机构及发行人律师核查发行人是否涉及军工业务，是否提供军品或向军方提供服务，如是，请核查发行人信息披露是否符合国家相关保密规定，是否具备开展军工业务相关资质，中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。

回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 查阅《武器装备科研生产许可管理条例》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（国防科工局 2016 年 3 月 2日，科工计〔2016〕 209 号）（以下简称 209 号文）、《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》及《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等法律法规规定，了解涉军企事业单位、军工业务等具体定义以及涉军涉密等信息披露要求；

2. 查询同行业上市公司披露的信息以及访谈发行人总经理及财务总监，了解发行人是否涉及军工业务、是否提供军品或者向军方提供服务以及如涉及上述业务及服务，发行人是否需具备开展军工业务的相关资质等；

3. 取得了发行人的应收账款、主营业务收入明细表以及发行人直接及间接涉军客户清单，了解发行人是否存在向军方提供产品或服务，如是，相关产品是否属于军品等情况；

4. 查阅中共广州市委军民融合发展委员会办公室出具的《关于广东魅视科技股份有限公司有关情况的说明》；

5. 查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、天眼查网站关于发行人所拥有的经营许可、经营资质情况；

6. 查阅更新版《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的确认文件。

【核查内容】

（一）发行人不属于武器装备科研生产单位，不涉及军工业务

根据《武器装备科研生产许可管理条例》的规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理”，“未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动”。

根据 209 号文的规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”

根据上述规定，本所律师访谈发行人总经理、财务总监以及查阅中共广州市委军民融合发展委员会办公室出具的《关于广东魅视科技股份有限公司有关情况的说明》，发行人未开展武器装备科研生产活动，不属于 209 号文规定的涉军企事业单位，不涉及军工业务，主要分析如下：

1、发行人产品下游应用领域广泛，不专门应用xx方。发行人主要向客户提供分布式视听产品及解决方案，为视音频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现提供软硬件相结合的专用视听产品，该等产品应用领域广泛，能够在应急管理、智慧城市、公安指挥、电力能源、轨道交通、司法监狱、气象三防等领域广泛使用。

2、发行人产品下游应用领域虽然包括军队，但报告期内发行人主要通过集成商向军方销售产品及/或提供服务。其中仅有三个项目存在发行人直接向军方销售产品或提供服务的情况，项目内容均为此前军方通过集成商向发行人采购产品的零星增补或系统升级，金额均较小，该等产品销售或提供服务并不属于武器装备科研生产活动。

3、根据中共广州市委军民融合发展委员会办公室出具的《关于广东魅视科技股份有限公司有关情况的说明》，魅视科技“不属于武器装备科研生产单位，该公司的产品和技术属于市场通用型”。

据此，虽然发行人产品下游应用领域包括军队，但发行人并未开展武器装备科研生产活动，不属于武器装备科研生产单位，亦不涉及军工业务。

（二）发行人不涉及按照国家相关保密规定进行信息披露，无需取得军工业务相关资质

根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的规定，“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。”

根据中共广州市委军民融合发展委员会办公室出具的《关于广东魅视科技股份有限公司有关情况的说明》，“根据魅视科技当前的产品技术标准和生产销售维保等实际，无需取得武器装备科研生产单位保密证书及其他相关军工资质即可向各类市场主体提供保障服务”。

据此，发行人未承担涉密武器装备科研生产任务，故无需取得相应保密资格，不涉及按照国家相关保密规定进行信息披露；此外，结合本题（一）的分析，发行人并未开展武器装备科研生产活动，不属于武器装备科研生产单位，不涉及军工业务，故无需取得军工业务相关资质。

（三）中介机构不涉及开展军工涉密业务咨询服务

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》第二条规定，“本办法适用于军工集团公司及所属承担涉密武器装备科研生产任务单位、地方军工单位

（以下简称军工单位）委托法人单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、设计、施工、监理、评价、物流、设备设施维修（检测）、展览展示等可直接涉及武器装备科研生产国家秘密的咨询服务活动（以下简称涉密业务咨询服务）。”第十二条规定，“军工单位应当对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查，并于委托项目后 30 个工作日内将使用的咨询机构有关情况向主管单位（部门）备案。属军工集团公司所属单位的，逐级向军工集团公司备案；属地方军工单位的，向所在地的省级国防科技工业管理部门备案。”

经核查，发行人不属于上述规定中所称的“军工集团”、“承担涉密武器装备科研生产任务单位”及“地方军工单位”，中介机构为发行人提供审计、法律、证券、评估等中介服务无需依照上述规定取得涉密业务咨询服务资质或履行相应涉

密咨询备案程序。

【核查结论】

综上，本所认为：

1、虽然发行人产品下游应用领域包括军队，但发行人并未开展涉密武器装备科研生产活动，不属于武器装备科研生产单位，不涉及军工业务，故无需取得军工业务相关资质，亦不涉及按照国家相关保密规定进行信息披露。

2、发行人未承担涉密武器装备科研生产任务，不属于《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》规定的相关主体，中介机构向发行人提供相关中介服务不需依照该等规定取得涉密业务咨询资质或履行相应涉密咨询服务备案程序。

七、《一次反馈意见》“一、规范性问题 7、”

请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 访谈发行人董秘、生产负责人，了解生产经营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、处理设施及能力、报告期内环保投入等情况，了解募投项目所采取的环保措施和资金来源、报告期内是否发生环保事故或受环保处罚；

2. 实地走访生产基地，观察环保设施实际运行情况，是否产生重大污染；

3. 查阅同行业可比上市公司公开资料，了解同行业可比上市公司生产经营过程中是否涉及重大污染，并与发行人情况进行比较；

4. 通过相关网站查询发行人报告期内是否发生环保事故或受到环保处罚，获取相关主管部门对发行人报告期内的环保守法证明；

5. 查阅更新版《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的确认文件。

【核查内容】

（一）补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

发行人已在更新版《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（六）安全生产与环境保护”之“2、环境保护情况”部分补充披露如下内容：

“2、环境保护情况

（1）发行人生产经营活动的环境保护

①环保治理情况

公司主营业务为视音频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现等提供软硬件相结合的专用视听产品，不属于重污染企业,生产经营中产生的主要环境污染物是少量的噪声、废水、废气以及固体废弃物，对xx环境影响较小。

公司生产主体为母公司魅视科技，子公司魅视通信、纬视电子及北京魅视为研发或销售企业，暂不涉及生产制造环节。公司生产经营中涉及环境污染的具体环节主要情况如下：

1）噪声：主要为生产设备运行产生的机械噪声。

2）废水：无生产废水，仅为员工生活污水。

3）废气：公司生产环节焊接、贴片工序产生的焊锡废气和丝印、清洁工序产生的有机废气。

4）固体废物：主要为员工生活垃圾、一般工业固废（包装固废、废锡渣）、危险废物（废清洁抹布、废过滤棉、废活性炭、废原料桶）等。

污染物类型	主要污染物名称	主要处理设施与处理方式	处理能力
噪声	设备噪声	墙体隔声、距离衰减、加强设备日常维护与保养	执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准
废水	生活废水	经三级化粪池处理后，排入市政污水管网	纳管标准达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准
废气	焊锡废气	经离心风机收集至蜂窝活性炭吸附箱处理后通过排气筒排放	执行《大气污染物综合排放标准》 （GB1697-1996）二级标准
	有机废气		执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）无组织特别排放限值
一般固废	废包装材料	分类收集后，由专业回收单位回收或处理	执行《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》 （GB18599-2020）和《中华人民共和国固体废物污染环境防治 法》
	废锡渣
	生活垃圾	收集后由环卫部门清运处理
危废险物	废清洁抹布	交有相应危废处理资质的单位处置	执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及修改单的要求
	废过滤棉
	废活性炭
	废原料桶

公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施与方式以及处理能力具体如下：

注：公司生产经营产生的环境污染很小，未统计污染物排放量。报告期内发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。”

经核查，发行人不属于重污染企业，生产经营中产生的主要环境污染物是少量的噪声、废水、废气以及固体废弃物，发行人配置了相应的环境污染处理设施、处理流程，报告期内发行人环保投入及相关成本费用金额很小，与处理发行人生

产经营所产生的污染相匹配，环保设施运行情况良好。

（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等

经核查，发行人募投项目所采取的环保措施及投入情况具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	涉及的主要环境污染物	采取的环保措施	拟购买的环保设备	环保投入金额
1	智能分布式显控升级改造项目	生产过程中 产生少量的废气、废水、固体废物及噪声	废水：建设厂区给排水管网，生活污水经简单处理达污水处理厂接管标准后排入污水管网； 废气：经离心风机收集至蜂窝活性炭吸附箱处理后通过烟尘净化器排放； 噪声：合理规划布局厂区设备，采用技术先进、噪音较低设备，采取隔音、消音吸声及减振等措施； 固体废物：落实各类固废的收集、贮存和处置及综合利用措施，危险废物委托有资质单位安全处置。	烟 尘 净 化器、蜂窝 活 性 炭 吸 附 箱、蜂窝活性炭、离 心 风 机等	214.16
2	智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目	基本不产生环境污染	生活污水经简单处理达污水处理厂接管标准后排入龙归污水处理厂，生活垃圾由环卫部门统一处理。	-	-
3	营销网络建设项目	基本不产生环境污染	-	-	-
4	补充流动资金	不适用	-	-	-
合计		-	-	-	214.16

根据发行人的说明，发行人智能分布式显控升级改造项目拟投资 214.16 万元采购环保设备，全部使用募集资金，如募集资金到位前以自筹资金先行投入，将在本次发行募集资金到位后予以置换。

（三）公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定

经核查，发行人生产经营与募投项目符合国家和地方环保要求，发行人未发

生环保事故或受到环保处罚。

1. 发行人生产经营活动的环境保护

广州市生态环境局白云分局于 2021 年 3 月 26 日出具《广州市生态环境局白云分局关于广东魅视科技股份有限公司环保守法情况的复函》，确认发行人“2018 年至今于白云区辖区内无生态环境保护行政处罚记录”。

广州市生态环境局白云分局于 2021 年 8 月 12 日出具《广州市生态环境局白云分局关于广东魅视科技股份有限公司环保守法情况的复函》，确认发行人“2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日内暂未发现生态环境保护行政处罚记录”。

经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。

2. 发行人募集资金投资项目的环境保护

经核查，发行人募集资金投资项目的备案和环评情况如下：

序号	项目名称	项目备案名称	项目备案文号	环境影响评价
1	智能分布式显控升级改造项目	智能分布式显控升级改造项目	《广东省企业投资项目备案 证 》 项 目 代 码 为 2104-440111-04-05-605294	无需进行环境影响评价
2	智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目	分布式综合管控平台创新中心	《广东省企业投资项目备案 证 》 项 目 代 码 为 2103-440111-04-01-834943	无需进行环境影响评价
3	营销网络建设项目
4	补充流动资金	无需进行项目备案		无需进行环境影响评价

根据现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》以及《广州市生态环境局白云分局关于广东魅视科技股份有限公司建设项目相关环保手续问题的复函》，“智能分布式显控升级改造项目”属于“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业 39”中的“82 通信设备制造 392；广播电视设备制造 393；雷达及配套设备制造 394；非专业视听设备制造 395；其他电子设备制造 399”中的“分割、焊接、组装”，无需办理环境影响评价。

根据现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》以及《广州市生态环境局白云分局关于广东魅视科技股份有限公司建设项目相关环保手续问题的复函》，智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目和营销网络建设项目不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无需办理环境影响评价。

此外，由于补充流动资金项目不涉及固定资产投资建设，在实施过程中不产生废气、废水和固体废弃物，也不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无需办理环境影响评价。

【核查结论】

综上，本所认为：

1、发行人不属于重污染企业，生产经营中产生的主要环境污染物是少量的噪声、废水、废气以及固体废弃物，对xx环境影响较小，符合行业经营特点；

2、发行人配置了完善的环境污染处理设施、处理流程，环保设施实际运行情况良好，报告期内环保投入与处理生产经营所产生的污染相匹配；

3、发行人生产经营与募投项目符合国家和地方环保要求，报告期内发行人未曾发生环保事故或受到环保处罚。

八、《一次反馈意见》“一、规范性问题 8、”

请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。

回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、出具的相关确认文件，并对其进行访谈，以及查阅公安机关出具的发行人的控股股东、实际控制人的无

犯罪记录证明和中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚信信息查询结果，了解其最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况；

2. 查阅发行人及其合并报表范围内的各级子公司最近三年的营业外支出明细表、所涉行政处罚的处罚决定书、行政处罚罚款缴款凭证等文件，以及发行人合并报表范围内的各级子公司所在地主管部门出具的守法证明、无违法违规版企业信用报告等文件，了解其最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚以及相应整改情况；

3. 登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及发行人及其控股子公司所涉主管政府部门网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会广东监管局网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询上述主体最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况；

4. 取得发行人出具的确认文件。

【核查内容】

发行人及合并报表范围内的各级子公司严格遵守国家的有关法律法规，最近三年不存在重大违法违规情况，但发行人控股子公司纬视电子最近三年曾受到行政处罚，具体情况如下：

2019 年 7 月 16 日，国家税务总局广州市海珠区税务局第一税务所出具了《税务行政处罚决定书》（穗海税一所罚〔2019〕150339 号），纬视电子未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处以罚款 2,000 元。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”

鉴于上述处罚的罚款金额较小，系法定罚款幅度内的较低金额，同时处罚决定书未认定该行为属于情节严重，且纬视电子已按要求支付了罚款，本所认为，上

述违法行为不构成重大违法行为。

根据发行人的确认、主管部门出具的守法证明及无违法违规版企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及发行人及其合并报表范围内的各级子公司所涉主管部门网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会广东监管局网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站的查询结果，除上述行政处罚外，发行人及合并报表范围内的各级子公司最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情况。

此外，根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师对其进行的访谈，以及公安机关出具的发行人的控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明和中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚信信息查询结果，并经本所登录中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情况。

【核查结论】

综上，本所认为：

1、发行人子公司纬视电子于 2019 年曾因未按照规定期限办理纳税申报和报送

纳税材料被处以罚款 2,000 元的行政处罚，但相关行为不属于重大违法行为；

2、除上述情况外，发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情况。

九、《一次反馈意见》“一、规范性问题 9、”

请发行人补充披露采购芯片的主要类别、市场总体供需情况是否存在供应短缺、是否由境外厂商生产、是否已实现国产化、是否受到贸易摩擦影响、发行人的芯片储备情况、是否能够保证未来一定期间的生产所需、是否存在芯片短缺导致生产受限的情况以及对发行人经营稳定性的影响，请做量化分析。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 获取报告期内发行人原材料采购明细表，了解发行人芯片采购的类别、金额；

2. 获取半导体芯片行业研究报告，了解行业发展情况，包括市场总体供需情况、国产替代情况、贸易摩擦的影响等；

3. 访谈发行人总经理、财务总监及采购人员，了解发行人针对主要芯片供应情况所采取的应对措施、目前进展、芯片储备情况以及是否对发行人生产经营造成重大不利影响等情形；

4. 查阅更新版《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的确认文件。

【核查内容】

发行人已在更新版《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（五）发行人的采购情况和主要供应商”部分补充披露如下内容：

“2、芯片的供应情况

（1）采购芯片的主要类别、金额和价格波动情况

报告期内，公司采购的芯片按功能区分主要包括控制器芯片、存储器芯片、

HDMI 采集芯片、通讯芯片和电源管理芯片等，各期采购金额、占比情况如下：

单位：万元

芯片类别	2021 年 1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控制器芯片	676.18	62.27%	914.67	64.22%	571.06	61.79%	414.77	42.46%
存储器芯片	167.43	15.42%	182.35	12.80%	146.71	15.87%	233.07	23.86%
HDMI 采集芯片	26.33	2.42%	64.18	4.51%	28.01	3.03%	63.62	6.51%

通讯芯片	38.92	3.58%	56.95	4.00%	29.07	3.15%	48.20	4.93%
电源管理芯片	33.17	3.05%	37.07	2.60%	30.86	3.34%	34.88	3.57%
其他	143.86	13.25%	169.13	11.87%	118.54	12.83%	182.31	18.66%
合计	1,085.88	100.00%	1,424.34	100.00%	924.25	100.00%	976.86	100.00%

报告期内，公司采购的芯片以控制器芯片和存储器芯片为主，二者合计占当期芯片采购总额的 66.32%、77.66%、77.02%和 77.69%。

„„

（2）芯片供应情况以及发行人采取的应对措施

报告期内，公司采购的芯片按功能区分主要包括控制器芯片、存储器芯片、 HDMI 采集芯片、通讯芯片和电源管理芯片等，其中控制器芯片和存储器芯片采购金额较大，对生产经营的影响较大；其他类别芯片的采购则较为分散且比例较小，影响相对较小。

① 控制器芯片

报告期内，公司采购的控制器芯片主要是华为海思 Hi35 系列的安防芯片，占控制器芯片的比例超过 80%。

2019 年，美国开始采取一系列措施对华为实施制裁，2020 年 8 月美国商务部颁布了限制华为的相关禁令。相关禁令生效后，华为海思无法再通过台积电、中芯国际等芯片制造商生产芯片。尽管在禁令生效之前华为海思大幅备货，但目前华为海思芯片市场仍处于供应紧张状态，价格持续上涨。国内其他安防芯片厂家如星宸科技、富瀚微、瑞芯微、国科微等则积极开发华为海思安防芯片的替代方案，以填补相关市场。

为应对华为海思芯片供应链风险，公司同步采取了以下措施：

1）加大华为海思芯片的备货力度

2019 年华为受到美国制裁后，公司根据华为海思芯片市场供需情况及自身业务发展情况，及时调整采购政策，适当加大对华为海思芯片的采购力度，在替代

方案研发成熟前保证公司的正常生产经营。2018 年-2021 年 1-6 月，公司分别采购海思控制器芯片 2.66 x pcs、4.27 x pcs、3.24 x pcs 和 1.30 x pcs。随着 2021 年上半年公司主控芯片替代方案的成熟，公司开始减少对华为海思芯片的采购以及相关产品的生产。报告期内，公司海思芯片库存充足，不存在生产受限的情况。

2）成功开发华为海思芯片替代方案

华为受到相关制裁后，公司积极开展分布式系统产品的华为海思芯片替代方案研究，以实现主控芯片方案多元化，降低供应链风险。2021 年 8 月，公司研发的海思主控芯片替代方案成功进入量产阶段。相关产品的使用效果与搭载海思主控芯片的产品之间不存在明显差别，可实现功能完全替代，用户使用效果良好，得到用户认可。截至本招股说明书签署日，公司主要产品的生产已实现替代。截至 2021 年 10 月 31 日，上述成功进入量产阶段的替代方案芯片的采购、库存以及对应产品的生产、销售情况如下表：

单位：pcs、个

采购数量	生产领用数量	库存数量	预计使用时间	对应产品生产入库数量	对应产品销售出库数量
100,000	6,397	93,603	1-2 年	1,356	1,119

注：上表数据统计期间为 2021 年 1 月 1 日-2021 年 10 月 31 日。

替代方案芯片厂商目前没有受到美国政府制裁，受到贸易摩擦的影响程度较小，市场供应正常，且公司仍在研发其他替代方案，以进一步降低供应链风险。

② 存储器芯片

存储器芯片是电子系统中存储和计算数据的载体，是应用最广泛、市场占比最高的集成电路基础产品之一。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2020年全球集成电路产业规模为 3,612.26 亿美元，其中存储器芯片规模为 1,174.82 亿美元，约占集成电路产业总体规模的 32.52%。

全球范围内存储器芯片的供应商众多，广泛分布于韩国、日本、美国以及中国大陆和台湾地区，行业头部厂商三星电子、美光科技、海力士、西部数据等在各自专注的大容量存储产品领域形成了寡头垄断的竞争格局，华邦电子、旺宏电子、长江存储、紫光国微等则在细分市场具备一定竞争优势。

公司采购的存储器芯片品牌众多，包括三星电子、美光科技、华邦电子、旺宏电子等，上述芯片厂商受到贸易摩擦的影响程度较小。由于 2020 年下半年全球半导体供给端产能紧缺，加之 5G 带动相关应用需求增加，存储器芯片价格整体呈不断上涨趋势，市场供应较为紧张。但存储器芯片在公司产品成本结构中占比相对较低，不同厂商之间的芯片可替代性较强，公司无需提前大规模囤货。截至 2021

年 10 月 31 日，公司各类存储器芯片库存约 70K，可以满足 2-12 个月的生产需求。

③ 其他芯片

除控制器芯片和存储器芯片外，公司采购的其他芯片种类众多，主要包括 HDMI 采集芯片、通讯芯片、电源管理芯片、以太网芯片等，该等芯片的采购主要是海外品牌，但国内亦有替代型号可供使用。大部分芯片的供应商众多，受贸易摩擦的影响较小，可替代性较强，目前不存在供应紧缺的情形。

综上所述，2019 年以来，公司控制器芯片——华为海思芯片供应相对紧张，采购成本上升，公司在适当加大备货力度的同时积极开发华为海思芯片替代方案并取得成功，华为海思芯片供应紧张对公司生产经营的影响较为有限。目前，海思芯片替代方案已经成功进入量产阶段，且相关厂商没有受到美国政府制裁，受到贸易摩擦的影响程度较小，市场供应正常，公司成功实现了控制器芯片方案多元化。公司主要芯片储备充足，能够满足未来较长时间的生产经营所需，公司生产经营稳定，不存在芯片短缺导致生产受限的情况。”

【核查结论】

综上，本所认为：发行人已实现控制器芯片方案多元化，主要芯片储备充足，能够保证未来较长时间的生产经营所需，不存在芯片短缺导致生产受限的情况，发行人经营稳定性未受到重大不利影响。

十、《一次反馈意见》“一、规范性问题 10、”

《一次反馈意见》“一、规范性问题 9、” 根据招股说明书，系统集成商先通过招投标的方式获取终端用户订单，专业视听产品及解决方案提供商再向集成商

供货。政府机构是专业视听系统的主要终端用户，政府对该类产品的采购需经严格的招投标流程。请发行人补充披露：（1）报告期各期通过不同的订单获取方式

（招投标、协商谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定，招投标费用、投标保证金与发行人招投标收入的匹配关系，招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为；（2）请披露供应商资格到期后的续期方式，如需继续提供服务是否需重新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；（3）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间；（4）发行人业务获取方式是否合规，是否存在商业贿赂的情况；（5）发行人直接客户及最终客户负责人、负责物业采购服务等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或是否存在相关利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 获取发行人报告期内项目收入明细表，统计通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业务收入及占比；获取发行人报告期内招投标费用和投标保证金明细表，分析招投标费用、投标保证金与招投标相关收入的匹配关系；获取招投标项目明细表，查阅项目相关合同及招投标资料；

2. 访谈发行人总经理、财务总监，了解招投标项目相关的流程、招投标费用的支付等情况；

3. 查阅《中华人民共和国招标投标法》（以下简称《招投标法》）《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》）及其实施条例以及《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19 号）等相关法律法规及规范性法律文件；

4. 查阅发行人《xx经营管理制度》等内部控制制度以及发行人销售人员签署的《反商业贿赂承诺书》，了解发行人为防范商业贿赂、串通投标等违法行为所采取的措施；

5. 查阅发行人出具的说明，以及发行人同主要客户签署的业务合同，并对发行人总经理、财务总监及主要客户进行访谈，了解发行人报告期内与客户达成合作的具体形式和合同模式等情况，查看相关合同对于客户单方终止合同的情形、责任及赔偿义务的约定以及了解发行人获取相关业务是否合法合规、是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为；

6. 登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等公开网站，查询发行人在业务开展过程中是否存在违法违规情形；

7. 查阅同行业上市公司公开披露资料，了解同行业上市公司获取业务的方式、招投标流程以及供应商资格管理等情况；

8. 查阅发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员针对发行人及其子公司合规经营、不存在商业贿赂、串通投标等违法行为出具的承诺函；

9. 访谈发行人报告期内主要直接客户及终端客户并查阅相关访谈纪要，查阅发行人全体股东填写的股东调查表及出具的相关确认函，以及发行人员工持股平台员工合伙人填写的基本情况调查表及其出具的说明及承诺，了解发行人直接客户及最终客户负责人、负责物业采购服务等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或是否存在相关利益安排。

10. 查阅更新版《招股说明书（申报稿）》《三年一期审计报告》及《内控报告》。

【核查内容】

（一）报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合

《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定，招投标费用、投标保证金与发行人招投标收入的匹配关系，招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为

1. 报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业务收入及占比

经核查，发行人获取订单方式分为协商谈判及招投标两种。报告期内，发行人通过不同的订单获取方式实现的业务收入及占比情况具体如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
协商谈判	7,401.28	100.00%	15,977.75	97.55%	12,158.25	99.69%	9,988.91	100.00%
招投标	-	-	401.00	2.45%	38.17	0.31%	-	-
主营业务 收入	7,401.28	100.00%	16,378.75	100.00%	12,196.42	100.00%	9,988.91	100.00%

2. 是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定

（1） 应履行招投标程序的业务范围相关规定

相关法规	具体规定
《政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》	政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。上述集中采购目录、采购限额标准根据各单位使用中央预算及地方财政预算的不同，分别参考国务院办公厅及各地方政府历年印发及更新的《政府集中采购目录及标准》执行。政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标； （三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国 务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
《招投标法》	第三条规定：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：1、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；2、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；3、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院 发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。

	第八条规定：国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
《中华人民共和国招标投标法实施条例》	第九条规定：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。
	第二条规定：全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目
	包括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
《必须招标的工程项目规定》	第五条规定：本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购
	达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同
	估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的 采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。

（2）报告期内发行人履行招投标程序情况

根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、财务总监及主要客户进行访谈并结合上述法律法规规定，报告期内，发行人主要通过协商谈判方式获取订单，通过招投标方式实现的业务收入金额很小；此外，发行人的客户存在国家机关、事业单位和团体组织，故存在适用《政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》的情形。

经核查，报告期内发行人依据《招投标法》《政府采购法》及其实施条例，通过招投标方式获取的项目具体情况如下：

序号	客户名称	项目内容	招标方式	中标时间	合同签订时间	开工时间	合同金额 （万 元）	投标保证金 （元）	是否履行完毕
1	中山大学·深圳	中山大学智能工程学院视频图像处理 技术教学	公开招标	2020.12.02	2021.01.29	2021.02.20	433.896	/	否

序号	客户名称	项目内容	招标方式	中标时间	合同签订时间	开工时间	合同金额 （万 元）	投标保证金 （元）	是否履行完毕
		设备采购 项目
2	广东电网有限责任公司	广东电网运营管控平台系统设备加装项目（物 资）	公开招标	2019.04.26	2019.5.13	2019.09.04	43.13	10,000	是
3	中国联合网络通信有限公司上海市分公司	中国联通上海分公司大连路南方基地网管中心搬迁装修工程-分布式座席协作管理 系统	公开招标	2019.07.23	2019.08.12	2019.08.23	401.00 （不含 税）	50,000	否

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等公开网站进行查询，并经本所律师访谈总经理及财务总监，报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情况，亦不存在因未履行招投标程序等而受到行政处罚的情形，发行人在业务开展中严格遵守《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定。

综上，本所认为，发行人不存在依据《招投标法》《政府采购法》及其实施条例应履行招投标程序而未履行的情况，发行人业务开展符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定。

3. 招投标费用、投标保证金与发行人招投标收入的匹配关系

经核查，发行人招投标过程中发生的费用主要是投标保证金，投标保证金一般是需方设置的固定金额，与合同标的额不存在比例关系。

4. 招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为

根据发行人提供的招投标资料及说明并经本所律师访谈总经理及财务总监及查阅对主要客户的访谈提纲，发行人在投标过程中均按照相关法律法规的规定履

行了相应程序，不存在商业贿赂、串通投标等违法行为。此外，发行人为防范商业贿赂、串通投标制定了《xx经营管理制度》等内部控制制度，同时，发行人销售人员亦签署了《反商业贿赂承诺书》。

根据发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明并经本所律师通过公开网络查询， 报告期内发行人及其下属子公司、控股股东及实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂、串通投标等违法行为受到处罚或被立案调查的情形，不存在关于商业贿赂、串通投标等违法违规行为有关的记录。

此外，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具承诺，“报告期内发行人及其下属子公司均合法合规开展经营业务，经营过程中未从事商业贿赂、串通投标等不正当的竞争行为或违法行为，亦不存在通过发行人股东、董事、监事、高级管理人员或员工从事前述违法行为的情形，发行人及前述主体均不存在因商业贿赂、串通投标等违法违规行为受到行政处罚或涉诉的情形。”

综上，本所认为，发行人业务开展符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定，招投标中不存在商业贿赂、串通投标等违法行为。

（二）披露供应商资格到期后的续期方式，如需继续提供服务是否需重新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性

发行人已在更新版《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（三）主要经营模式”之“4、盈利模式”部分补充披露如下内容：

“（4）市场开拓方式

专业视听行业终端用户包括公安、武警、军队、应急管理、司法、安防、能源、交通、城市综合管理、通信运营商、媒体等众多应用领域，专业视听设备、解决方案通常是一个大型多媒体系统或弱电集成系统的组成部分，业务开展形式是项目制，终端用户按项目进行采购。公司通过协商谈判或招投标的方式与客户

就具体项目达成合作，并为该等项目提供产品及技术服务，一般不存在需要持续维护供应商资格的问题。上述特点导致公司的客户变动相对较大，但对于部分实力较强、信誉较好、双方合作良好的客户，公司亦会与其长期合作。

公司深耕专业视听领域，聚焦分布式技术和产品的研究开发，成功实施了众多项目案例，受到了客户的广泛认可。公司通过多种方式开拓市场，加大产品渗透率，扩大细分市场份额，保持业务的稳定增长，具体措施包括：

① 打造行业口碑。公司成功实施了众多行业标杆项目，有助于公司产品或服务品牌形象的宣传，有利于进一步提高现有产品或服务市场渗透率、加速订单转化。由于政府、事业单位等的行政属性，省、市、区（县）不同层级、不同地域之间单位存在互联互通需求，标杆项目的带动效应比较明显。如公司成功实施了广东省某厅信息化改造项目之后，后续拿下了省内多个地级市的信息化项目。在长期的发展过程中，下游应用领域的标杆项目也成为公司获取同领域客户的抓手，为公司带来了丰富的客户资源。

② 展会营销。公司通过参加国内外行业知名展会，公司可以了解行业发展趋势，直观地向客户展示产品性能，吸引国内外潜在客户。公司通过参加各国内外行业知名展会进行线下产品推广，如 InfoComm、安博会（中国国际公共安全博览会）、荷兰国际视听及集成系统展 ISE（Integrated Systems Europe）等。InfoComm展会为领先的专业视听及集成系统展览会，安博会目前是全国规模最大、最具权威性、号召力和影响力的安防展会。荷兰 ISE 展是欧洲最成功的视听及系统集成展览会之一。通过参加国内外行业知名展会，公司可以了解行业发展趋势，直观地向客户展示产品性能和前沿技术，吸引国内外潜在客户。

③ 广告宣传。公司在依玛狮视听 InfoAV（xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/）、数字音 视 工 程 网 （ xxxx://xxx.xxx00.xxx/ ） 、 专 业 视 听 ProAV

（xxxx://xxx.xxxxx-xxxxx.xxx/）等媒体以新闻报道、项目介绍、广告等形式对公司产品进行推广。

④ 商务沟通与谈判。公司布局了完善的营销网络体系，截至报告期末，公司已在广州、上海和北京拥有 3 大国内营销中心，同时在国内建成多个省市办事处，

覆盖了全国 200 多个主要城市，能够快速响应客户需求、持续拓展当地业务。公司销售人员实地拜访客户，深入了解用户需求，通过商务沟通与谈判促成业务合作。”

（三）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间

1. 公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他

形式

根据发行人的说明并经本所核查，发行人主要通过与客户签订书面协议的方式开展相关合作，包括供货/销售合同、订单、框架协议等形式；由于专业视听行业的业务开展通常是项目制，因此合作形式以供货/销售合同、订单为主，发行人与部分客户签署了框架协议或中长期合同。

2. 公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务

经核查，根据发行人与客户的谈判情况，双方签订的书面协议中通常没有明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。

但是，根据《民法典》第五百六十三条及第五百六十六条的规定，如有下列情形之一的，客户享有法定解除权，可以单方终止合同：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满前，发行人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）发行人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；以及（4）发行人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的等情形。同时，根据《民法典》第一百三十六条等相关规定，客户亦不得违反法律规定单方擅自终止合同，否则可能就其违约行为承担赔偿责任。

此外，根据《民法典》第五百七十七条、第五百七十八条、第五百八十四条关于违约责任、预期违约责任、损害赔偿范围等一般性规定，违约方的违约行为

给守约方造成损失的，即使双方未约定违约责任及违约金的计算方式，同样需要进行赔偿，损失赔偿金额应当相当于因违约所造成的损失。

3. 发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止

时间

报告期内，发行人前十大客户中签订交易框架合同或中长期合同的具体情况如下：

序号	客户名称	合作终止时间	合同内容
1	广州市迪士普音响科技有限公司	长期	双方就向发行人购买中控、矩阵、分布式系统以及相关配套产品达成战略合作协议。
2	杭州海康威视科技有限公司	2019 年 8 月 20 日	双方就采购发行人产品达成长期合作协议。
3	四川湖山电器有限责任公司	2019 年 7 月	双方就委托公司加工中控系统、电源管理器、混插矩阵、分布式系统等产品达成战略 合作协议。
4	山东汉和光电科技有限公司	2018 年 12 月 31 日	双方就向发行人采购中控系统、矩阵系统、分布式系统及xx设备达成框架协议。
5	中国联合网络通信有限公司上海市分公司	双方合作期限结束之日	双方就中国联通上海分公司大连路南方基地网管中心搬迁装修工程一分布式座席协作管理系统达成采购框架协议。

根据发行人的说明，虽然发行人同山东汉和光电科技有限公司、四川湖山电器有限责任公司及杭州海康威视科技有限公司签订的交易框架合同或中长期合同已到期且并未续签，但仍以单笔订单模式继续合作。

（四）发行人业务获取方式是否合规，是否存在商业贿赂的情况

1. 发行人业务获取方式是否合法合规

根据发行人的说明、本所律师对发行人总经理、财务总监及主要客户的访谈，并经核查发行人报告期内的主要业务合同、招投标文件等资料，报告期内发行人主要通过协商谈判、招投标等方式获取业务机会，对于招投标类合同，如前所述，发行人已根据相关法律法规的规定或客户自身的要求履行了必要的程序，不存在应履行招投标程序而未履行的情况；对于协商谈判类合同，发行人均与相关客户通过协商一致并达成合意后共同签署，合同依法成立并生效，系双方的真实意思表示。

据此，本所认为，报告期内发行人业务获取方式合法合规。

2. 是否存在商业贿赂的情况

根据发行人的说明，本所律师对发行人主要客户的访谈并经本所核查报告期内发行人、董事、监事、高级管理人员、财务人员、主要销售人员等相关主体的银行流水， 报告期内发行人在项目开展过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法、违规或不诚信行为。

根据发行人出具的说明及主管部门出具的合规证明，发行人及其董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明、主要销售人员签署的《反商业贿赂承诺书》以及《三年一期审计报告》，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、市场监督管理总局官网等公开网站，发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要销售人员不存在因商业贿赂等行为而受到行政处罚、立案侦查或诉讼等情形。

据此，本所认为，发行人不存在商业贿赂的情况。

（五） 发行人直接客户及最终客户负责人、负责物业采购服务等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或是否存在相关利益安排

发行人本次发行上市中介机构对发行人报告期内主要直接客户及终端客户进行了访谈，经查阅相关访谈纪要，该等客户同发行人不存在股权关系、共同关系或其他合作关系；发行人的股东、董事、监事、高管、关键经办人员及其关系密切家庭成员等在该等客户中未持有股权、协议控制或利益安排等权益；该等客户的股东、董事、监事、高管和关键经办人员及其关系密切家庭成员在发行人中未持有股权、协议控制或利益安排等权益。

经本所律师查阅发行人股东填写的合伙企业/自然人股东核查表，其与发行人报告期内的客户不存在关联关系，不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人股份的情况。

经本所律师查阅发行人员工持股平台员工合伙人填写的基本情况调查表及其出具的说明及承诺，其在发行人的主要客户中未占有权益，不存在接受发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关系密切人员，或第三方提供的奖励、资助、补贴等情况，其持有的财产份额系本人真实持有，不存在代第三方持有或与第三方存在任何利益安排的情况。

发行人全体直接自然人股东已出具承诺，“本人同发行人直接客户及最终客户负责人、负责物业采购服务等相关人员及其近亲属就发行人及其子公司股权、权益均不存在代为持有等任何关系或相关利益安排”。

发行人全体直接非自然人股东已出具承诺“本企业、本企业的董事、监事及高级管理人员以及本企业的直接及间接股东（包括本企业出资人中的最终自然人）及其董事、监事及高级管理人员（如有）同发行人直接客户及最终客户负责人、负责物业采购服务等相关人员及其近亲属就发行人及其子公司股权、权益均不存在代为持有等任何关系或相关利益安排。”

此外，根据发行人的确认及本所律师访谈发行人总经理、财务总监，发行人主要直接客户及最终客户负责人、采购负责人等相关人员及其近亲属不存在持有

发行人及其子公司股权、权益，不存在相关利益安排。

【核查结论】

综上，本所认为：

1、报告期内，发行人不存在依据《招投标法》《政府采购法》及其实施条例应履行招投标程序而未履行的情况，发行人业务开展符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定；

2、发行人招投标中不存在商业贿赂、串通投标等违法行为；

3、发行人业务获取方式合规，不存在商业贿赂的情况；

4、根据发行人的确认，发行人直接客户及最终客户负责人、负责物业采购服务等相关人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或存在相关利益安排。

本补充法律意见书正本一式陆份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

xx

xxx

xx负责人：     

xx

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