Contract

中信证券股份有限公司

关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度

并重新签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对三峡能源履行了持续督导义务，现就三峡能源向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订《金融服务协议》暨关联交易的情况说明如下：

一、关联交易的基本情况

为满足公司业务发展需要、保障公司资金需求，三峡能源拟向三峡财务申请将授信额度由 100 亿元增加至 300 亿元并重新签订《金融服务协议》。根据协议内容，三峡财务向公司提供金融服务，包括但不限于存款与结算、综合授信、委托贷款、财务顾问等服务。

三峡财务是公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）的控股子公司，按照《股票上市规则》规定，三峡财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第四十六次会议，审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事xxx、xxxxx表决，公司独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联人的基本情况

（一）关联人基本情况

三峡财务于 1997 年经中国人民银行批准设立，是专门服务于三峡集团及成员单位的非银行金融机构。

企业名称：三峡财务有限责任公司

住所：xxxxxxxxx 0 xxxx 0 xxxxxxx：程志明

注册资本：50 亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）关联人主要财务指标

三峡财务近年发展稳定，经营状况良好。三峡财务 2021 年末合并资产总额 696.76

亿元，归属于母公司的净资产 122.75 亿元，2021 年度营业总收入 19.50 亿元，归属于

母公司的净利润 13.45 亿元。

（三）关联关系说明

三峡财务是公司控股股东三峡集团的控股子公司，按照《股票上市规则》第 6.3.3

条第（二）款规定的情形，三峡财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

截至 2021 年 12 月 31 日，公司（合并）在三峡财务的存款余额为 30.71 亿元，占公司存款总额的 23.48%；在三峡财务的贷款余额为 72.75 亿元，占公司贷款总额的 8.39%。公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

三、《金融服务协议》的主要内容

甲 方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司乙 方：三峡财务有限责任公司

（一）协议内容

1、乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于存款与结算、综合授信、委托贷款、财务顾问等服务。

2、本协议所称综合授信是指乙方向甲方提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信（以下统称：贷款）和票据承兑、担保等表外业务授信余额的最高限额。

3、本协议所称委托贷款是指乙方作为金融机构，接受中国长江三峡集团有限公司

（以下简称：集团公司）成员单位委托并代为向甲方发放贷款，或接受甲方委托，代为向特定对象发放贷款。

4、本协议所称财务顾问是指乙方为甲方的债券发行等资本运作活动提供的承销、咨询、方案设计等服务。

（二）协议的履行

1、乙方向甲方提供授信额度每年不超过人民币 300 亿元。在授信期间内，甲方可循环使用授信额度。授信额度内每笔贷款或其他授信应根据甲方经营需要和乙方业务管理规定具体确定使用期间，业务合同的到期日可以晚于授信期间到期日。授信额度的使用方式和条件由双方根据实际情况，另行签订具体的业务合同予以确定。

2、乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

3、乙方在委托贷款业务中提供贷前调查、贷后管理、税务代理等尽职服务。

（三）定价原则和依据

甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：

1、存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。

2、乙方向甲方提供的贷款利率参照全国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。

3、结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行业平均水平。

4、财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。

（四）争议解决

x协议双方在此同意和确认，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，经本协议双方友好协商不能得到解决时，应向有管辖权的法院提起诉讼。

（五）其他事项

1、除本协议特别明示外，本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的控股子公司。

2、本协议自甲乙双方盖章及甲乙双方法定代表人或授权代理人签字之日起成立，经甲方股东大会批准后生效，有效期自批准生效后三年止。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

三峡能源本次与三峡财务签订《金融服务协议》，主要是为满足公司业务发展需要、保障公司资金需求，三峡财务能够为公司提供良好的金融服务和稳定的资金支持。随着公司新能源业务不断拓展，为了满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡财务持续发生的关联交易是必要的。

关联交易的定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。

公司拥有完整独立的资产、业务，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司第一届董事会第四十六会议审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意签署《金融服务协议》。关联董事xxx、xxxxx表决。

（二）董事会审计与风险管理委员会的书面审核意见

x事项经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十八次会议审核通过，会议认为：

公司 2022 年向三峡财务有限责任公司申请调增授信额度事项，有利于保障公司资金需求，并且公司制定了相应的风险控制措施。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，以市场公允融资价格进行定价，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对三峡财务有限责任公司向公司提供存款与结算、综合授信、委托贷款、财务顾问等金融服务，并将授信额度从 100

亿元增加至 300 亿元事项已充分了解。本次关联交易有利于保障公司资金需求，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第四十六次会议进行审议。

同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：经核查，三峡财务有限责任公司向公司提供存款与结算、综合授信、委托贷款、财务顾问等金融服务，并将授信额度从 100 亿元增加至 300 亿元，符合相关法律法规、监管规则的要求，有利于保障公司资金需求。本次关联交易定价合理公允，协议条款公平有效。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决。本次关联交易的审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订《金融服务协议》暨关联交易已经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十八次会议审核通过，并经公司第一届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本议案尚需提交公司股东大会的审批。公司与三峡财务签订《金融服务协议》，具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

综上，保荐机构对公司向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

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