8、股東情況： 華友鈷業共有15名股東，全部為法人股東，其中第一大股東為GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD，持有其34.9026%股份，第二大股東為桐鄉市華友投資有限公司，持有其24.5129%股份。

關於收購剛果（金）科xxx銅礦項目的公告

一、本次交易概述

紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）、本公司下屬全資子公司金城礦業有限公司（以下簡稱「金城礦業」）與浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱「華友鈷業」）於 2014 年 11 月 3 日簽署《股權收購協議》，由本公司指定金城礦業作為買方，出資收購華友鈷業持有的目標公司 51%的股權，以及華友鈷業為目標公司提供的股東貸款中的4,000,000 美元和華友鈷業已支付的項目入門費中的3,187,500

美元，收購價款合計 77,916,700 美元（約合人民幣 479,187,705 元，按 2014 年 11 月 3

日外匯牌價 1 美元兌換人民幣 6.15 元折算，下同）。

目標公司為一家在剛果（金）設立的公司，其主要資產為擁有剛果（金）科xxx銅礦項目，該項目處於可行性研究和設計階段，尚未實現商業化生產。

本公司於 2014 年 11 月 3 日以通訊表決方式召開臨時董事會審議《關於投資剛果

（金）xxxx銅礦項目的議案》，公司 11 名董事均參與表決，並一致同意該議案。本次收購所涉及的指標不超過香港聯交所上市規則規定的任何百分比率 5%，本公

告為公司自願作出。

本次交易的完成受限於本公告所列的有關條款及條件。

二、交易雙方情況

（一）賣方

1、名稱: 浙江華友鈷業股份有限公司

2、企業性質: 股份有限公司

3、註冊地: 浙江省桐鄉經濟開發區二期梧振東路18號

4、法定代表人: xxx

0、註冊資本: 人民幣44,419萬元

6、主營業務: 銅、鈷有色金屬採選冶及鈷新材料產品的深加工與銷售

7、截至2013年底，華友鈷業的總資產為人民幣593,104萬元，歸屬於母公司所有者權益為人民幣206,105萬元；2013年度華友鈷業的營業收入為人民幣358,527萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣12,267萬元。（以上財務數據未經審計）

8、股東情況： 華友鈷業共有15名股東，全部為法人股東，其中第一大股東為GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD，持有其34.9026%股份，第二大股東為桐鄉市華友投資有限公司，持有其24.5129%股份。

（二）買方

金城礦業有限公司，一家在英屬維爾京群島註冊的有限公司，主要從事股權投資業務，為本公司下屬全資子公司。

三、本次交易標的情況

（一）名稱: 姆索諾伊礦業簡易股份有限公司（「目標公司」）

（二）企業性質: 簡易股份有限公司

（三）註冊地: 剛果（金）盧本巴希市阿納xxxxxxxxxXXXxx

（x）註冊資本: 900萬美元

（五）主營業務: 擁有剛果（金）銅鈷礦礦權，目前處於礦山開發籌備階段

（六）股權結構: 華友鈷業持有目標公司72%股權；La Générale des Carrières et des Mines, Société par Actions à Responsabilité Limitée（剛果礦業總公司，以下簡稱「吉xx」，為一家依據剛果（金）法律設立的國有公司）持有目標公司28%股權，該部分股權不可稀釋。

本次收購完成後目標公司的股權結構為：金城礦業持有51%股權，華友鈷業持有

21%股權，xxx持有28%股權。

	2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1 月至 6 月	2013 年 12 月 31 日 /2013 年度
總資產（千美元）	22,694.15	23,344.49
淨資產（千美元）	8,643.07	9,182.17
營業收入（千美元）	-	-
淨利潤（千美元）	-539.09	-763.41

（七）目標公司於2013年12月31日及2014年6月30日的主要財務指標（未經審計）:

（八）目標公司擁有採礦證情況

礦權證號	礦權編號	礦區名稱	礦權面積 （公頃）	開採礦種	位置	有效期限
CAMI/CE/6102/	PE12092	Kolwezi,	84.955	銅、鈷、	科 x x x	2010 年 9 月 22
10		NYOKA		鎳、金	市 ，	日至 2024 年 4
					MUTSHAT	月 3 日
					SHA
CAMI/CE/6101/	PE12093		254.865	銅、鈷	科 x x x	2010 年 9 月 22
10					市 ，	日至 2024 年 4
					MUTSHAT	月 3 日
					SHA

（九）目標公司擁有資源量情況

1、以下為經北京中礦聯諮詢中心評審的資源儲量

科xxx銅礦資源儲量表

級別	礦石量（噸）	Cu（%）	Cu 金屬量 （噸）
控制的內蘊經濟資源量（332）	16,726,161	4.39	734,266
推斷的內蘊經濟資源量（333）	25,868,992	4.64	1,199,705
合計	42,595,153	4.54	1,933,971

註：評審基準日為2010年6月30日

2、以下為2014年4月中國恩菲工程技術有限公司編制的科xxx銅礦項目可行性研究報告估算的資源量

科xxx銅礦資源量表

級別	礦石量（千噸）	Cu（%）	Cu 金屬量（噸）
控制	23,248	4.21	977,685
推斷	15,893	3.53	560,680
合計	39,141	3.93	1,538,365

（十）項目概況

科xxx銅礦位於剛果（金）加丹加省的科xxx市西南郊區，項目海拔標高 1375- 1520m，屬於熱帶草原氣候，年降雨量 1200mm，礦區xx水源較充足。該銅礦項目位於贊比亞 剛果（金）銅（鈷）成礦帶，該成礦帶斜貫於贊比亞、剛果（金）南部，為世界第三大銅礦帶。本項目屬中高品位、中大規模、埋深較淺的銅礦床。

（十一）項目外部政治、社區和開發建設條件

剛果（金）是世界上欠發達的國家之一，但過去的十餘年以來，該國的政局較為穩定，政策具有一定的連貫性，特別是項目所在地加丹加省近 30 年來沒有發生戰亂，社會治安良好，且加丹加省具有悠久的礦業開發歷史，不存在明顯的社區問題。

科xxx銅礦交通較為方便，與省會盧本巴希有航班、鐵路及公路相通。剛果（金）

與xx國家、地區交通運輸網較完善，剛－贊鐵路可直通南非的德班港或坦桑尼亞的達累斯xx姆港，但是對外運輸距離長，運輸成本高。

隨著剛果（金）礦業開發和外商投資力度的進一步加大，可以預期包括道路、電力在內的基礎設施將繼續得到改善。

（十二）開發計劃

科xxx銅礦適用露天開採。本公司在項目收購完成後，將對目標公司的可行性研究和設計工作進行合理的優化設計，根據優化設計進展、項目融資等情況適時開發項目。

（十三）本公司已多次組織專家技術團隊對科xxx銅礦項目進行盡職調查，同時聘請外部律師事務所和會計師對項目進行了充分的盡職調查與論證。截至有關協議簽署日，目標公司重要資產不存在被司法凍結或為任何第三方設定質押、抵押或其他權利負擔之情形。

四、收購協議的主要內容

（一）協議各方

1、浙江華友鈷業股份有限公司（「賣方」）；

2、金城礦業有限公司（「買方」）；

3、紫金礦業集團股份有限公司。

（二）轉讓標的及價款

轉讓標的總價款合計 77,916,700 美元，包括以下三部分︰

1、目標公司 51%股權對價 70,729,200 美元；

2、部分股東貸款 4,000,000 美元；

3、部分入門費（入門費為目標公司為進入合作合同中確定的礦業領域，由賣方已向吉xx支付的費用）3,187,500 美元。

（三）付款方式

全部價款分四批支付：

1、收購協議簽署日後 5 個工作日，買方向賣方指定的銀行賬戶支付 1,000 萬美元，作為定金；在交割時，該定金計入收購對價；

2、在交割當日，買方向賣方指定的銀行賬戶支付 5,000 萬美元；

3、在完成股權轉讓事項變更登記後的 5 個工作日內，買方向賣方指定的銀行賬戶

支付 8,958,350 美元；

4、移交完成後 5 個工作日內，買方向賣方指定的銀行賬戶支付尾款 8,958,350 美元。

（四）交割條件

1、獲得中國政府的審批；

2、吉xx書面放棄優先購買權；

3、目標公司不書面反對賣方將部分股東貸款轉讓給買方；

4、目標公司從剛果國家電力公司取得了其向項目礦權所在區域提供電力的意向性文件；

5、賣方在協議中所列明的聲明與保證內容在交割日時在各個重大層面是真實和準確的；

6、自協議簽署日至交割日，賣方擬出售的股權、賣方擬出售的部分股東貸款、目標公司、目標公司業務或者目標公司資產未遭受重大負面效應。

上述第 1 項是買方的義務，第 2-6 項是賣方的義務。

（五）補償事項

如果買方在交割最後期限內沒能獲得中國政府的審批，則協議終止，買方已支付的定金不予返還；如果賣方無法在交割最後期限內獲得上述第四條第 2-6 項的交割條件，賣方應雙倍返還定金。

（六）交割最後期限

協議簽字日起第 45 日，或一方提前 5 日書面通知另一方，為簽字日起的第 90 日或買賣雙方協商確定的更遲的其他日期。

（七）協議終止

在交割最後期限後的任何時間，如果上述交割條件中的任何一項未能得到滿足或沒有被宣佈豁免，買賣雙方任何一方書面通知另一方；或者經買賣雙方明確書面協議。

（八）管理層的安排

買賣雙方盡最大努力促使買方在目標公司的董事會和經理委員會中擁有多數代表權，買方的代表出任目標公司的董事長、總經理和財務負責人。

五、本次交易作價情況

x次交易價格是雙方參考華友鈷業在目標公司的投入及目標公司擁有銅礦項目未來運營展望後經公平磋商𨤸𨤸定。

六、本次交易對公司的影響

1、符合公司發展戰略，有利於推進公司國際化進程

科xxx銅礦項目位於世界著名的非洲銅鈷成礦帶上的剛果（金）南部加丹加省，該區銅鈷礦資源豐富，本次收購的銅礦項目規模適中，項目開採條件較好，風險可控，不僅有效增加公司資源儲備，項目投產後可以向紫金銅業20萬噸銅冶煉項目提供原料，本次收購亦使公司有機會參與非洲礦產資源的開發，有助於推進公司國際化進程，提升公司的盈利能力和可持續發展能力。

2、本次要約收購的資金來源及對公司的影響

x公司本次收購目標公司所需代價為77,916,700美元（約合人民幣479,187,705元），本次收購的資金主要來源於公司自有資金及銀行貸款。截至2014年6月30日，本公司的資產負債率為 55.59%，公司自身擁有充足的現金，若本次收購成功，增加部分銀行貸款對公司的財務狀況影響不大。

本公司將主導該項目開發建設，充分發揮自身技術優勢和成本優勢，爭取早日使項目建成投產。

七、本次交易的風險

1、本次交易為有條件收購，包括但不限於以下風險可能導致收購失敗本次交易尚需滿足協議中的交割條件方可完成，存在不確定性。

2、礦山開發和經營風險

科xxx銅礦項目地處非洲剛果（金）加丹加省，基礎設施（電力供應和運輸等）是項目運營面臨的重要風險。

科xxx銅礦項目仍處前期階段，到實際開發還面臨一些不確定性；若項目無法在預期時間內投產，或出現其他影響到其開發的情況，則目標公司的整體業績和盈利水平也將受到影響。

本次交易完成後，本公司將持有目標公司51%的股權，如何在項目開發運營方面實現與其他股東有效配合存在不確定性。

3、市場風險

市場風險主要表現為銅價的未來走勢。如果銅價在未來大幅波動，將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性。

4、外匯風險

x次交易以美元為結算貨幣，匯率不斷變化將給本次投資入股帶來一定的外匯風險。

5、法律、政策風險

目標公司在剛果（金）開展生產經營，需要遵守剛果（金）現行有效的法律、法規和政策，若有關法律法規和政策未來發生變化，可能對目標公司在剛果（金）的經營產生不利影響。

近年來，剛果（金）的政治、經濟環境逐步好轉，本公司進入該項目後，將及時跟蹤剛果（金）局勢發展，加強與政府和股東的溝通交流，聘請當地的法律顧問和財務顧問等，規避經營風險，確保目標公司合規經營；同時將努力維持良好社區關係。

本公司將通過及時監控和日常管理努力規避以上所示風險。

本公告乃本公司自願作出。

本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司股份時，務須謹慎行事。

2014 年 11 月 3 日中國福建

*本公司之英文名稱僅供識別