Contract
附生效条件的担保解除安排框架协议
协议双方
x协议由以下双方于 2014 年 5 月 日在中华人民共和国北京市签署:
甲方:湖北博盈投资股份有限公司
注册地址:xxxxxxxxxxxxxx 000 x
x方:荆州市恒丰制动系统有限公司
注册地址:公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路
甲方、乙方在本协议中合称“双方”,单称“一方”。
鉴于:
1) 甲方系依法成立并有效存续的中国 A 股上市公司(股票代码 000760);
2) 乙方系依法成立并有效存续的企业法人;
3) 甲乙双方已于 2014 年 5 月 15 日就甲方向乙方转让所持湖北车桥有限公司 63.28%股权和荆州车桥有限公司 100%股权事宜(以下简称“本次交易”)签订《附生效条件的股权转让协议》,约定本次交易经甲方股东大会审议前,乙方应负责采取包括但不限于担保替换、贷款偿还等解除届时甲方对标的企业所负全部担保责任,前述标的企业为湖北车桥有限公司和荆州车桥有限公司。
有鉴于此,根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》及其他相关中国法律、法规和条例,协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就本次担保解除框架性事宜达成协议如下:
1. 担保事项
截至本协议签署日,甲方对标的企业所负全部担保责任如下:
1.1. 2012 年 12 月 19 日,甲方与中国光大银行武汉分行签订编号“武光中南 XXXX00000000”《最高额保证合同》,为编号“武光中南 XXXX00000000 号”
《综合授信协议》项下发生的银行债务提供最高额保证担保。
1.2. 2013 年 5 月 29 日,甲方与上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行签订编号“Z13158120130000023”号《最高额保证合同》,为湖北车桥在自 2012年 9 月 1 日至 2014 年 5 月 29 日止的期间内与浦发银行荆州分行办理各类融资业务所发生的总额不超过 5000 万元债权提供保证担保。
1.3. 2013 年 6 月 18 日,甲方与中信银行股份有限公司武汉分行签订编号“2013年额银最抵第 212 号”《最高额抵押合同》,以其拥有的位于xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X xxxx的房产作抵押,为编号“2013 鄂银信字第 159 号”《综合授信合同》项下发生的银行债务提供最高额抵押担保。
2. 担保解除安排
2.1. 在甲方股东大会审议本次重大资产出售事项前,乙方采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式,解除本协议 1.3 条项下甲方用其拥有的位于xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxX xxxx的房产对湖北车桥有限公司所提供的房产抵押担保。
2.2. 在本次交易经中国证监会核准后 15 日内,乙方采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式解除甲方对标的企业所负剩余全部担保责任。
2.3. 乙方向甲方承诺与保证,若中国证监会要求在本次交易提交审核前或对本次交易正式做出核准与否前,甲方对标的企业所负全部担保责任应予解除,则乙方将在上述事实发生之日起 15 日内,采取包括但不限于提供担保替换
安排、提前清偿债务等合理方式解除甲方对标的企业所负剩余全部担保责任。
2.4. 上述担保具体解除时,乙方应确保具体担保解除事宜所需生效法律文件齐备,并负责取得前述法律文件,甲方对乙方上述具体担保解除实施工作提供合理配合。
2.5. 若在甲方对标的企业所负担保责任解除前,因标的企业无法及时偿还担保债务而导致甲方作为担保人向担保权人支付了相应担保债务款项,甲方有权就此担保债务偿付事项向乙方要求等额补偿,乙方将在收到甲方担保履约补偿书面通知及其甲方担保责任承担事实证明文件后 15 个工作日内,以现金方式按上述甲方已承担的担保债务金额对甲方进行等额补偿。
2.6. 若本次交易未能获得中国证监会核准,则甲方应在前述事实发生之日起 30日内,采取包括但不限于担保替换安排、债务转移、债权转让、退还本协议 2.5 条项下担保履约补偿款等合理方式,解除或承接或消除乙方因履行本协议所背负或形成的对标的企业的担保责任或债权。
3. 违约条款
3.1. 任何一方违反本协议项下义务、承诺或保证,均视为违约,守约方有权终止履行本协议或解除协议,并有权要求违约方承担违约责任。
3.2. 任何一方违反其承诺或保证、未能履行本协议项下义务,应承担由此给守约方所造成的全部损失,包括直接和间接损失。
3.3. 一方拒绝按照本协议之约定执行担保解除相关事项,经守约方书面通知违约方要求其消除违约情形后的 5 日内违约方仍未消除违约情形的或因违约方违约导致本次交易已丧失实现可能的,守约方有权单方面解除本协议,违约方一次性赔偿守约方人民币 2000 万元。
3.4. 本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。
4. 法律适用与争议解决
4.1. 本协议受中华人民共和国法律的管辖和保护。
4.2. 凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议,首先应争取双方之间友好协商解决。如果自争议发生之日起 15 天内协商不能解决的,应将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁,该仲裁裁决是最终的,对协议当事人具有约束力。
5. 协议成立生效及其他事项
5.1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立并于本次重大资产出售经甲方董事会审议通过后即刻生效。
5.2. 本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效,不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款,以取代该无效条款。
5.3. 本协议未尽事宜,由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外补充协议及本协议附件作为本协议不可分割的连续性法律文件,与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议约定不一致的,以补充协议为准。
5.4. 本协议正本壹式伍份,具有同等法律效力,双方各执壹份,其他由甲方保存以用于本次交易报备事宜。
(以下无正文)
(此页无正文,为《附生效条件的担保解除安排框架协议》之协议方签字盖章页)
甲方:湖北博盈投资股份有限公司
法定代表人或授权代表:
乙方:荆州市恒丰制动系统有限公司
法定代表人或授权代表:
协议签署日期:2014 年 5 月 日