宣毅郎先生 本公司前董事，因而根據上市規則第14A.07(2) 條
概覽
我們已與我們的關連人士訂立若干協議。[ 編纂] 後，根據上市規則，有關協議項下擬進行的交易將構成我們的持續關連交易。
[ 編纂] 後，本集團持續關連交易的詳情載列如下。
關連人士
[編纂]後，下列與本集團訂立若干書面協議的人士將為本集團的關連人士：
姓名 關連關係
王先生 x公司執行董事、主席、行政總裁及主要股東，因而根據上市規則第14.07(1) 條為本公司關連人 士
xx女士 x公司執行董事及主要股東，因而根據上市規 則第14.07(1) 條為本公司關連人士
xx先生 x公司執行董事，因而根據上市規則第14.07(1)條為本公司關連人士
xx女士 x公司執行董事，因而根據上市規則第14.07(1)條為本公司關連人士
xxx先生 x公司前董事，因而根據上市規則第14A.07(2) 條
為本公司關連人士
xx先生 北京泡泡瑪特文化創意有限公司、深圳泡泡瑪 特貿易有限公司、成都泡泡瑪特貿易有限公司、重慶葩趣貿易有限公司、貴陽泡泡瑪特貿易有 限公司及廣州泡泡瑪特貿易有限公 司（均為本公 司間接全資附屬公司）的董 事，因而根據上市規 則第14A.07(1) 條為本公司關連人士
姓名 關連關係
xxx女士 北京葩趣貿易有限公 司（本公司間接全資附屬公
司）的董 事，因而根據上市規則第14A.07(1) 條為 x公司關連人士
xx先生 西安泡泡瑪特貿易有限公 司（本公司間接全資附 屬公司）的董 事，因而根據上市規則第14A.07(1)條為本公司關連人士
于春曉女士 長沙葩趣貿易有限公司、濟南葩趣貿易有限公
司、廈門葩趣貿易有限公司、武漢泡泡瑪特貿易 有限公司、太原泡泡瑪特貿易有限公司、大連泡 泡瑪特貿易有限公司、哈爾濱葩趣商貿有限公 司、福州葩趣貿易有限公司、長春泡泡瑪特貿易 有限公司、沈陽葩趣貿易有限公司及江西葩趣 商貿有限公 司（均為本公司間接全資附屬公 司）的董事， 因而根據上市規則第14A.07(1) 條為本 公司關連人士
xxx先生 Pop Mart Korea（本公司間接非全資附屬公 司）的
董事， 因而根據上市規則第14A.07(1) 條為本公 司關連人士
文德一先生 Pop Mart Korea（本公司間接非全資附屬公 司）的
董事，因而根據上市規則第14A.07(1) 條為本公 司關連人士
非豁免持續關連交易
合約安排
合約安排背景
誠如本文件「合約安排」一節所披露，由於中國對外資擁有權的監管限制，我們不得直接擁有葩趣互娛的任何股權。因此，為使本集團有效控制及享有 葩趣互娛的整體經濟收益，北京泡泡瑪特、葩趣互娛及相關股東已訂立一系 列合約安排。合約安排使我們能夠(i) 獲得葩趣互娛的絕大部分經濟收益，作
為北京泡泡瑪特向葩趣互娛提供服務的對價；(ii) 對葩趣互娛行使有效控制權；及(iii) 在中國法律允許之時及在其允許的範圍內持有購買葩趣互娛所有或部 分股本權益的獨家期權。
交易的主要條款
合約安排包括五種安排：(a) 獨家購買權；(b) 獨家諮詢服務協議；(c) 股份質押協議；(d) 投票權委託協議及授權書；及(e) 配偶承諾。有關合約安排的 詳細條款，請參閱本文件「合約安排」一節。
上市規則的涵義
根據上市規則，就合約安排相關的交易之最高適用百分比 率（不包括盈 利比率）預期將超過5%。因 此，交易應遵照上市規則第十四A 章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
提交豁免申請的理由及董事對持續關連交易的意見
董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，合約安排及據此擬進行的交易乃本集 團的法律結構與業務運作的基礎，該等交易已及將在本集團日常及一般業務 過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易技術上構成上市規則第十四A 章項下 的持續關連交易，但董事認為，鑒於本集團根據合約安排處於關連交易規則 所述的特殊情況，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第十四A 章所載規定，將會造成繁重負擔及變得不可行，並會為本公司增添不必要的行政成本。
此外，鑒於合約安排乃於[ 編纂] 前訂立並於本文件披露，且本公司的潛 在[ 編纂] 將將基於有關披露參與[ 編纂]，董事認為，緊隨[ 編纂] 後就此遵守公 告及獨立股東批准規定將為本公司增添不必要的行政成本。
豁免的申請及其條件
就合約安排而言，我們已向聯交所申請且聯交所[ 已] 授出，於股份在聯 交所[ 編纂] 期間，豁免(i) 根據上市規則第14A.105 條就合約安排項下擬進行的 交易嚴格遵守上市規則第十四A 章項下公告及獨立股東批准規定；(ii) 嚴格遵 守根據上市規則第14A.53 條就合約安排項下交易設定年度上限的規定；及(iii)嚴格遵守根據上市規則第14A.52條限制合約安排的期限為三年或以下的規定，但前提是須符合下列條件：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得變更－未經獨立非執行董事批准，合約安排（包括就此應付北京泡泡瑪特的任何費用）不得作出變更。
(b) 未經獨立股東批准不得變更－除下文「(d) 重續與重新應用」所述外，未經本公司獨立股東批准，構成合約安排的協議不得作出變更。任何變更一經取得獨立股東批准，根據上市規則第十四A 章將無須再 作公告或尋求獨立股東批准，除非及直至擬作進一步變更。然而，就合約安排在本公司[ 編纂] 作定期報告的規定（如下文「持續申報及批准」所載）將繼續適用。
(c) 經濟利益彈性－合約安排將繼續令本集團可通過以下途徑，收取來 自葩趣互娛的全部經濟利益：(i) 本集團選 擇（倘及當適用的中國法 律允許）以零對價或適用中國法律法規允許的最低對價收購葩趣互 娛的全部或部分全數股權；(ii) 將葩趣互娛所產生全部利潤絕大部 分由本集團保留的業務結構，以致無須就葩趣互娛根據獨家諮詢 及服務協議應付予北京泡泡瑪特的服務費金額設定年度上限；及(iii)本集團對葩趣互娛管理及營運的控制權，以及對其全部投票權的 實質控制權。
(d) 重續與重新應用－在合約安排就本公司及本公司擁有直接控股的 附屬公 司（安排的一 方）與葩趣互 娛（安排的另一 方）之間的關係提供 可接受框架的前提下，可於現有安排到期時，或就本集團認為可提 供業務便利時可能有意成立所從事與本集團相同業務的任何現有 或新外商獨資企業或營運公 司（包括分公 司），按照與現有合約安排 大致相同的條款與條件，重續及╱或重新應用該框架，而無須取得
股東批准。然而，本集團可能成立所從事業務與本集團相同的任何 現有或新外商獨資企業或營運公 司（包括分公 司）的董 事、最高行政 人員或主要股東，將於重續及╱或重新應用合約安排時被視為本公 司關連人士，而該等關連人士與本公司之間的交 易（根據類似合約 安排進行者除外）須遵守上市規則第十四A 章。此項條件須遵守相 關中國法律、法規及批准。
(e) 持續申報及批准－我們將持續披露下列有關合約安排的詳情：
• 遵照上市規則相關條文在本公司的[ 編纂] 及賬目中披露各財 政期間內執行中的合約安排。
• 獨立非執行董事將每年審核合約安排，並在相關年度的本公 司[ 編纂] 及賬目中確認(i) 該年度所進行的交易乃根據合約安 排相關條文訂立；(ii) 葩趣互娛並未向相關股東派發其後並未 另行轉交或轉讓給本集團的股息或其他分派；及(iii) 本集團與 葩趣互娛於相關財政期間根據上文第(iii) 段訂立、重續或重新 應用的任何新合約對本集團而言屬公平合理或對股東有利，符合本公司及股東整體利益。
• 本公司核數師將每年對根據合約安排作出的交易開展審核程 序，並將向董事發出函件及向聯交所提交副本，確認交易已 獲董事批准，並根據相關合約安排訂立，以及葩趣互娛並未 向相關股東派發其後並未另行轉交或轉讓給本集團的股息或 其他分派。
• 就上市規則第十四A 章而言，尤其 是「關連人 士」的定 義，葩趣互娛將被視為本公司的全資附屬公司，而葩趣互娛的董事、最高行政人員或主要股東及其聯繫人，將同時被視為本公司 的關連人 士（就此而 言，不包括葩趣互娛），該等關連人士與本
集團之間的交 易（就此而 言，包括葩趣互娛，根據合約安排進 行者除外）將須遵守上市規則第十四A 章的規定。
• 葩趣互娛將承諾，於股份在聯交所[ 編纂] 期間，葩趣互娛將會 向本集團管理層及本公司核數師提供其相關記錄，以便本公 司核數師審核關連交易。
董事及聯席保薦人的意見
董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，本節所述的合約安排及其項下擬進行 的交易乃本集團的法律結構與業務的基礎，已經及將於本集團日常及一般業 務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易技術上構成上市規則第十四A 章項下 的持續關連交易，但董事認為，鑒於本集團根據合約安排處於關連交易規則 所述的特殊情況，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第十四A 章所載規定，將會造成繁重負擔及變得不可行，並會為本公司增添不必要的行政成本。
聯席保薦人已審閱本集團提供的相關文件及資料，並自本公司獲得必要 xx及確認，且董事已參與盡職審查及與管理層及中國法律顧問的討論。基於上述，聯席保薦人認為，合約安排乃本集團的法律結構與業務運作的基礎，且合約安排已於日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合股東整體利益，且合約安排乃本集團的法律結構與業務運作的基礎。
聯席保薦人認為，合約安排相關協議無期限，屬合理正常業務常規，乃為確保(i) 北京泡泡瑪特可有效控制葩趣互娛的財務與營運政策，(ii) 北京泡泡 瑪特可取得源於葩趣互娛的經濟利益，及(iii) 無間斷地防止葩趣互娛資產及 價值流失的可能性。